证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-028

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2015年4月8日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年4月13日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》

　董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，并再次召开董事会会议审议相关具体事项。股票停牌期间，公司将根据相关法律法规规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　2、审议通过《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》

　鉴于公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已自2015年3月20日开市起停牌，目前公司正在推进相关事宜，考虑到公司股票复牌时间具有不确定性，经公司首期员工持股计划持有人协商一致，公司拟就首期员工持股计划方案进行调整，调整前后的方案如下：

　调整前的方案：

　国联实益达1号份额上限为5500万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和风险级份额，风险级份额又分为风险级B份额和风险级C份额，风险级B份额和风险级C份额的比例不超过9:1，优先级A份额和风险级B份额享有预期收益率。公司实际控制人乔昕先生以1980万元全额认购国联实益达1号风险级B份额，本员工持股计划以220万元认购国联实益达1号的风险级C份额，风险级B份额和风险级C份额对优先级A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任，风险级C份额以参与金额为限对风险级B份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任。本次员工持股计划持有人名单及份额如下：

　■

　调整后的方案：

　国联实益达1号份额上限为1750万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级 A 份额和风险级份额，风险级份额又分为风险级B份额和风险级C份额，风险级B份额和风险级C份额的比例不超过9:1，优先级A份额和风险级B份额享有预期收益率。公司实际控制人乔昕先生全额认购国联实益达1号风险级B份额约为630万份，本员工持股计划认购国联实益达1号的风险级C份额约为70万份，风险级B份额和风险级C份额对优先级A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任，风险级C份额以参与金额为限对风险级B份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，各级具体份额最终以实际认购的份额为准。本次员工持股计划购买实益达股票的上限为2,138,167股。本次员工持股计划持有人名单及份额比例不变，仍为如下：

　■

　注：持有人持有的具体份额最终以实际认购的份额为准。

　根据公司2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次调整员工持股计划规模上限及各级份额属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本期员工持股计划涉及的关联董事陈亚妹女士、乔昕先生和刘爱民先生回避表决。

　表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届董事会第十次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年4月14日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-029

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2015年4月8日以书面、电子邮件方式发出，会议于2015年4月13日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席王丽女士主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过 《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》

　经审核，监事会认为：鉴于公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已自2015年3月20日开市起停牌，目前公司正在推进相关事宜，考虑到公司股票复牌时间具有不确定性，经公司首期员工持股计划持有人协商一致，公司拟就首期员工持股计划规模上限及各级份额进行调整。本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，不会损害公司及股东利益。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届监事会第十次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司监事会

　2015年4月14日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－030

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于对公司首期员工持股计划进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2015年1月30日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，公司第四届董事会第十次会议在股东大会的授权权限范围内，审议通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》，对本次员工持股计划（以下简称“持股计划”）的规模上限及各级份额进行了调整，现将相关事项公告如下：

　一、持股计划简述及已履行的相应法律程序

　（一）公司持股计划简述

　1、本持股计划设立后委托国联证券股份有限公司管理，并全额认购国联证券股份有限公司设立的国联实益达1号集合资产管理计划（以下简称“国联实益达1号”）的风险级C份额。

　2、本持股计划通过国联实益达1号持有公司股票，本持股计划所涉标的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式。

　3、本持股计划的持有人包括公司及下属子公司的公司董事、高级管理人员和员工，共9人。激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　4、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本持股计划设立时的资金总额为人民币220万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本持股计划的份数上限为 220万份。本持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　5、本持股计划的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由实益达发布相关公告之日起12个月。

　6、本持股计划的存续期为24个月，自股东大会批准之日起开始计算。存续期内，持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归国联实益达1号产品所有，持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本持股计划所发生的相关费用。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、公司于2014年12月31日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问均出具了相关意见。

　2、2015年1月30日公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　3、2015年4月10日，本持股计划持有人会议第二次会议审议通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》；2015年4月13日公司召开的第四届董事会第十次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　二、对持股计划的规模上限及份额调整的情况

　（一）调整原因

　公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已自2015年3月20日开市起停牌，目前公司正在推进相关事宜，公司股票复牌时间具有不确定性。

　（二）调整方案

　1、关于规模上限的调整

　国联实益达1号份额上限为1750万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级 A 份额和风险级份额，风险级份额又分为风险级B份额和风险级C份额，风险级B份额和风险级C份额的比例不超过9:1，优先级A份额和风险级B份额享有预期收益率。公司实际控制人乔昕先生全额认购国联实益达1号风险级B份额约为630万份，本员工持股计划认购国联实益达1号的风险级C份额约为70万份，风险级B份额和风险级C份额对优先级A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任，风险级C份额以参与金额为限对风险级B份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，各级具体份额最终以实际认购的份额为准。本次员工持股计划购买实益达股票的上限为2,138,167股。

　2、持有人份额的调整

　本次持有人人数、份额比例没有发生变化，但持有人的份额相应减少，调整后的持有人份额如下，各持有人具体份额以最终实际认购的份额为准：

　■

　根据公司2015年度第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　（三）持股计划的本次调整对公司的影响

　公司持股计划的本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，本次对公司持股计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　三、独立董事、监事会和律师的意见

　（一）独立董事的独立意见

　鉴于公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已自2015年3月20日开市起停牌，目前公司正在推进相关事宜，考虑到公司股票复牌时间具有不确定性，经公司首期员工持股计划持有人协商一致，公司就首期员工持股计划规模上限及各级份额进行调整。

　公司本次对首期员工持股计划的调整，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，调整后的公司首期员工持股计划所确定的规模上限及各级份额不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意董事会对首期持股计划计划进行调整。

　（二）监事会对激励对象的核查意见

　经审核，监事会认为：鉴于公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已自2015年3月20日开市起停牌，目前公司正在推进相关事宜，考虑到公司股票复牌时间具有不确定性，经公司首期员工持股计划持有人协商一致，公司拟就首期员工持股计划规模上限及各级份额进行调整。本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等的相关规定，不会损害公司及股东利益。

　（三）律师法律意见书结论性意见

　综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。

　四、备查文件

　1、第四届董事会第十次会议决议；

　2、第四届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于调整首期员工持股计划的独立意见；

　4、北京德恒（深圳）律师事务所《关于深圳市实益达科技股份有限公司

　首期员工持股计划调整事项的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月十四日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－031

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于公司首期员工持股计划完成股票购买的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月30日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市实益达科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案。

　2015年4月13日公司召开第四届董事会第十次会议，在股东大会的授权范围内审议通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》，调整后公司首期员工持股计划全额认购的国联实益达1号集合资产管理计划份额上限为1750万份，购买实益达股票的上限为2,138,167股，详见公司于2015年4月14日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于对公司首期员工持股计划进行调整的公告》（公告编号：2015-030）。

　鉴于截至2015年3月31日，公司首期持股计划已通过证券交易所证券交易系统购买了公司股票2,138,167股，成交金额合计16,642,294.40元，交易均价为7.7834元/股,占公司总股本的比例为0.46%（详见公司于2015年4月3日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于公司首期员工持股计划实施的进展公告》（公告编号：2015-023），公司首期员工持股计划已于2015年4月13日全部实施完毕，本期员工持股计划所购买的股票锁定期为自本公告日起12个月。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年4月14日