一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 报告期内公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　2.4 公司不存在实际控制人情况的特别说明

　广东梅雁吉祥实业投资股有限公司（以下简称“梅雁吉祥实业”公司）为本公司发起人，截至本报告期末持有公司股份4170万股，占总股本的2.197%。杨钦欢先生持有“梅雁吉祥实业”公司10.39%股权，被认定为上市公司实际控制人。

　根据公司向中国登记结算公司查询的股东名册结果显示，截止至2015年1月30日，许加元先生持有公司股份合计41,725,205股（占总股本的2.198%），超过广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司持有的公司股份数量，成为公司第一大股东；截止至2015年2月27日，自然人股东潘杰桃持有公司股份合计50,382,864股（占总股本的2.65%），成为公司第一大股东。

　鉴于上述公司第一大股东变更、梅雁吉祥实业持股比例低于5%的情况，并对照《公司法》 、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，因此判断本公司不存在控股股东和实际控制人。

　三 管理层讨论与分析

　2014年，公司经营层在董事会的领导下，以维护员工及股东利益为基础，以创造效益为中心，

　坚持围绕“规范管理促发展、改革创新出效益”的工作目标，全面提升创新能力，促进企业创新发展。

　因降雨量减少、制造业产品市场价格走低等原因，报告期内公司经营业绩出现亏损。报告期

　内营业总收入为40,019.61万元，同比减少17.69%；营业利润为-6,822.17万元，归属于上市公司股东的净利润为-5452.82万元。

　报告期内公司主要生产经营情况分析：

　1、 因降雨量减少，公司在水力发电业务的收入同比去年减少5,055.79万元；公司通过对发

　电设备采用新技术、新工艺改造以及对电站管理实施新的激励机制等措施，使每毫米雨量的利用率较去年同期约提升了6.3%，有效减少了降雨量减少给公司带来的损失；报告期内公司按计划投入了约2850万元用于梅丰电站、龙上电站等水电项目建设，龙上电站蓄水位提高，发电能力得到提升，梅丰电站B站各项工程的完善、各大电站监控系统及相关设备的改造等项目均按计划实施，有序进行；

　2、 制造业方面，公司紧密关注市场竞争和产品价格情况，结合自身发展战略，对控股子公

　司进行了一系列的生产改造、资产处置等措施。

　（1）梅县梅雁旋窑水泥有限公司紧抓质量和节约能耗，提高生产管控水平。其每吨“产品质

　量、煤耗、石灰石用量”三大指标基本达到了目标要求。同时公司不断加强其设备维护，提高检修质量，停窑时间比去年同期减少约23%，提高了生产效益；

　（2）梅县梅雁矿业有限公司报告期内仍然未生产，主要进行安全斜坡道工程建设，主要完成

　了环保沉淀池废水治理工程及环山公路的建设及验收工作，斜坡道成巷约180米。矿业公司未按原定计划于报告期内逐步恢复生产，主要原因是受到近年来白银价格持续走低、恢复生产需支付人工、燃料等成本将扩大亏损，银矿开采业务暂时未能实现效益。

　（3）为进一步贯彻集中化发展战略，减少公司与联营企业之间的同业竞争，报告期内公司将

　持有的梅县金象铜箔有限公司42%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司。转让后，公司仍持有金象铜箔公司28%的股权，金象铜箔公司自转让日起不再纳入合并报表；

　（4）报告期内，公司按照既定发展战略，积极探索新行业和发展。经调研，公司在报告期内

　收购了广东翔龙科技股份有限公司80%的股权，其研制生产超细重质碳酸钙等建筑化工新型材料的先进生产设备和技术研究成果以及拥有的大面积厂区优势，使公司探讨精细化工行业投资的同时增加公司土地等无形资产的储备，为公司未来新业务的发展提供了有利条件。

　3、 技术创新方面，公司在报告期研究制订了《技师等级评定规定》、《科研成果管理和保护

　办法》、及《员工创新成果奖励办法》等相关规定，充分调动了员工的创新积极性，公司报告期内获得了344本实用新型专利和7项发明专利，公司将在后续的生产运营中探讨和研究上述创新成果的转化，努力实现创新效益成果。

　4、 强化制度建设，加强公司治理。报告期内公司不断完善内控制度，对内控制度进行了第

　三次集中修订和补充完善，风险点和控制流程进一步细化，提高了内控管理效率和效果，促进了公司治理水平的提高。

　(一)主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　本报告期内，公司主营业务收入较上年同期减少了17.7%，其中水电收入同比减少22.92 %，主要是由于全年降雨量较去年减少28%，从而影响了发电收入。公司落实贯彻了一系列电站设备改造和技术创新，降低电力生产成本，使每毫米降雨量的发电效率同比去年提高了6.3%，有效地减少了降雨量下降给公司带来的损失。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本报告期公司制造业营业收入为183,468,603.53元，占总营业收入的46%，主要为公司控股的梅县梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）报告期内的营业收入。梅雁旋窑公司报告期内生产经营处于亏损状态。公司虽然通过采取节能降耗、提高设备运行效率等措施提高产量并在一定程度上扭转了其经营形势，但由于近年来水泥行业竞争激烈，熟料价格走低，受市场变化等因素影响导致了其毛利率较低，成本偏高，因此出现亏损。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　4 现金流

　本报告期经营活动产生的现金流量净额为132,513,765.23元，同比增幅8.04%。主要是主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　本报告期投资活动产生的现金流量净额为-29,237,547.74元，同比降幅138.36 %。主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金减少以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。

　本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-142,329,588.76元，主要为偿还债务、分配股利、偿付利息及支付与其他筹资活动有关的现金。

　5 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本报告期公司实现归属于上市公司的净利润-54,528,247.37元,上年同期为25,818,122.54元。报告期内净利润变动的主要原因为：

　1、全年降雨量较去年大幅减少导致公司发电收入同比减少22.92 %，从而使利润减少。

　2、控股子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司和梅县梅雁矿业有限公司在报告期内分别计提了长期资产减值准备9,656,344.76元和36,459,908.920 元，合计影响利润46,116,253.68元；

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　目前公司建成投产的6个水电站总装机容量为12.9万千瓦，年设计发电量约4.3亿度。依托水电行业生产运营成本低、毛利率高的特点以及公司电站所在区域广东省上网电价等优势，加上公司实现了较低的资产负债率，公司水力发电的主营业务在雨量较好的年度收入较为稳定，为公司的发展奠定了良好的基础。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期末公司对外股权投资额为8,885.44万元，较上年同期增加4,706.71万元，增幅112.63%。长期股权投资本年权益变化见财务报表附注五.8长期股权投资，期末长期股权投资情况见下表：

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　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析

　本报告期纳入合并范围内的公司具体如下：

　■

　4、 非募集资金项目情况

　□适用√不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）重要会计政策变更

　■

　上述会计政策变更在 2014 年 11 月 26 日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过。

　根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司各年末资产总额、负债总额和净资产以及各年度净利润未产生影响。?

　(2) 重要会计估计变更

　公司在报告期内无会计估计变更事项。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）、本期的合并财务报表范围

　本报告期纳入合并范围内的公司具体如下：

　■

　本期合并财务报表范围详见“附注七、在其他主体中的权益”。

　（2）本期的合并财务报表范围变化情况

　广东翔龙科技股份有限公司为公司2014年非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入合并报表范围；梅县金象铜箔有限公司为公司2014年对外转让控股权的子公司，自转让日起不再纳入合并报表范围。

　本期合并财务报表范围变化详细情况见本“附注六、合并范围的变更”。

　董事长：温增勇

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　董事会批准报送日期：2015-4-12

　股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2015-006

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第二十九次会议于2015年4月12日以现场及通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体8名董事出席会议，其中出席现场会议的董事7名，独立董事张继德以通讯表决方式出席。公司监事会成员、高级管理人员列席会议，公司于2015年4月1日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　一、通过了公司《2014年度经理工作报告》。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　二、通过了公司《2014年度董事会工作报告》。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　三、通过了公司《2014年度财务决算报告》。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　四、通过了公司《2014年度利润分配预案》。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本报告期内归属于上市公司净利润为负，公司当期无可供分配利润。因此公司董事会建议2014 年度不进行现金股利分配，不进行公积金转增股本。

　五、通过了公司《2014年年度报告》及其摘要（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　六、通过了公司2015年度财务预算。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　根据公司2015 年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计 2015 年财务收支情况为：实现合并营业总收入47,469万元；发生合并营业总成本47,298万元；营业外收支净额1,525万元；实现合并利润总额1,696万元。

　七、通过了关于补选公司董事暨提名钟小英为第八届董事会非独立董事候选人的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　根据《公司章程》的规定，公司董事会成员合计9名，因原独立董事刘方辞职，目前公司董事会成员合计8名。经董事会提名委员会审查，拟提名钟小英女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自就任之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该补选事项暨候选人的提名发表了同意意见。

　钟小英简历

　1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　钟小英，女，汉族，1981年4月生，广东省梅州市梅县区人，2001年4月

　参加工作，2000年9月加入中国共产党，在职大专学历，政工师。2007年8月至2012年3月在公司水电部门任职，2012年4月至今担任公司资产管理部办事员职务。

　2、钟小英未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系；

　3、其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。

　八、通过了公司关于2014年度计提长期资产减值准备的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　根据广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告，经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认截至2014年12月31日，对以下控股子公司计提长期资产减值准备合计46,116,253.68元。

　1、梅县梅雁旋窑水泥有限公司计提固定资产减值准备合计9,656,344.76元。

　2、广东梅县梅雁矿业有限公司计提长期资产减值准备合计36,459,908.92元。其中，固定资产减值准备10,688,003.50元、在建工程减值准备1,480,568.60元、无形资产减值准备24,291,336.82元。

　九、通过了《公司2014年内部控制自我评价报告》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》）。 同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十、通过了《公司2014年度独立董事述职报告》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的公司《2014年度独立董事述职报告》）。 同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十一、通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的公司《董事会审计委员会2014年度履职报告）》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十二、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务及内部控制审计机构的决议。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　2015年，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构，财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。

　十三、通过了关于召开公司2014年年度股东大会的时间、地点及议程的决议（内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于召开2014年年度股东大会的通知》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　上述议案中第二、三、四、五、六、七、十、十二项须提请 2014 年年度股东大会审议。

　特此公告。

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月14日

　股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2015-007

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届监事会第十一次会议，于2015年4月12日在公司会议室召开，会议通知于2015年4月1日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应到监事9人，参加现场表决的监事8人，崔学刚监事以通讯表决的方式参加。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议由监事会主席朱宝荣女士主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要。同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为 0 票。

　监事会对《公司2014年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2014年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。同意票为 9 票，反对票为0票，弃权票为0 票。

　三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。同意票为9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　四、审议通过了公司2015年度财务预算。同意票为9票，反对票为 0 票，弃权票为0 票。

　五、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构的决议。同意票为 9 票，反对票为 0票，弃权票为 0票。

　六、审议通过了《公司2014年内部控制自我评价报告》。同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　监事会认为：报告期内，董事会出具的内部控制评价报告符合公司内部控制建设实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司经营管理的主要方面内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

　七、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》,提交股东大会审议。同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　特此公告

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月14日

　证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-008

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月11日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月11日 14 点 30分

　召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月11日

　至2015年5月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会审议议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司2015 年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、8、9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会 议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到 公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印 件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股 东账户卡到公司登记。 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托 代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登 记。 异地股东可通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015 年5月8 日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

　3、登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司四楼董事会秘书办公室

　联 系 人：胡苏平 夏洁

　联系电话：0753-2218286

　传 真：0753-2232983

　信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号

　六、其他事项

　1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关

　证件等原件，以便验证入场。

　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

　2015年4月14日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月11日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：?

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥