证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-15

　北京中长石基信息技术股份有限公司第五届

　董事会2015年第三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第三次临时会议的会议通知于2015年4月7日以电子邮件的方式发出，会议于2015年4月13日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于全资子公司参股Galasys PLC公司20%股权的议案》

　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”）于2015年4月10日与Galasys PLC公司（以下简称“Galasys公司”或“Galasys”）及其原股东达成一致意见，拟以自有资金合计￡4,593,402英镑（折合人民币约4,300万元，具体金额以支付当日汇率折算为准）通过购买Galasys公司原股东持有股票5,325,685股及认购Galasys公司新发行股票9,985,655股合计持有15,311,340股，约占Galasys公司新发行股票后20%的股份。本次交易完成后，Galasys公司将成为焦点信息参股子公司。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

　《关于全资子公司参股Galasys PLC公司20%股权的公告》（2015-16）详见2015年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月13日

　证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-16

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　关于全资子公司参股Galasys PLC公司

　20%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”）于2015年4月10日与Galasys PLC公司（以下简称“Galasys公司”或“Galasys”）及其原股东达成一致意见，拟以自有资金合计￡4,593,402英镑（折合人民币约4,300万元，具体金额以支付当日汇率折算为准）通过购买Galasys公司原股东持有股票5,325,685股及认购 Galasys公司新发行股票9,985,655股合计持有15,311,340股，约占Galasys公司新发行股票后20%的股份，持股明细及购买金额具体如下：

　■

　注：截止2014年12月31日，Galasys公司已发行股本66,571,038股，本次拟新发行股份9,985,655股，发行后股本总数为76,556,693股；

　本次交易完成后，Galasys公司将成为焦点信息参股子公司。

　2、本次投资属于公司董事会审批权限范围内，已经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　（一）焦点信息

　焦点信息技术（香港）有限公司于2007年10月17日在中国香港成立，为本公司全资子公司，注册资本为3,500万元港币。主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。

　（二）Netrove Ventures Corporation

　Netrove Ventures Corporation（以下简称“Netrove公司”）为一家私营公司，注册号548238，注册地为East Asia Chambers, P.O. Box 901, Road Town, Tortola, British Virgin Island，主要经营范围为投资控股，是由一批在国内外如中国、香港、马来西亚、新西兰、泰国、英国、美国、越南和澳大利亚的高级专业人才与企业家创办与管理的公司。Netrove公司为其投资组合公司及客户提供服务如风险投资，创业企业咨询，企业融资咨询，业务促进及咨询。Netrove公司在本次公司参股Galasys之前持有Galasys公司17.1%股份，为其前五大股东之一。

　（三）Higalaxy Holdings Sdn Bhd

　Higalaxy Holdings Sdn Bhd（以下简称“Higalaxy公司”）为一家私营公司，注册号1031322-A，注册于Suite A, 32A-2, Jalan Rampai Niaga 4, Rampai Business Park, Setapak 53300 Kuala Lumpur, Malaysia，主要经营范围为投资控股，Higalaxy公司在本次公司参股Galasys之前持有Galasys 公司1.8%股份，为其前五大股东之一。

　（四）Galasys公司

　Galasys公司系一家在英属泽西岛注册并于2014年5月12日在London Stock Exchange Alternative Investment Market（即伦敦证券交易所AIM市场）上市的公司，注册号114827，其主要从事主题公园和景区票务系统的销售及提供整体解决方案。

　三、投资标的的基本情况

　（一）出资方式

　本次焦点信息拟以自有资金购买Galasys公司原股东股份及认购Galasys公司新发行股份。

　（二）标的公司基本情况及相关内容

　1、标的公司基本情况

　名称：GALASYS?PLC

　公司类型：有限公司（伦敦AIM市场上市公司）

　注册地址：Queensway?House,Hilgrove Street,?St?Helier,Jersey JE1 1ES

　总经理：Seah Kok Wah

　经营范围：主题公园软件产品开发与销售；

　公司介绍：

　Galasys PLC前身Galasys Global (Suzhou) Co., Ltd于2005年由马来西亚团队在中国苏州组建成立。Galasys PLC为一家于2014年1月在英国注册的有限公司，并于2014年5月12日在London Stock Exchange Alternative Investment Market（即伦敦证券交易所AIM市场）上市；Galasys公司是一家主题公园软件及系统集成商，它能为中国及东南亚地区游客访问量较高的主题公园提供服务和解决方案，其专有的系统能够为游乐园运营商提供销售管理、票务管理、游客管理及其他游乐园运作。

　2、Galasys公司主要业务：公司主要为主题公园和景区提供软件、系统集成及解决方案，主要市场集中在中国及东南亚等亚洲区域；在中国排名前20的主题公园（以游客量排名）中，Galasys公司客户占到一半以上，其中包括：中国地区的长隆乐园（广州及珠海）、欢乐谷等；马来西亚地区的Zoo Melaka、Melaka Wonderland等。

　3、Galasys 公司核心优势如下：

　1）品牌优势：在国内主题公园、水上乐园、儿童乐园的系统集成领域的市场占有率居领先水平。

　2）技术优势：具有多种数据库平台，丰富的产品线、产品成熟，且已经形成了线上加线下的完整解决方案体系，为客户定制完整的O2O模式。

　4、公司主要财务数据：

　单位：RM(马来西亚林吉特)

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　（三）Galasys公司本次发行前后前五大股东持股情况

　本次发行前主要股东介绍：

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　本次发行后主要股东介绍：

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　四、协议主要内容

　（一）《股份增发及认购协议》的主要内容

　1、Upon the terms and subject to the Conditions of this Agreement, the Subscriber agrees to subscribe for 9,985,655 new Ordinary Shares (the "Subscription Shares") and the Company agrees to issue to the Subscriber the Subscription Shares.

　依据本协议约定的条款及条件，认购方同意认购9,985,655股新发行普通股（即“认购股份”），Galasys公司同意向认购方发行该认购股。

　2、The consideration for issue of the Subscription Shares shall be payment to the Company by the Subscriber of the Subscription Amount.

　本次发行认购股的对价将由认购方依照认购金额支付至Galasys公司。

　3、For so long as the Subscriber holds at least 20 percent of the issued share capital of the Company from time to time, it shall have the right to nominate one person as a proposed Director of the Buyer (the "Subscriber Nominee").

　只要认购方持有Galasys公司已发行股本的股份比例不低于20%，认购方即享有任命一名董事候选人的权利（“认购方候选人”）。

　（二）《股权转让协议》主要内容

　1、The Seller shall sell the Sale Shares with full title guarantee and the Buyer shall purchase the Sale Shares free from all charges, liens, encumbrances, equities and claims whatsoever (if any) and together with all rights which are now or may hereafter be attached to them.

　转让方享有出售该股权所必需的完整权利，受让方受让该股权，不受任何留置、抵押、担保、诉讼、索赔等权利及上述权利附属权利的限制。

　2、The consideration payable for the Sale Shares shall be the payment of ￡0.30 by the Buyer to the Seller (the “Purchase Price”).

　本次股权转让，受让方需以每股￡0.30英镑的价格向转让方支付对价。

　3、This Agreement shall be personal to the parties hereto and shall not be assigned by either of them without the consent of the other.

　本协议由协议各方亲自执行，未经对方同意，本协议不得由任何一方转让予其他第三方。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次对外投资的目的及对公司的影响

　根据公司所处行业的发展趋势及公司整体战略布局，公司致力于为中国旅游消费行业提供整体信息化解决方案。随着国内旅游消费的不断升级及旅游资源开发的相对不足，公司判断在未来10年以接待家庭度假为主的综合性主题公园及景区将迎来快速发展。公司希望将已经建立的在酒店信息系统行业的相对优势通过本次投资参股并形成战略合作的Galasys公司延伸到主题公园及景区领域，共同构建综合旅游景区管理系统，共同寻求更为广阔的发展空间。公司本次对外投资仅为参股Galasys公司股权，对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。

　2、本次投资存在的风险

　公司本次收购涉及境外收购，子公司焦点信息尚需严格按照英国AIM市场交易规则（AIM Rules）进行认购Galasys公司新发行股份的相关事宜，敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　北京中长石基信息技术股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月13日