证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-013
桂林福达股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2015年4月11日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2015年4月7日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持。公司9名董事全部参加了本次会议，公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司董事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。董事会同时听取了独立董事的相关意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十次会议决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币17.36元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，以及有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过69,700,460股（含69,700,460股）。在前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票上市地为上海证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过121,000.00万元（含121,000.00万元）。扣除发行费用后将用于：
序号 |
项目名称 |
项目投资额（万元） |
募集资金（万元） |
1 |
新增5,000根船用发动机曲轴项目 |
45,416.00 |
45,400.00 |
2 |
公司产品升级及智能化改造项目 |
45,853.60 |
45,600.00 |
|
-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 |
16,866.00 |
16,800.00 |
|
-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 |
6,014.80 |
6,000.00 |
|
-公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目 |
7,518.90 |
7,500.00 |
|
-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 |
8,062.40 |
8,000.00 |
|
-桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目 |
7,391.50 |
7,300.00 |
3 |
补充流动资金 |
30,000.00 |
30,000.00 |
合计 |
121,269.60 |
121,000.00 |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案所涉事项需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3、 聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、 决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、 根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
8、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。
公司作为行业内具备较强竞争力的企业，一贯重视对投资者的回报。未来，公司将进一步通过产量提升、产品更新换代、优化内部管理流程等各种方式，努力提高盈利能力，实施连续、稳定的分红政策，以使广大投资者能够充分享受公司发展的收益。为确保对投资者的权益保障能够以制度化的形式落实，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司召开的2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《2014-2016年公司股东分红回报规划》。由于公司拟实施非公开发行A股股票，为保护中小股东利益，实施连续、稳定的分红政策，公司董事会在保持《2014-2016年公司股东分红回报规划》主要内容不变的情况下，同意对外报出《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。董事会同时听取了独立董事的相关意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2015年4月29日下午13:30分在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，对本次会议全部事项进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年4月11日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-016
桂林福达股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“本公司”）编制了截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金情况
1、实际募集的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元。截至2014年11月20日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票4,350万股，募集资金总额为人民币25,230.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,745.07万元后，实际募集资金净额为人民币21,484.93万元。该募集资金已于2014年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3182号《验资报告》验证。
2、募集资金在专项账户的存放情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年11月28日，本公司与中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行（以下简称“建行临桂支行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：45001636601059599999）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，该账户资金情况如下：
银行名称 |
银行帐号 |
余额（万元） |
中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行 |
45001636601059599999 |
379.17 |
合 计 |
|
379.17 |
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）前次募集资金实际投资项目发生变更的原因说明
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金实际投资总额与承诺的投资总额不存在差异
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金使用情况
不存在闲置募集资金使用情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2014年12月31日，募集资金实际投资项目建设尚未完成，无法核算2014年度募集资金投资项目产生的经济效益。福达锻造自设立起仅实施了年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目，福达锻造2014年度净利润3,091.02万元。福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目提升了福达股份曲轴产品的毛利率，增强了公司产品的竞争力。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年4月11日决议批准报出。
附件：前次募集资金使用情况对照表
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2015年4月11日
附表：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额：21,484.93 |
已累计使用募集资金总额：21,108.57 |
变更用途的募集资金总额：0.00 |
各年度使用募集资金总额：21,108.57 |
变更用途的募集资金总额比例：0.00% |
2014年度：8,509.72 |
投资项目 |
募集资金投资总额 |
截止日募集资金累计投资额 |
项目达到预定可使用状态日期 |
序号 |
承诺投资项目 |
实际投资项目 |
募集前承诺投资金额 |
募集后承诺投资金额 |
实际投资金额 |
募集前承诺投资金额 |
募集后承诺投资金额 |
实际投资金额 |
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
1 |
桂林曲轴新增年产25 万根曲轴技术改造项目 |
桂林曲轴新增年产25 万根曲轴技术改造项目 |
7,254.96 |
7,254.96 |
7,254.96 |
7,254.96 |
7,254.96 |
7,254.96 |
|
|
2 |
襄樊曲轴新增年产7 万根曲轴技术改造项目 |
襄樊曲轴新增年产7 万根曲轴技术改造项目 |
3,373.79 |
3,373.79 |
3,373.79 |
3,373.79 |
3,373.79 |
3,373.79 |
|
|
3 |
福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目 |
福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目 |
6,094.75 |
6,094.75 |
6,094.75 |
6,094.75 |
6,094.75 |
6,094.75 |
|
|
4 |
桂林齿轮新增年产15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目 |
桂林齿轮新增年产15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目 |
3,059.79 |
3,059.79 |
3,059.79 |
3,059.79 |
3,059.79 |
3,059.79 |
|
|
5 |
福达股份技术中心技术改造项目 |
福达股份技术中心技术改造项目 |
1,678.07 |
1,678.07 |
1,325.28 |
1,678.07 |
1,678.07 |
1,325.28 |
-352.79 |
|
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-017
桂林福达股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月29日 13点30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月29日
至2015年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 |
议案名称 |
投票股东类型 |
A股股东 |
非累积投票议案 |
1 |
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
√ |
2.00 |
《关于公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》 |
√ |
2.01 |
发行股票的种类和面值 |
√ |
2.02 |
发行方式和发行时间 |
√ |
2.03 |
定价基准日、发行价格及定价原则 |
√ |
2.04 |
发行数量 |
√ |
2.05 |
发行对象及认购方式 |
√ |
2.06 |
限售期 |
√ |
2.07 |
上市地点 |
√ |
2.08 |
未分配利润的安排 |
√ |
2.09 |
募集资金数额及用途 |
√ |
2.10 |
本次发行股票决议的有效期 |
√ |
3 |
《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》 |
√ |
4 |
《关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 |
√ |
5 |
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
√ |
6 |
《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》 |
√ |
7 |
《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》 |
√ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
披露时间：2015年4月14日，披露媒体：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站http://www.sse.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 |
股票代码 |
股票简称 |
股权登记日 |
Ａ股 |
603166 |
福达股份 |
2015/4/22 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(1)登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2)登记时间：2015年4月29日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00
(3)登记地点：公司证券部
联系地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
邮编：541199
联系电话：0773-3681001
传真：0773-3681002
联系人：张海涛
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年4月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
桂林福达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 |
非累积投票议案名称 |
同意 |
反对 |
弃权 |
1 |
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
? |
? |
? |
2.00 |
《关于公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》 |
? |
? |
? |
2.01 |
发行股票的种类和面值 |
|
|
|
2.02 |
发行方式和发行时间 |
|
|
|
2.03 |
定价基准日、发行价格及定价原则 |
|
|
|
2.04 |
发行数量 |
|
|
|
2.05 |
发行对象及认购方式 |
|
|
|
2.06 |
限售期 |
|
|
|
2.07 |
上市地点 |
|
|
|
2.08 |
未分配利润的安排 |
|
|
|
2.09 |
募集资金数额及用途 |
|
|
|
2.10 |
本次发行股票决议的有效期 |
|
|
|
3 |
《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》 |
|
|
|
4 |
《关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 |
|
|
|
5 |
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
|
|
|
6 |
《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》 |
|
|
|
7 |
《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》 |
|
|
|
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-018
桂林福达股份有限公司
关于非公开发行股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票将于2015年4月14日起复牌。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，公司股票按相关规定自2015年4月13日起停牌。
公司于2015年4月11日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并定于2015年4月14日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年4月14日起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2015年4月13日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-014
桂林福达股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2015年4月11日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2015年4月7日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司监事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十次会议决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币17.36元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，以及有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过69,700,460股（含69,700,460股）。在前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票上市地为上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过121,000.00万元（含121,000.00万元）。扣除发行费用后将用于：
序号 |
项目名称 |
项目投资额（万元） |
募集资金（万元） |
1 |
新增5,000根船用发动机曲轴项目 |
45,416.00 |
45,400.00 |
2 |
公司产品升级及智能化改造项目 |
45,853.60 |
45,600.00 |
|
-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 |
16,866.00 |
16,800.00 |
|
-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 |
6,014.80 |
6,000.00 |
|
-公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目 |
7,518.90 |
7,500.00 |
|
-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 |
8,062.40 |
8,000.00 |
|
-桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目 |
7,391.50 |
7,300.00 |
3 |
补充流动资金 |
30,000.00 |
30,000.00 |
合计 |
121,269.60 |
121,000.00 |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
同意《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
同意《桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。
公司作为行业内具备较强竞争力的企业，一贯重视对投资者的回报。未来，公司将进一步通过产量提升、产品更新换代、优化内部管理流程等各种方式，努力提高盈利能力，实施连续、稳定的分红政策，以使广大投资者能够充分享受公司发展的收益。为确保对投资者的权益保障能够以制度化的形式落实，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司召开的2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《2014-2016年公司股东分红回报规划》。由于公司拟实施非公开发行A股股票，为保护中小股东利益，实施连续、稳定的分红政策，公司董事会在保持《2014-2016年公司股东分红回报规划》主要内容不变的情况下，对外报出《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。全体监事对《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》无异议，同意对外报出。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司监事会
2015年4月11日
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司2015年非公开发行A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
2.04 发行数量
2.05 发行对象及认购方式
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 未分配利润的安排
2.09 募集资金数额及用途
2.10 本次发行股票决议的有效期
3 《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
4 《关于公司2015年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6 《关于授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票事宜的议案》
7 《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
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