教育、技术培训和应急事故演练等一系列预防措施，降低导致安全事故发生的可能性。

　3、 投资并购风险

　2015年，公司将通过新建投资和收购兼并两条途径，加快对清洁能源业务的产业布局，实现公司对优质资源的快速整合。在对外投资的不同时期，或多或少的会面临行业政策调整、市场环境变化、企业文化差异、收购兼并对价控制等风险因素。因此，公司通过设置专门的投资决策委员会和风险控制委员会，做好投资并购的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置；同时，充分利用第三方机构的专业优势，增强公司的风险控制和投资能力，有效控制投资风险。

　3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.4 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　经第五届董事会第二十三次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修改和完善。同时，为了建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司还制定了《内蒙古亿利能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　公司于2014年6月26日召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，方案具体内容如下：以2013年末总股本2,089,589,500股为基数，每10股分配现金红利0.3元（含税），共计分配现金红利62,687,685.00元。公司已于2014年8月25日实施了2013年度利润分配方案。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团本年度的合并财务报表范围包括内蒙古亿利塑业有限责任公司（“亿利塑业”）、鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（“亿利煤炭”）、北京亿兆华盛有限公司（“亿兆华盛”）、北京亿德盛源新材料有限公司（“亿德盛源”）、鄂尔多斯市亿洲化工设备制造有限公司（“亿洲化工”）、乌兰察布市亿利能源煤炭运销有限公司（“乌兰煤炭”）、杭锦旗亿盛源合成新材料有限责任公司（“亿盛源”）、亿利（香港）贸易有限公司（“香港亿利”）、内蒙古亿利化学工业有限公司（“亿利化学”）、包头中药有限责任公司（“包头中药”）、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（“东博煤炭”）、内蒙古库伦蒙药厂（“库伦蒙药”）、内蒙古金山恒泰资源投资有限公司（“金山恒泰”）、乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司（“金威运销”）、亿利洁能科技有限公司（“亿利洁能”，原名空港天立能源工程技术（北京）有限公司）、北京亿利智慧能源有限公司（“智慧能源”）、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司（“亿利中药饮片”）、杭锦旗亿泽合成材料有限公司（“亿泽材料”）和亿利国际贸易有限公司（“亿利国贸”）等直接控股子公司，其中，通过亿利煤炭控制的子公司（即孙公司）包括天津亿利国际贸易有限责任公司（“天津亿利”，原名天津亿利煤炭有限责任公司）；通过亿利洁能控制的子公司（即孙公司）包括亿利洁能科技（沂水）有限公司（“洁能沂水”）、亿利洁能科技（广饶）有限公司（“洁能广饶”）、亿利洁能科技（利津）有限公司（“洁能利津”）。 本集团本年度新纳入合并范围的子公司包括新设立的智慧能源、亿泽材料、亿利国贸和亿利中药饮片，非同一控制下企业合并的亿利洁能及其子公司洁能沂水、洁能广饶和洁能利津。 本集团本年度出售了原控股子公司内蒙古亿利天然药业投资有限公司（“天然药业”，原名内蒙古亿利医药投资有限公司）所持陕西华信医药有限公司（“陕西华信”）、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司（“鄂医药”）和北京信海丰园生物医药科技发展有限公司（“信海丰园”，包括控制的子公司北京信海康医药有限责任公司（“信海康”）、河南康信医药有限公司（“河南康信”））全部股权，并在收购天然药业少数股权后吸收合并且注销了天然药业，该等公司自2014年7月1日起不再纳入合并范围。 本集团合并范围及其变化情况详见本“附注七、在其他主体中的权益披露”。

　4.2年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-032

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古亿利能源股份有限公司于2015年4月3日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2015年4月13日上午11：00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第六届董事会第十四次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下议案：

　一、《公司2014年度董事会工作报告》；

　二、《公司独立董事2014年度履职情况报告》；

　三、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况汇总报告》；

　四、《公司董事会薪酬委员会2014年度履职情况汇总报告》；

　五、《公司2014年年度报告及其摘要》；

　公司2014年年度报告全文及其摘要分别登载于2015年4月14日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　六、《公司2014年度财务决算报告》；

　七、《公司2014年度利润分配预案》；

　根据致同会计师事务所审计，公司2014年度母公司实现净利润414,002,048.43元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金41,400,204.84?元，加上年初未分配利润575,238,551.35元，减去报告期已分配的红利62,687,685元，2014年度可供股东分配利润为?885,152,709.94元。公司拟以2014年末总股本2,089,589,500股为基数，每10股分配现金红利0.38元（含税），共计分配现金红利79,404,401元(含税)。 会议审议同意，公司2014年度利润分配预案为：

　以2014年末总股本2,089,589,500股为基数，每10股分配现金红利0.38元（含税），共计分配现金红利79,404,401元(含税)。

　八、《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，公司梳理了2014年度募集资金存放与实际使用情况。

　九、《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　公司《2014年度内部控制自我评价报告》从内部环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等五个方面进行了评价，评价报告内容是真实、完整、客观、准确的。

　十、《关于续聘致同会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；

　同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　十一、《关于提名增补暨选举独立董事候选人的议案》

　同意增补苗军为第六届董事会独立董事候选人。

　十二、《关于拟定2015年对子公司担保额度的议案》

　为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，2015年拟向控股子公司提供不超过16亿元的担保额度。上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

　十三、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

　未来三年（2015至2017年），公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配。

　十四、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；

　同意召开公司2014年度股东大会。具体会议时间、地点另行公告通知。

　十五、董事会听取了《公司2014年度总经理工作报告》；

　十六、董事会听取了《公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告》。

　上述议案一、五、六、七、十、十一、十二、十三尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过后方可生效。

　特此公告

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2015年4月13日

　附件1：公司第六届董事会候选独立董事简历

　苗军先生，男，1970年8月出生，大学本科，经济师。曾任河南工行支行信贷科长、上海银行北京分行信贷分部副总经理、上海浦东发展银行北京分行信贷分部副总经理、杭州银行北京分行业务部总经理，现为白云控股集团任金融资本中心总经理。

　附件2：内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人内蒙古亿利能源股份有限公司董事会，现提名苗军为内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古亿利能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括内蒙古亿利能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古亿利能源股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2015年4 月13 日

　附件3：内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事候选人声明

　本人苗军，已充分了解并同意由提名人内蒙古亿利能源股份有限公司董事会提名为内蒙古亿利能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括内蒙古亿利能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在内蒙古亿利能源股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任内蒙古亿利能源股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：苗军

　2015年4 月13 日

　股票代码：600277 股票简称：亿利能源 公告编号：2013-033

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议

　公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古亿利能源股份有限公司于2015年4月13日下午1：30在北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦F15A一号会议室召开第六届监事会第八次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

　一、《公司2014年度监事会工作报告》；

　二、《公司2014年度财务决算报告》；

　三、《公司2014年度利润分配预案》；

　根据致同会计师事务所审计，公司2014年度母公司实现净利润414,002,048.43元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金41,400,204.84元，加上年初未分配利润575,238,551.35元，减去报告期已分配的红利62,687,685元，2014年度可供股东分配利润为885,152,709.94元。会议审议同意，公司2014年度利润分配预案为：

　以2014年末总股本2,089,589,500股为基数，每10股分配现金红利0.38元（含税），共计分配现金红利79,404,401元(含税)。

　四、《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　公司《2014年年度内部控制自我评价报告》从内部环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督等五个方面进行了评价，评价报告内容是真实、完整、客观、准确的。

　五、《关于公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，公司梳理了2014年度募集资金存放与实际使用情况。

　六、《公司2014年年度报告及其摘要》；

　经监事会对董事会编制的公司2014年年度报告及其摘要进行审核，认为：

　1、公司编制的2014年年度报告及其审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　2、公司2014年度报告的内容、格式均符合相关规定，包含的信息真实准确；

　3、在提出本意见之前，未发现参与公司2014年年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为；

　4、报告期内，公司董事和高级管理人员均能严格按照《公司法》、《证券法》

　和《公司章程》等的相关要求行使职权，健全和完善公司法人治理结构和管理制度；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，遵纪守法和严格自律，没有任何损害公司及股东利益的行为发生；

　5、公司2014年度财务报告经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告能够真实准确的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，是客观公正的。

　上述一、二、三、六项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过后方可生效。

　特此公告

　内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

　2015年4月13日

　证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-037

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　股份质解押公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司接控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）通知， 2015年4月9日亿利资源集团将其转入国泰君安证券股份有限公司鄂尔多斯证券营业部（以下简称“国泰君安鄂尔多斯营业部”）信用交易担保证券账户中本公司的部分股份50,000,000股(占公司总股本的2.39%)划转回亿利资源集团股票账户。亿利资源集团于2015年4月10日将其持有的本公司125,000,000股股权（占公司总股本的5.98%）质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，质押登记日为2015年4月10日。

　截至目前，亿利资源集团持有公司1,239,616,348股股份，占公司总股本的 59.32%，均为无限售流通股；此次终止部分融资融券业务和办理完股份质押手续后累计质押的股份数量为1,238,100,000股，占公司总股本的59.25%，其中亿利资源集团通过国泰君安鄂尔多斯营业部客户信用交易担保证券账户持有公司89,000,000股（占公司总股本的4.26%），其所有权未发生转移。

　特此公告。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2015年4月 13日

　证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-036

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]316号文核准，并经上海证券交易所同意，内蒙古亿利能源股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式发行普通股（A 股）股票55,630万股，发行价为每股人民币5.35元。截至2013年8月19日，本公司共募集资金2,976,205,000元，扣除发行费用39,240.090元后，募集资金净额为2,936,964,910元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 [2013]第110ZC0119号《验资报告》验证。

　（二）非公开发行股票募集资金使用情况

　1、以前年度已使用金额

　截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目193,696.49万元，尚未使用的金额为100,649.21万元（其中募集资金100,000万元，专户存储累计利息扣除手续费649.21万元）。

　2、本年度使用金额及当前金额

　经本公司2014年第八次次临时股东大会决议，终止乌拉山煤炭集配物流项目，剩余募集资金及募集资金专户利息收入（扣除手续费）全部变更用于偿还银行贷款。

　2014年度，本公司使用募集资金100,000万元、募集资金专户利息收入（扣除手续费）4,708.91万元，共计104,708.91万元偿还银行贷款。

　综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入293,696.49万元，已全部使用完毕；募集资金专户累计利息收入（扣除手续费）4,728.05万元，其中，用于偿还银行借款4,708.91万元，剩余19.14万元。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《内蒙古亿利能源股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2010年7月30日经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2013年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额全部为募集资金专户利息收入。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2014年度募集资金使用情况对照表。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年9月12日，经本公司第八次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。

　变更募集资金投资项目情况详见附件2：2014年度变更募集资金投资项目情况表。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　截至2014年12月31日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　1、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　2015年4月13日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《关于内蒙古亿利能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2014年度募集资金使用情况与非公开发行股票申请文件披露一致，以闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金存放与使用合法合规。

　2、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　2014年4月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《关于内蒙古亿利能源股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》【致同专字（2015）第110ZA2259号】，鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2014年4月13日

　附件：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　附件1、募集资金使用情况对照表

　■

　注1：本公司募集资金净额为293,696.49万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。

　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附件2、变更募集资金项目投资情况表

　■

　证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-036

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　关于控股股东子公司股权转让完成的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）2010年非公开发行股票过程中，为从根本上消除与控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）及其关联方之间潜在的同业竞争，亿利资源集团于2012年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012-062号公告）。为落实上述承诺，公司于2013年5月15日和2013年5月31日分别召开第五届董事会第三十五次会议和2013年第二次临时股东大会，审议相关议案。其中，《关于收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权的议案》未能经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。根据承诺约定，公司提请控股股东亿利资源集团将其持有蒙古国新亿利能源有限公司100%股权转让给第三方。

　近日，收到控股股东通知，蒙古国新亿利能源有限公司的股权转让手续已办理完毕。

　特此公告。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2015年4月13日

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　未来三年股东回报规划（2015-2017年）

　内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司特制订《内蒙古亿利能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“规划”或“本规划”）：

　一、制订本规划的考虑因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司未来的发展战略规划、行业发展趋势、公司实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、分红规划的具体方案

　1、利润分配原则

　公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配股利。

　2、利润分配的形式

　公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

　3、股利分配顺序

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　4、股利分配的时间间隔

　在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　5、现金分红的条件和最低比例

　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司发放现金分红的具体条件如下：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。

　6、发放股票股利的条件

　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

　7、未分配利润的用途

　公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

　8、利润分配政策的决策程序

　公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

　董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　9、利润分配具体方案决策程序与机制

　公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。

　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　10、股利分配方案的实施时间

　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　11、公司利润分配的信息披露

　董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　三、公司未来三年（2015至2017年）分红规划

　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。

　未来三年（2015至2017年），公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　四、股东回报规划制订的周期

　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　五、股东回报规划的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见。

　六、公司董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司监事会的监督。

　七、股东分红回报规划的生效机制

　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2015年4月13日

　证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-034

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　关于拟定2015年对子公司担保

　额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：本公司9家控股子公司

　●本次担保数量及累计为其担保数量：公司2015年拟为控股子公司提供担保额度为37.91亿元。截至2014年12月31日，公司为控股子公司提供的担保额为人民币14.51亿元。

　●对外担保逾期的累计数量：无

　2015年4月13日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第十四次会议审议通过《关于拟定2015年对子公司担保额度的议案》。根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公司拟同意在2015年向控股子公司提供不超过37.91亿元的担保额度。本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。有关事项公告如下：

　一、2014年对外担保实施情况

　截至2014年12月31日，公司累计对外担保额为38.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.58%。其中，2014年度，公司当期为控股子公司提供的担保发生额为14.51亿元。

　二、2015年对子公司担保额度

　考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2015年全年担保额度，具体如下：

　金额单位：万元

　■

　注：本担保额度在2014年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

　注1：亿利化学所在亿利循环经济试点园区是由本公司按照"投资集中、专业集成、资源节约、效益积聚"原则规划建设的，本公司作为园区内企业的投资主体，根据发展战略引进投资者，发挥各自的专业优势，建成了以亿利化学为主，包括亿利化学、神华亿利能源有限责任公司（以下简称 神华亿利能源）和内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称 亿利冀东水泥）布局的一体化循环经济。亿利化学各股东持股比例分别为41%、34%、25%，本公司是其第一大股东，在公司内部协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力。在亿利化学董事会11个董事席位中，本公司5个席位，且相关人员熟悉聚氯乙烯行业，能够影响董事会的生产经营决策。本公司实际控制亿利化学。

　三、董事会意见

　1、上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

　2、由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

　四、独立董事意见

　经我们认真核查，2014年度公司为控股子公司提供的担保发生额为14.51亿元。截止2014年12月31日，公司累积对外担保额为38.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.58%。公司上述对外担保事项的审议程序、表决结果符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及广大中小股东的利益。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险。

　为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2015年向控股子公司提供不超过37.91亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定，一致同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保。

　五、担保累计金额及逾期担保情况

　上述核定担保总额为37.91亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额将在定期报告中披露。截止目前，公司及其控股子公司对外担保总额38.33亿元，公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为43.56%；公司无逾期担保。

　特此公告。

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　董事会

　2015年4月13日