一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　报告期内，公司无优先股相关情况。

　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　一、2014年经营业绩与分析

　报告期内，公司实现销售收入32.51亿元，同比增长2.59%，归属于上市公司股东的净利润2.88亿元，同比增长24.31%。其中，LED照明产品收入16.24亿元，同比增长65%，销量7157万只（套），同比增长124%；一体化电子节能灯收入11.51亿元，同比下降25%，销量1.82亿只；节能灯灯具收入3.91亿元，同比下降32%，销量2063万套。

　二、2014年工作回顾

　1、管理模式实践方面

　为了形成以产品对应市场的管理方式，加强市场快速反应和产品适应市场的规则，公司董事会根据战略发展需要，对公司的组织结构及经营业务重新梳理，公司将总部的业务分拆成立亚太事业部、美洲事业部和中国事业部，包括厦门子公司的业务，分别对应了亚太市场、美洲市场、中国市场、欧日市场。公司对下属事业部（子公司）采取扁平化管理，各事业部（子公司）内部采用垂直管理，母公司通过财务、审计对各事业部（子公司）经营运行的有效性、合理性进行监督与评价，各事业部（子公司）负责市场、采购、技术、生产经营计划的直接管理，在公司制度范围内，各事业部（子公司）拥有人事任命权、绩效考核权、员工分配权，进一步明确职责，减少沟通环节，提升市场服务能力。

　2、产品转型方面

　报告期内，公司LED业务收入实现16.24亿元，收入占比达到50%。除了在原来传统的光源、办公照明领域内发展外，由于LED光源的全面替代性, 在原来薄弱的商照领域和户外照明领域也开发出了系列化产品，并在市场中实现迅速增长。在LED业务快速增长的同时，产品结构进一步得到优化，灯具的比例超过了40%。因此，公司业务由传统照明向LED新型照明转型已基本实现。

　3、成本控制方面

　由于LED技术变化快，如何把LED快速发展的技术红利转变为当期的成本优势和利润创新点，是2014年公司内部各项管理工作的中心。报告期，公司坚持技术换效益的思路，通过产品技术创新、生产工艺和工装技术创新、材料技术创新来提高毛利率。从报告期内毛利率的提升来看，公司在成本控制方面取得了较好的成效。同时，我们也意识到LED的成本竞争将更加残酷，2015年公司将从管理层上中下各层级和供应链前后端多维度来努力控制成本、节约资源。尤其是自动化装备方面,更是加大研发投入力度, 争取摆脱劳动力成本上升的困扰。

　4、电商和智能照明方面

　受互联网、物联网等新技术模式和新商业模式的影响，公司2014年也启动了电子商务销售模式和智能照明业务。由于早期担心影响线下销售渠道，阳光照明的电子商务业务起步相对较晚，现在主要通过加大投入来迎头赶上。同时，2015年将结合微营销促进线上线下互动互补。报告期，公司参与筹建了中国照明协会的智能照明专业委员会，并在市场中迅速推出可远程云端控制的智能照明产品，成为在京东和天猫平台上售卖智能照明产品的第一批照明企业。

　三、2015年展望

　随着LED的市场仍然将保持高速增长，预计2015年节能灯在本来影响不大的美国、拉美地区也将受到影响而下降。在未来3-5年中，LED将替换掉过去累积10多年的传统光源和灯具市场，市场短期可能会出现规模放大的现象。但是，随着越来越多的企业逐步形成规模，规模效应的竞争将拉低产品销售价格，使得LED的竞争环境更加激烈，部分不规范的企业甚至可能使市场秩序难以短时期达到平衡状态。阳光照明通过前几年发展，初步形成了LED的规模效应，有充分的信心获得市场，同时必须付出加倍的努力来实现市场份额的提升。

　2015年是公司自主品牌的发展之年，加大对自主品牌的投入与推广，公司已聘任了陆毅作为阳光照明的形象代言人，体现了公司阳光、青春的企业形象，同时公司将辅之品牌宣传与策划，提升公司在大众消费者中的知名度与美誉度。2015年，公司不排除通过加大资本投资或并购的方式实现自主品牌的渠道发展。

　2014年是中国智能照明的启蒙年，虽然智能照明的爆发还需要时间，但照明技术与互联网技术的融合导致的“互联网+”现象在商业模式和业务领域方面都拓展了原有的业务形态，阳光照明已经启动了智能照明技术与市场的摸索与储备。2015年公司将继续加大对新型业务的投入，培育发展新的业务模式与新的业务应用，并引入市场化机制来发展这些业务，努力完成智能照明产品链布局，并期望在2-3年内出现智能照明产品的真正广泛应用期。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司一体化电子节能灯产品实现收入11.51亿元,同比下降了25.27%，主要系飞利浦需求出现较大下降； LED照明产品实现收入16.24亿元，同比增长了65.15%，主要受LED照明产品普及及公司募投项目的逐步投产。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　(3)主要销售客户的情况

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　3成本

　(1)成本分析表

　单位：万元

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　(2)主要供应商情况

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　4费用

　本报告期内公司销售费用、管理费用与上年同期相比变动幅度均未超过30%，财务费用为-1,644.83万元，主要系利息收入及汇兑收益增加所致。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

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　变动情况说明：

　收到的税费返还：主要系本期收到出口退税款增加所致。

　收到其他与经营活动有关的现金：主要系上期收到国家高效照明补贴款所致。

　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：主要系本期收到政府回收土地及附着物的款项所致。

　收到其他与投资活动有关的现金：主要系本期收到政府机构拨付的与资产相关的补助。

　吸收投资收到的现金：主要系上期厦门公司及厦门阳光三安公司少数股东投入股本所致。

　取得借款收到的现金：主要系本期借款减少所致。

　收到其他与筹资活动有关的现金：主要系本期收回保证金等减少所致。

　偿还债务支付的现金：主要系本期到期的银行借款减少所致。

　支付其他与筹资活动有关的现金：主要系本期支付保证金等减少所致。

　汇率变动对现金及现金等价物的影响：主要系汇率变动所致。

　7其他

　(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2012年3月13日以16.5元/股的价格完成非公开发行股票5,560万股，实际募集资金总额91,740万元，扣除发行费用后实际募集资金净额89,910万元。

　截止本报告期末，累计投入金额45,219.44万元，尚有47,521.58万元（包括利息收入）未投入使用，其中2.4亿元暂用于补充流动资金，存储募集资金账户余额23,521.58万元。

　(2)发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司实现营业收入32.51亿元，同比增长2.59%。其中，LED照明产品实现收入16.24亿元，同比增长65.15%，收入占比由上年的31%上升到50%。公司LED产品转型基本成功，为实现发展战略奠定坚实基础。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　公司目前主要市场占比分别为：欧洲27.87%、北美洲22.64%、亚洲22.28%、拉丁美洲4.74%、非洲1.01%、大洋洲0.49%、中国20.97%。

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　情况说明：

　其他应收款：主要系本期政府回收土地及附着物，相应的款项尚未全部收到所致。

　一年内到期的非流动资产：

　其他流动资产：主要系本期期末留抵的增值税进项税减少所致。

　在建工程：主要系本期政府回收土地及附着物，相应的在建工程转销及子公司厦门阳光恩耐照明有限公司上期在建工程本期结转固定资产所致。

　无形资产：主要系本期政府回收土地及附着物相应减少无形资产所致。

　长期待摊费用：主要系本期公司本级LED生产车间装修所致。

　短期借款：主要系上期末银行借款本期到期归还所致。

　预收款项：主要系本期期末预收政府机构采购款减少所致。

　应付职工薪酬：主要系本期人工成本上升及子公司的绩效奖金所致。

　其他应付款：主要系本期期末预提费用增加所致。

　长期借款：主要系本期转入一年内到期的非流动负债所致。

　专项应付款：主要系本期收到年产6000万套LED灯具技改项目拨款所致。

　递延收益：主要系本期子公司厦门阳光恩耐照明有限公司及安徽阳光照明电器有限公司收到与资产相关的政府补助所致。

　股本：主要系本期资本公积转增股本所致。

　资本公积：主要系本期资本公积转增股本所致。

　(四)核心竞争力分析

　1、研发技术优势

　公司是国内照明行业首家国家认定技术中心，设有国内照明行业首家博士后科研工作站，拥有国家认可实验室和产品检测中心，具备材料研究、设备研发、产品设计等综合研发实力。公司拥有完整的产业人才队伍，一级研究团队负责未来3-5年的研究，二级开发团队负责1-3年的产品开发，二级团队针对不同市场成立了区域化的专业团队，应对不同市场的定位开发产品，力求行业领先的产品性价比，保持不同市场的竞争能力。

　2、专利及专有技术优势

　公司一直以来重视知识产权和专利技术，公司是国家知识产权总局评定的首批“全国专利试点企业”，获授权国家专利313项，其中获授权发明专利52项，国内实用新型专利115项，获得国外专利2项，主持、参与起草国家标准38项。在LED照明领域，公司是传统照明行业中起步最早的公司之一，在热学、光学、材料、造型结构设计、驱动芯片开发、智能控制系统等多个要点领域获得了技术突破。

　3、规模优势

　公司是国内最大的节能照明生产与出口企业，公司已建立了浙江、福建、江西、安徽四大生产基地的布局，具有1.8亿只节能灯光源、3000万套节能灯灯具、1.8亿只LED光源和6000万套LED灯具年生产能力。近几年随着公司募集资金项目逐步投入，将进一步巩固公司照明领域的行业地位。

　4、营销渠道优势

　公司建立了有效覆盖率和市占率的国际、国内市场网络，形成了多元化布局的渠道战略。近几年来，随着技术不断的提高，产品结构的不断丰富，公司在亚洲、欧洲、北美洲和中国各大区域市场业务保持较好增长，市场地位正在逐步加强。

　5、成本管理优势

　公司运用传统照明的成本管理理念，集合LED的半导体技术和产业特色，以目标市场为导向构建合理的成本模型，系统地优化LED芯片封装成本模型、热管理结构成本模型、电子驱动成本模型，有效地整合供应链系统、品质管理系统，保持成本领先优势。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

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　(1)持有非上市金融企业股权情况

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　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。

　单位:万元 币种:人民币

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　1、2012年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）微汞环保节能灯产业化项目使用募集资金5,371.81万元。

　（2）LED节能照明产品项目使用募集资金6,046.11万元。

　2、2013年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）微汞环保节能灯产业化项目使用募集资金992.07万元。

　（2）LED节能照明产品项目使用募集资金9,128.76万元。

　（3）年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金3,888.20万元。

　3、2014年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）LED节能照明产品项目使用募集资金13,311.52万元。

　（2）年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金6,480.07万元。

　截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为44,691.46万元，与募集资金专项账户余额23,521.58万元的差额21,169.88万元，系用于补充流动资金的金额24,000.00万元及募集资金专户利息收入扣除手续费2,830.12万元。

　(2)募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　变更原因及募集资金变更程序说明:

　1、原拟定募投项目"微汞环保节能灯产业化项目"主要产品为微汞节能灯，由于近两年LED照明发展及增长迅速，故将原"微汞环保节能灯产业化项目"中的部分募集资金转换为"年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目"。上述事项已于2012年12月20日经2012年度第二次临时股东大会审议通过。上述事项已在上海证券交易所网站披露，公告编号：临2012-030。

　2、基于2013年节能灯面临着国际、国内的产业政策发生变化，导致LED照明产品市场需求快速上升，考虑到微汞环保节能灯产业化项目（调整）建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定停止建设微汞环保节能灯产业化项目（调整）。将原募集资金投资项目微汞环保节能灯产业化项目（调整）剩余募集资金及利息收入全部投入到"年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目"，"年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目"扩产为"年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目"。上述事项已于2013年5月13日经2012年年度股东大会审议通过。上述事项已在上海证券交易所网站披露，公告编号：临2013-008。

　(3)募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　基于目前节能灯面临的国际、国内的产业政策发生变化，导致LED照明产品市场需求快速上升，考虑到微汞环保节能灯产业化项目（调整）建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，经公司2013年5月13日经2012年年度股东大会审议批准，公司决定停止建设微汞环保节能灯产业化项目（调整）。

　3、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　4、非募集资金项目情况

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　行业竞争格局分析

　1、照明市场从大城市向中小城市、乡镇市场发展。近几年来我国城镇化进程不断加快，创造了巨大的市场空间，随着小城市和乡镇的消费增长逐渐超过大城市，配送网络形成从省直接到县城、乡镇，没有中间环节的服务体系，丰富了国内市场的营销网络，使得市场竞争逐渐从大城市向中小城市、乡镇发展。尤其是近几年来，受LED市场的巨大诱惑，厂家和经销商对LED的推广力度不断加大，一、二级城市早已进入普及阶段，三、四级城市开始成为争夺的主战场。

　2、行业由企业分散性向集中度提高发展。根据中国照明电器协会统计数据，目前全国拥有照明生产企业一万余家，中小型厂商众多，大多数中小照明企业均以价格竞争为主要竞争手段，产品同质化现象较为严重，甚至出现了一些无序竞争行为。整合并购、跑路倒闭、转型突破等新闻事件高频率地见于各大报端、网站，这些事件的发生是大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼生存法则发生规律的自然结果，为整个行业营造了健康生态，随着优势企业的不断做大做强，行业集中度必将逐步提高。

　3、企业定位由产品供应商向整体设计与综合方案服务商转变。以往企业通过向客户提供优质、廉价的照明产品进行市场竞争，随着人们对生活品质、对健康的更高追求以及半导体照明技术的成熟，用户开始由对产品的需求向综合方案的需求转变。企业逐渐将综合解决方案视为未来发展的目标，一切从应用出发，以用户的实际需求为中心，提供最科学、合理的应用方案，最大限度的实现绿色、环保照明。

　4、渠道竞争由传统经销渠道向新兴的互联网渠道拓展。随着互联网的快速普及与物流业的快速发展，照明电商渠道的销售额也出现了爆发式增长。目前照明行业传统的经营模式已经出现分化，虽然融合线上线下的运营现阶段在部分环节还不是完全顺畅，但是，打通线上与线下、用户与产品，实现线上电商平台和线下实体的融合，将是未来照明渠道的发展趋势。

　5、由照明行业内的企业竞争向多行业企业参与竞争发展。随着LED照明快速发展，竞争者来源出现多样化现象，包括传统照明型企业，如节能灯、HID光源类、灯具类企业，从家电行业进入的企业，从辅助型转来的电子整流器、电源类企业，从上游向下游延伸的半导体封装类企业，以代工为主的电子类企业，以及国企收购进入的企业。这些新进入的企业在原来的领域都有很强竞争力，现在这种竞争力延伸到LED照明领域，使得照明行业的市场竞争更加复杂、更加激烈。

　行业发展趋势分析

　1、从传统照明产业向新型照明产业转变。LED作为新型高效固体照明，是人类照明史上继白炽灯、荧光灯、节能灯后，具有革命性意义的第四代新型高效固体光源，具有节能、绿色环保、长寿命等显著优点。根据OFweek半导体照明分析，2014年中国半导体照明应用领域的产业规模达到2852亿元，整体增长率接近38%，LED照明成为照明主流产品的趋势越来越明显。

　2、从单一照明技术向多技术交叉融合转变。在传统照明时代，企业通过提升光效和寿命向客户提供优质的照明产品，而随着客户需求的提高和半导体照明技术的发展，半导体照明技术将与微电子、光电子并行发展，会有很多技术交叉融合，出现一些多功能、高价值的产品。随着互联网和移动互联网的快速普及，传统照明技术与互联网技术的跨界与融合，将成为未来照明发展的必然趋势。

　3、从OEM及推销型市场模式向自主品牌转变。国内照明生产企业早期多以合资合作的方式引进国外先进技术，在多年的实践和摸索基础上总结了大量经验，并通过产品升级、工艺改进的方式在产品上加以运用，形成了一定的技术积累，产生了一批有较大规模和较高知名度的照明企业。随着生产规模的扩大和自主研发能力的提高，有规模和实力的国内照明企业开始加大自主品牌的投资，近几年来国内本土品牌纷纷发力，展现了强劲的发展势头。

　4、从照明功能化向智能化转变。传统照明产品主要实现家居、商业办公、公共照明功能，LED由于其电子属性，除了能实现调光、调色外，还能通过无线网络控制实现照明的智能化管理。随着ZigBee联盟于2014年宣布ZigBee3.0标准，今后用于家庭自动化、连接照明和节能等领域的设备将具备通信和互操作性，使得涵盖家庭自动化、照明、能源管理、智能家电、安全装置等的家居智能系统，将是未来千家万户生活家居的必备选择。

　5、从企业价值导向向用户价值导向转变

　大多数企业以往只是关注生产规模、合格率、生产效率，往往公司生产什么类型的产品，就向市场销售什么类型的产品，注重公司价值和盈利。随着需求的日新月异，企业开始向用户价值导向转变，关注用户的极致产品体验和服务，重视用户需求的多样性、时尚性和服务性，这种转变要求企业更加贴近市场，具备快速、高效的市场反应能力和产品创新能力。

　6、从资本单一体经营向与同行战略合作转变

　过去企业采取的多为垂直整合战略，从上游，中游，下游都自己做，节约成本，重视全产业链的经营。随着LED照明的日益成熟，照明企业逐渐摸清了LED照明的发展趋势，企业日益深谙发展准则，认清企业自身的资源和能力是有限的，专注发展或许比起“大而全”的发展更有前景，更有生命力。因此，加强与同行战略合作、与供应链中重要厂商紧密合作，甚至与互联网的跨界合作和实力雄厚的资本合作，逐渐成为照明行业的“新常态”。

　(二)公司发展战略

　以市场开拓为导向、技术创新为动力、品牌经营为核心，以节能环保照明电器为主流产品，大力发展照明主业，成为国内领先、国际一流的照明系统综合解决方案服务商。要通过几年努力，在2018年实现销售收入“百亿元”目标，其中国内和国外收入比例为1:2；光源与灯具收入比例为1:2。努力实现两大战略目标：1、以产品优势引领市场需求。用高品质与高效率形成节能灯全球竞争优势；用核心技术设计LED产品链，形成市场终端优势并引导照明行业地位；2、以市场优势推动公司持续增长。建立有效覆盖率和占有率的国际、国内市场网；用整体应用方案代替产品销售实现服务型市场。

　(三)经营计划

　2015年公司经营计划为营业收入40亿元，营业成本30.60亿元，销售费用、财务费用、管理费用合计为5.47亿元，归属母公司所有者权益的净利润3.60亿元。该经营计划非公司盈利预测。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司在最近3年的主要投资方向为：LED照明产品项目、灯具照明产品项目。其中：LED照明产品项目主要以募集资金投入。灯具项目以自有资金投入，金额将视收入增长规模和自有资金情况具体确定。

　(五)可能面对的风险

　1、政策风险

　虽然LED仍然是节能环保的重点产业，但各国、各地区政府的扶持、补贴政策还是在不断调整，有些时候强，有些时候弱，企业也在政策调整期中受到市场、税收等方面的影响。

　应对措施：（1）公司将积极参与国际、国内政策调研和制订，确保及时了解和掌握政策变化趋势，提前应对政策趋势变化；（2）公司坚定发展高效/环保的业务，确保在常规业务和市场上的健康发展，降低对政策的依赖度，降低受短期的政策法规的风险影响。

　2、技术革新和技术融合带来的技术风险

　照明与物联网、信息化产业融合的趋势越来越明显，很多跨界技术开始在照明领域应用，同时也催生了很多跨界企业进入照明领域。在未来的工业4.0时代，企业如何跟上技术革新和技术融合的步伐，与更多的各类型企业竞争，是今后需要面对的技术风险。

　应对措施：1）积极关注跨界新技术对照明的影响，一旦趋势明确，尽快投入确保市场先机；2）寻求与跨界企业的合作关系，共同发展新技术业务领域。

　3、产品价格下降的风险

　随着LED企业技术水平的不断提高和全产业链配套能力的提升，近几年来LED产品价格出现了较快的下降，如果LED产品价格未来几年继续保持快速下降的趋势，将给公司毛利率水平的稳定和提高带来一定的风险。

　应对措施：（1）加强对于行业技术发展水平的理解和预判，紧紧跟踪材料技术的发展趋势，将材料价格的下降快速导入产品设计，在设计成本、采购成本、加工成本上做出预前安排，确保公司成本下降的速度快于行业产品价格下降的速度；（2）加快产能规模的提升，通过规模效应确保成本领先优势；（3）优化产品结构，提高灯具产品比例，灯具产品相对注重功能性，可以减少同质化竞争；（4）加大智能化LED照明产品研发投入，用创新产品获得差异化，减少价格竞争。

　4、环保政策导致的材料、工艺成本上升的风险

　照明灯具的部分原材料的生产过程中，有些工艺有较高的环保要求，如喷漆、电镀、焊锡条等，公司主要依赖供应商自己能规范生产。随着环保政策的加严，合格供应商数量会减少，供应商应对环保的成本也会上升，对部分材料形成短期的成本上升风险。

　应对措施：（1）建立关键材料供应区域多元化体系。逐步认证和发展台湾和国内的供应商，增加台湾和国内供应商的采购比例，避免单一日系或韩系采购系统；（2）加强与上游关键产业的投资或战略合作。我们已经建立了驱动芯片的研发团队和供应链配套能力，与发光芯片形成战略合作，确保价格和供应上的优势，同时策划投资与灯具零配件相关的工序的自制能力，确保供应交货稳定。

　5、劳动力成本上升的风险

　近几年来众多省、市陆续提高最低工资标准，国内的劳动力资源向中西部省份转移，劳动力成本持续上升，公司生产成本中的人工工资有上升的迹象。如果未来继续提高最低工资标准或出现劳动力短缺的情况，可能给公司产能效率提升和盈利水平提高带来不利影响。

　应对措施：（1）2014年公司已实施LED自动化方案，减少人工数量。通过机器换人项目的实施，能够使公司大幅提高生产效率，降低人工成本上升的影响；（2）将生产基地转移到劳动力资源丰富、成本相对低廉的地区。继江西基地的建设达到2000人以上的规模，承担了节能灯业务的战略转移，安徽金寨生产基地也正在建设中，为业务的扩张做好了工厂和人员的准备。

　6、汇率波动的风险

　人民币兑美元汇率近期上下波动明显，对公司短期结算收益产生影响。而且美元汇率兑多国货币急剧升值，导致部分区域客户出现还款周期延长，面临潜在的还款风险。

　应对措施：（1）增加外销业务中人民币结算业务比例，规避了部分汇率波动风险；（2）积极应用金融工具规避汇率波动风险。公司目前主要通过与银行签订远期结售汇合约、通过贸易融资缩短结算账期等，以锁定或灵活应对汇率风险。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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　其他说明

　受重要影响的报表项目和金额

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　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2014年2月，子公司厦门阳光恩耐照明有限公司出资设立澳洲艾耐特照明有限公司。该公司于2014年2月13日完成工商设立登记，注册资本为93.00万美元，厦门阳光恩耐照明有限公司出资93.00万美元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日，澳洲艾耐特照明有限公司的净资产为4,041,363.53元，成立日至期末的净利润为-1,075,631.77元。

　证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2015-005

　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知已于2015年4月1日，以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2015年4月11日在浙江省绍兴市上虞区凤山路485号公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事刘升平女士因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事林维先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈卫先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：

　（一）审议通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《2014年度董事会工作报告》

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《2014年年度报告全文及摘要》

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《2014年度财务决算报告》

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《2015年度财务预算的议案》

　2015年全年计划实现营业收入40亿元，比2014年增长23.04%；营业成本30.60亿元，比2014年增长23.74%；销售费用、财务费用、管理费用合计为5.47亿元，比2014年增长29.93%；实现归属母公司所有者权益的净利润3.60亿元，比2014年增长25%。该计划非公司盈利预测。

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》

　本年度利润分配预案：

　（1）以本次利润分配实施时总股本968,068,620股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利145,210,293元，剩余未分配利润结转到下一年度。

　（2）以本次利润分配实施时总股本968,068,620股为基数，拟向全体股东每10股转增5股，共计转增484,034,310股,转增股本后，公司总股本为1,452,102,930股。

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过《2014年度公司社会责任报告》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2014年度公司社会责任报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于控股股东及其关联方占用资金情况的议案》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于控股股东及其关联方占用资金情况表》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《关于聘请2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，提请董事会讨论续聘中汇会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2015年度审计机构，聘期一年。董事会拟定2015年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为55万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。

　公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》

　2014年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

　■

　上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十三）审议通过《关于对公司及下属子公司核定全年借款额度的议案》

　为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行借款。根据公司2015年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司2015年度借款额度为9.8亿元人民币，具体情况如下：

　■

　同时，提请董事会审议批准在借款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至2015年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。此议案金额为公司借款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的借款金额，公司将在2015年的定期报告中披露。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于对下属子公司核定全年担保额度的公告》。

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十五）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于开展远期结售汇业务的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十七）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十八）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司股东大会议事规则》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十九）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

　经公司提名委员会提名，公司董事会提名傅黎瑛女士为公司第七届董事会独立董事候选人，聘期至本届董事会任期届满日止。

　傅黎瑛女士简历：

　傅黎瑛，女，1969年出生，博士学历，会计学教授、硕士生导师，1991 年参加工作，曾在浙江财经学校、浙江师范大学任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，国际教育交流中心主任，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。浙江省新世纪151第三层次培养对象，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员，国际注册内部审计师协会（北美区）会员。同时，兼任杭州高新橡塑股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司独立董事。

　独立董事意见：认为傅黎瑛女士在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关独立董事任职资格的规定，同意将上述独立董事候选人提交2014年度股东大会审议。

　本议案尚须经2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十）审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

　具体内容详见4月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

　2015年4月14日

　证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2015-006

　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次会议通知已于2015年4月1日，以电子邮件、电话确认方式发出。会议于2015年4月11日在浙江省绍兴市上虞区凤山路485号公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席花天文先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

　（一）审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《2014年年度报告全文及摘要》

　根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2014 年修订）相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2014年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

　经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《2014年度社会责任报告》

　经核查，监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的

　《2014年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》

　1、关于公司依法运作情况的独立意见

　经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。

　2、关于检查公司财务情况的独立意见

　经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2014年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　3、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金管理办法的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。

　4、关于公司关联交易情况的独立意见

　经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过《关于募集资金存放于使用情况的专项报告》

　监事会认为公司2014年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会

　2015年4月14日

　证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2015-007

　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与使用

　情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●募集资金存放是否符合公司规定：是

　●募集资金使用是否符合承诺进度：是

　一、募集资金基本情况

　1．实际募集资金金额、资金到账时间

　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]183号文核准，由主承销商安信证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股票的方式，向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)股票5,560万股，发行价为每股人民币为16.50元，应募集资金总额为人民币91,740万元，扣除支付券商承销佣金及保荐费1,700万元后，主承销商安信证券股份有限公司于2012年3月16日划入本公司在中国工商银行股份有限公司上虞支行开立的账户(账号为：1211022029200034268)人民币90,040万元，另扣减审计费、律师费及信息披露等其他发行费用人民币130万元后，本公司募集资金净额为89,910万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2012年3月16日出具了中汇会验[2012]0412号《验资报告》。

　2．以前年度已使用金额

　2012年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）微汞环保节能灯产业化项目使用募集资金5,371.81万元。

　（2）LED节能照明产品项目使用募集资金6,046.11万元。

　2013年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）微汞环保节能灯产业化项目使用募集资金992.07万元。

　（2）LED节能照明产品项目使用募集资金9,128.76万元。

　（3）年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金3,888.20万元。

　3．本年度使用金额及当前余额

　2014年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）LED节能照明产品项目使用募集资金13,311.52万元。

　（2）年产6000万只（套）LED照明产品产业化项目使用募集资金6,480.07万元。

　截止2014年12月31日,尚未使用的募集资金余额为44,691.46万元，与募集资金专项账户余额23,521.58万元的差额21,169.88万元，系用于补充流动资金的金额24,000.00万元及募集资金专户利息收入扣除手续费2,830.12万元

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江阳光照明电器集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司厦门海沧支行、中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行八个专项账户。

　截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　公司代码：600261 公司简称：阳光照明

　（下转B069版）