卢比:人民币=1:0.1139)、2013年6月28日汇率(印度卢比:人民币=1:0.1022)、2013年12月31日汇率(印度卢比:人民币=1:0.0979)、2014年12月31日汇率(印度卢比:人民币=1:0.0979)折算,截止期末累计投入金额包含汇率影响。
注3:上述表中本年度投入金额、截止期末累计投入金额与截止期末承诺投资金额的差异主要系:(1)部分募集资金项目尚未完工,部分项目建设工程及设备尾款尚待支付;(2)部分募集资金建设完成后资金有节余,节余募集资金已用于永久性补充项目流动资金。
注4:“超高压项目完善及出口基地建设项目”已建设完成,新变厂总设计产能为5,000万kVA,2014年实现产量为5,778万kVA,达到设计产能;“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”已建设完成,衡变公司总设计产能约为6,800万kVA,2014年实现产量8,751万kVA,已达到设计产能;“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”已建设完成,该项目设计产能为生产套管3,564支,2014年生产套管5,435支,已达到设计产能。
“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”、“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”“超高压及特种电缆建设项目”未实现承诺效益,主要是由于市场竞争加剧,产品价格较项目实施前下降,与此同时,原材料价格大幅波动、人工成本增加,产品毛利率下降所致。此外,“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”由于产品研发、新产品验证工作历时较长,研发费用支出较多,对项目效益发挥有一定影响。
注5:由于苏丹政局的动荡及经济环境的变化,截止2014年12月31日,苏丹东部电网工程项目应收账款5,806.52万欧元(其中逾期未收回款项1,514.81万欧元)。截止2014年12月31日,该项目共计提坏账准备金额10,840.50万元人民币(其中按个别认定法计提坏账准备5,646.89万元人民币)。
附表2:
2014年配股募集资金使用情况对照表
单位:人民币 万元
■
附表3:
2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
■
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称:特变电工 证券代码:600089 公告编号:临2015-020
特变电工股份有限公司与
新疆特变电工集团有限公司
2015年度关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次关联交易尚需要提交股东大会审议。
●公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015年,公司及分子公司因向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司(以下简称特变集团)及其分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具及控制柜、开关柜等产品,与特变集团发生关联交易。特变集团及其分子公司等因经营需要,向公司及分子公司采购变压器、线缆、零星材料等,承租公司厂房及设施、办公室及宿舍与公司发生关联交易。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议,认为:关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,未损害公司及全体股东的利益,同意将上述关联交易议案提交公司七届十二次董事会审议。
2015年4月11日,公司七届十二次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的议案》,本次会议11名董事参加,关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决,其他7名董事(包括独立董事)均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认,并发表了独立意见:上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,未损害公司及全体股东的利益。
上述关联交易议案尚需提交公司2014年度股东大会审议,关联股东特变集团对该项议案回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
■
注:昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司
昌特公司即新疆昌特输变电配件有限公司
沈阳电气工程即沈阳特变电工电气工程有限公司
国际成套即疆特变电工国际成套工程承包有限公司
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、特变集团简介
名称:新疆特变电工集团有限公司
住所:乌鲁木齐市高新街230号
法定代表人:陈伟林
注册资本:7,500万元人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:货物与技术的进出口业务;经济信息咨询服务;投资业务;金属材料、机械设备及配件、建材的销售;变压器配件;金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售;电镀加工;再生物资回收;变压器维修;金属制品加工。
截止2014年12月31日,特变集团(母公司)公司总资产为455,110.59万元,净资产87,077.34万元,2014年度营业收入为49,717.95万元,净利润为19,063.71万元(以上数据未经审计)。
2、昌吉电气简介
名称:新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
营业场所:昌吉市延安南路51号
负责人:车晓明
经营范围:金属材料、机械设备及配件、建材的销售;变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售;电镀加工;变压器维修;金属制品加工。
3、衡阳电气简介
名称:新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所:湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号
负责人:范利明
经营范围:各种变压器配件加工;变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备(不含汽车)的生产、销售;机械电镀加工;五金、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料的销售;金属铸件制造加工;变压器维修;金属制品加工。
4、沈阳电气简介
名称:新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所:沈阳经济技术开发区十六号街7号
负责人:李怀军
经营范围:变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售;木制品包装;金属制品加工;金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。
5、昌特公司简介
名称:新疆昌特输变电配件有限公司
住所:乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层
法定代表人:车晓明
注册资本:1,100万元人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品、建材水暖的销售及相关信息咨询。生产性废旧金属收购。
截止2014年12月31日,昌特公司总资产为11,802.27万元,净资产为2,242.77万元,2014年度营业收入为13,669.75万元,净利润为1,212.61万元(以上数据未经审计)。
6、自控公司简介
名称:新疆特变电工自控设备有限公司
住所:新疆昌吉州昌吉市延安南路52号
法定代表人:车晓明
注册资本:12,000万元人民币
企业类型:其他有限责任公司
经营范围:自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务;配电开关控制设备的制造、销售;货物和技术的进出口业务;金属结构制造、通信线路和设备的安装;电子自动化工程安装服务、电子设备工程安装服务;楼宇设备自控系统工程服务、计算机网络系统工程服务;输配电及控制设备制造;机电设备安装服务;建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。
截止2014年12月31日,自控公司总资产为43,856.18万元,净资产为12,703.71万元,2014年度营业收入为24,401.08万元,净利润为1,072.23万元(以上数据未经审计)。
7、电气工程公司简介
名称:沈阳特变电工电气工程有限公司
住所:沈阳市经济技术开发区十六号街7号
法定代表人:李取才
注册资本:5,000万元人民币
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:承装类五级、承修类五级。电气设备技术咨询、技术服务、销售;变压器及组配件的回收;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;建筑幕墙安装、施工;装饰、装修工程设计、施工;工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程(不含电力设施)及相关设备销售、技术服务。
截止2014年12月31日,电气工程公司总资产为7,181.56万元,净资产为5,333.91万元,2014年度营业收入为5,072.39万元,净利润为203.13万元(以上数据未经审计)。
(二)与公司的关联关系
特变集团为公司第一大股东,截止2014年12月31日,持有公司11.65%的股份。昌吉电气、衡阳电气、沈阳电气为特变集团之分公司,该等关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。昌特公司、自控公司、电气工程公司、房产公司为特变集团之控股子公司,该等关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联交易情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均能按协议履行,能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2015年,公司及下属分子公司向特变集团及下属分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品,预计金额70,000万元。
特变集团及下属分子公司等因经营需要,向公司及下属分子公司采购变压器、线缆产品、零星材料等,预计金额10,000万元。
特变集团及下属分子公司承租公司厂房、办公室及宿舍,租赁费及相关物业费、维护费等预计2,708.04万元。
2015年4月11日,公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》及《租赁框架协议》,主要内容如下:
(一)公司下属分子公司向特变集团及下属分子公司采购、委托加工产品
公司下属分子公司向特变集团及下属分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、绝缘件、密封件、蝶阀、铁芯及其他变压器组件、配件及辅助件、工装工具、电控柜、开关柜等。在进行交易时,双方签署具体合同。
1、采购、委托加工金额
2015年,甲方预计向乙方采购或委托加工金额约70,000万元,具体如下:
■
2、产品定价原则
(1)变压器油箱价格:变压器油箱价格=(钢材单价+加工费)×结算重量
1)钢材单价:
公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准,以派工单当天的钢材价为结算价。
沈变公司油箱钢材价格,按照沈阳电气当月10mm钢板加权采购均价确定,钢材供应商由沈变公司指定。
衡变公司油箱钢材价格,按照当地10mm钢板市场价格确定。
2)加工费,按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
3)特变集团及其分子公司根据公司及分子公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料,或者特殊结构、增加特殊处理工序,公司及分子公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
(2)铜件产品价格:
铜件价格=铜材成本+加工费;
铜材成本参考铜期货价格,加工费参考当地劳务市场价格,经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
(3)蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件,工装工具等其他定制产品,控制柜、开关柜、端子箱等产品,根据产品规格型号,按照公司及分子公司招标价、或根据市场价格双方协商确定。产品定价不得损害双方及其股东的利益。
3、交货地点:公司指定地点,产品运输及运输费由特变集团及其分子公司负责。
4、结算与付款方式:每月25日,双方进行对帐,次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算,或者按照具体合同约定执行。
5、合同履行期:合同履行期1年,截止日期为2015年12月31日。
(二)公司向特变集团及其分子公司销售变压器、电线电缆及其他产品
2015年,特变集团及其分子公司因项目建设、经营需要,向公司下属分子公司采购变压器、线缆产品、零星材料等,发生日常关联交易,预计交易金额10,000万元,交易价格按照市场价格确定。
(三)公司向特变集团及其分子公司出租厂房及设施、办公室及宿舍
2015年,特变集团及其分子公司承租公司坐落于新疆昌吉市延安南路52号新疆输变电产业园一栋厂房及设施,用于变压器油箱生产;承租公司坐落于新疆昌吉市北京南路189号特变电工总部商务区办公室及部分员工宿舍,用于办公及员工住宿。
1、关联交易内容及金额
■
2、定价原则:出租价格按照折旧、物业费、维护费经双方协商确定。
当市场价格发生重大变化时,双方协商调整租赁价格。
3、租赁期共3年,从2015年01月01日起至2017年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与关联方进行的关联交易主要是公司正常生产经营所需,上述变压器配件、附件、控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成2015年经营目标的有利保证,相关产品销售属于公司正常经营活动,关联交易定价遵循市场原则,未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年4月14日
●报备文件
(一)特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议决议。
(二)独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函。
(三)特变电工股份有限公司七届十二次监事会会议决议。
(四)审计委员会的书面意见。
(五)《产品采购及委托加工框架协议》、《租赁框架协议》。
证券简称:特变电工 证券代码:600089 公告编号:临2015-021
特变电工股份有限公司与中疆物流
有限责任公司2015年度关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次关联交易不需要提交股东大会审议。
●本次关联交易对公司无重大影响,本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015年4月11日,公司七届十二次董事会会议审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2015年度关联交易的议案,本次会议11名董事参加会议,关联董事陈伟林回避表决,其他10名董事(包括独立董事)均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认,并发表了独立意见,认为:上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,未损害公司及全体股东的利益。
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
■
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
名称:中疆物流有限责任公司
住所:新疆昌吉州昌吉市延安北路198号东方广场主楼9楼909-913、915-918
法定代表人:李培楠
注册资本:10,000万元人民币
企业类型:其他有限责任公司
主要经营范围:煤炭批发经营,道路普通货物运输,粮食收购,预包装食品和散装食品批发(不含乳制品)。房屋和土木工程建筑;建筑安装业;建筑装饰业;其他建筑业;物流基地的开发;货物装卸;存储经营;货物站场经营;货物与技术的进出口业务;包装业务等。
截止2014年12月31日,中疆物流总资产为41,078.05万元,净资产为11,465.60万元,2014年度营业收入为46,108.03万元,净利润为341.23万元(以上数据未经审计)。
(二)与公司的关联关系
中疆物流是公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司(以下简称天池能源)的参股公司,公司董事陈伟林、副总经理吴微担任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定,中疆物流是公司的关联法人,公司与中疆物流的交易构成关联交易。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中疆物流依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
为了保证公司子、分公司产品、原材料、工程物资等货物运输,2015年4月11日公司与中疆物流签署《运输框架协议》,具体情况如下:
1、2015年,中疆物流承运公司及分、子公司货物运输,预计金额8,000万元。业务发生时,中疆物流公司与公司分、子公司签署具体合同。
2、 中疆物流优先保证公司及分、子公司货物运输及物流配送,并保证安全、准时、完整的将承运货物送到指定地点,交给约定收件人。
3、中疆物流按照片国家有关规定及约定的标进行运输,没有统一规定运输标准或约定的,根据保证货物安全的原则进行运输,运输过程中的风险由中疆物流承担。
4、中疆物流承接公司及分、子公司具体业务时,签署具体的运输合同,约定运输货物名称、规格、数量、运输方式、到货时间、地点、保险、费用、支付方式、支付时间、包装等事项。
5、中疆物流按照公司分子公司招标、议标或市场公允价格收取相关的运输费、仓储费、装卸费等各项费用,并不以任何理由留置公司货物及物资。
《运输框架协议》经双方签字盖章成立,并经公司董事会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司充分利用中疆物流专业从事物流业务、铁路运输运力协调能力及物流管理能力,保障公司货物及物资的及时、安全运输。本次关联交易定价公允,未损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年4月14日
●报备文件
(一)特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议决议。
(二)独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函。
(三)特变电工股份有限公司七届十二次监事会会议决议。
(四)《运输框架合同》。
证券代码:600089 证券简称:特变电工 编号:临2015-022
特变电工股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2015年4月11日召开了公司七届十二次董事会会议,会议审议通过了《公司关于修改股东大会议事规则的议案》。
为促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,结合公司实际情况,对《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订,具体情况如下:
■
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特变电工股份有限公司
2015年4月14日
证券代码:600089 证券简称:特变电工 编号:临2015-023
特变电工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2015年4月11日召开了公司七届十二次董事会会议,会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》的部分条款进行修订,具体情况如下:
■
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特变电工股份有限公司
2015年4月14日
证券代码:600089 证券简称:特变电工 编号:临2015-024
特变电工股份有限公司
股东未来分红回报规划
(2015年-2017年)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已经制定了《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2014年)》,并于2013年对公司2013-2014年股东分红回报规划进行了修订,公司2012-2014年分红已严格按照已制定的分红规划执行。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,公司继续制订未来三年(2015-2017年)股东回报规划。2015年4月11日,公司召开了公司七届十二次董事会会议,会议审议通过了《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划(2015年-2017年)》。
2015-2017年是公司加强国际化战略实施、实现跨越式发展目标的重要时期,公司2015-2017年股东分红回报规划如下:
(一)公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
(二)公司发放现金股利的具体条件:
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。
出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%);
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
(三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司目前的发展阶段属于成熟期,当公司下一年度无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;当公司下一年度有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
(四)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现金分红。
(五)公司经营发展良好时,根据经营需要及业绩增长情况,提出股票股利分配方案。
(六)公司发放股票股利的具体条件:
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
(七)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(八)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。
(九)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(十一) 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东(特别是公众投资者)独立董事及监事会的监督。
(十二) 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。
独立董事对公司股东未来分红回报规划(2015年-2017年)发表了独立意见,认为:公司制订的股东未来分红回报规划(2015年-2017年)符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的规定,表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次制订的股东未来分红回报规划(2015年-2017年),在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制;有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
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独立董事关于公司股东未来分红回报规划(2015年-2017年)的独立意见。
特变电工股份有限公司
2015年4月14日
证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2015-025
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:新特能源股份有限公司(以下简称新特能源)
●投资金额:公司及其他投资者以货币资金向新特能源增资1,399,999,996.08元,其中公司向新特能源增资299,999,999.16元。
●特别风险提示:新特能源本次引入的部分投资者为境外投资者,增资行为尚需经新疆维吾尔自治区商务厅批复,可能存在投资行为未获商务厅批准的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况:
2015年4月11日,公司与新特能源签署了《新特能源股份有限公司增资扩股协议书》,公司以货币资金299,999,999.16元向新特能源增资扩股,增资价格按照新特能源经审计的2014年12月31日单位净资产值经协商确定为6.84元/股。
(二)2015年4月11日,公司七届十二次董事会会议审议通过了《关于公司控股子公司新特能源股份有限公司增资扩股的议案》,该投资事项不需履行公司股东大会审议程序。
(三)本次公司向新特能源增资不属于公司关联投资,也不属于重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
(一)其他投资方基本情况:
(1)中民国际资本有限公司(以下简称中民国际)
公司名称:中民国际资本有限公司
注册地:402 JARDINE House, 1 CONNAUGHT PLACE, CENTRAL, HK
注册资本:9,000万美元
中民国际成立于2014年11月13日,主要业务为股权投资与股权投资相关的服务业务。中国民生投资股份有限公司(以下简称中民投)持有中民国际100%股权。中民投是一家由全国工商联牵头组织,由59家知名民营企业发起设立的大型投资公司。中民投于2014年5月9日在上海注册成立,注册资本500亿元人民币,经营范围为股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询。
(2)L.R. Capital China Growth I Company Limited(以下简称瓴睿投资)
公司名称:L.R. Capital China Growth I Company Limited
注册地:Grand Cayman(开曼群岛)
住所:P.O.Box472,Harbour Place,2nd Floor; Grand Cayman,Cayman Islands,KY1-1106
瓴睿投资成立于2014年12月22日,L.R.Capital Management (Cayman) Company Limited(以下简称瓴睿资本集团)持有瓴睿投资100%股权。瓴睿资本集团是一家全球性投资及另类资产管理机构,主要业务为投资及投资管理业务,致力于打通及联动中国及全球市场的资源及资本,专注于在发达经济体和发展中国家重点行业的投资,其中包括金融机构、新能源的和新技术产业等领域。
(3)GF Energy Investment Limited(以下简称广发能源)
公司名称: GF Energy Investment Limited
注册地:British Virgin islands(英属维尔京群岛)
注册地址:Nemours Chambers,Road Town,Tortola,British virgin Islands
广发能源成立于2015年2月6日,由广发投资(香港)有限公司(以下简称广发投资)控股,广发投资的控制人为广发控股(香港)有限公司(以下简称广发控股),广发控股及其子公司主要从事投资银行、财富管理、交易及机构客户服务和投资管理业务。
(4)晶龙科技控股有限公司(以下简称晶龙科技)
公司名称:晶龙科技控股有限公司
住所:北京丰台区汽车博物馆东路1号院4号楼南座901室
注册资本:10,000万元
法定代表人:靳保芳
主要业务:项目投资、资产管理、技术开发、销售单晶硅及多晶硅制品、太阳能电池片、太阳能电池组件等。
截止2014年12月31日,晶龙科技(合并报表)资产总计41,932.95万元,归属于母公司股东权益合计8,077.93万元,2014年度实现营业收入2,267.08万元,利润总额-1,847.57元(上述财务数据未经审计)。
晶龙科技的控股股东为宁晋县隆信投资有限公司,持有晶龙科技55%的股权,该公司成立于2013年2月27日,注册资本6,000万元,主要业务为对房地产项目投资,对单晶硅项目投资,对电子电力设备投资等。
上述公司与公司在产权、资产、人员等方面没有关联关系。
(二)公司董事会已对上述投资人投资的履约能力进行了必要的尽职调查,认为上述投资人具有履约能力。
三、投资标的基本情况
(一)新特能源基本情况:
公司名称:新特能源股份有限公司
注册资本:67,305万元
法定代表人:张建新
注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)昆明路158号野马大厦七层
主要办公地址:乌鲁木齐国家级高新技术产业开发区500工业园区
主营业务:硅及相关高纯材料的生产销售及相关技术的研发;新能源建筑环境环保技术及相关工程项目的研究、设计、系统集成、安装调试维护及咨询服务;太阳能光伏离网并网及风光互补等的相关工程设计、生产、安装维护、销售及售后服务等。
新特能源2014年的财务指标(合并报表,以下财务数据已经审计):
单位:万元
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(二)本次新特能源增资情况:
特变电工及其他投资者以货币资金1,399,999,996.08元人民币向新特能源增资扩股,经协商,本次增资价格为6.84元/股。增资扩股前后,新特能源股本结构如下:
单位:元、股
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本次增资部分投资者为境外投资者,增资扩股完成后,新特能源将变更成中外合资企业。
(三)增资资金的使用
上述增资资金6亿元用于补充新特能源公司项目建设资本金,其余资金由新特能源向其控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司(以下简称新能源公司)增资,用于光伏电站、风电场建设及运营,扩大新能源公司系统集成业务规模。
新特能源对新能源公司增资的799,999,996.08元,增资价格按新能源公司2014年经审计的净资产值确定为1.32元/股,其中606,060,603元进入注册资本,193,939,393.08元进入资本公积,增资完成后,新能源公司总股本变更为1,935,718,179股,其中新特能源持有其1,833,534,203股,占新能源公司总股本的98.58%。
四、对外投资合同的主要内容
2015年4月11日,公司与新特能源签署了《新特能源股份有限公司增资扩股协议书》,主要内容如下:
1、特变电工以货币资金299,999,999.16元对新特能源增资。
特变电工投入的资金根据新特能源2014年12月31日经审计的单位净资产值,经双方协商确定为6.84元/股。按特变电工投入资金人民币299,999,999.16元计算,共计折股43,859,649股,特变电工投入的299,999,999.16元资金,其中43,859,649元进入股本,其余资金进入资本公积金。
特变电工对新特能源增资扩股完成后,特变电工共计持有新特能源628,926,449股股份,占新特能源本次增资扩股后总股的71.65%。
2、特变电工在协议生效后十日内将增资资金汇入新特能源指定的银行账户,实际投入资金以特变电工支付至新特能源账户内的资金金额为准。
3、特变电工同意在本次增资扩股完成后,一年内不进行股份转让。
4、双方应尽职尽责地履行本协议,如因一方原因致使本协议无法履行或不能全部履行,违反其在协议项下的声明或保证,对协议他方或公司造成严重不利影响或造成协议他方或公司损失的,则该事件应被视为构成违约。违约方应向守约方承担相应的违约责任。
5、协议执行过程中如有争议,各方应及时协商解决。协商不成时,可直接向新特能源所在地的有管辖权的人民法院起诉。
6、协议经协议各方签字盖章后成立,经特变电工董事会审议通过及新特能源股东大会通过本次增资扩股事项后生效。
五、对新特能源增资对公司的影响
本次增资扩股完成后,有利于缓解新特能源资金紧张状态;有利于新能源公司扩大系统集成业务规模,提升市场竞争能力,选择优势资源建设、运营光伏、风能电站,培育具有长期的、稳定收益的项目,有利于公司新能源产业的长远可持续发展。
六、对外投资的风险分析
1、政策变动风险
新能源产业属新兴产业,市场波动较大,目前对产业的各项优惠政策取消或减少将影响市场需求,公司如不能及时适应变化的市场情况,可能对公司业务及经营业绩造成不利影响。
措施:公司将加大对政策的研究,不断提升科技研发能力,成套服务能力,增强公司核心竞争力,同时加大国际市场的开拓,应对政策变动的风险。
2、投资行为未获有关机构批准的风险
新特能源本次引入的部分投资者为境外投资者,增资行为尚需经新疆维吾尔自治区商务厅批复,可能存在投资行为未获商务厅批准的风险。
措施:光伏、风电领域属国家鼓励外资投资领域,投资行为未获批准的风险较小。
3、市场竞争加剧,多晶硅产品价格、系统集成业务盈利空间下跌风险
随着多晶硅市场价格的回升,部分多晶硅企业已恢复生产,国际多晶硅厂家的扩产使得产品供应增加,多晶硅产品面临较大的价格下跌压力。随着市场竞争的加剧,光伏、风能系统集成业务盈利空间被压缩。
措施:2015年,国家新增光伏装机规划为17.8GW,较2014年有较大增幅,新增的市场需求量对增加的多晶硅供应量有一定的消化;同时,新特能源将加大新技术的应用、工艺优化,通过挖潜扩大产能,进一步降低产品成本,应对产品价格下跌风险。新能源公司将加强对系统集成业务的管理,通过优化设计、加强成本、费用控制,努力提高项目盈利水平。
4、自主运营电站发电量不能足额上网的风险
本次增资资金部分用于自营光伏风能电站建设,可能出现电站发电量不能足额上网的风险。
措施:目前,公司选定建设并自主运营的光伏电站、风电场项目资源优良,项目大多被列为疆电外送特高压线路中与火电打捆外送的新能源项目,发电量不能足额上网风险较小。公司将加快项目建设,早日实现并网发电。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2015年4月14日
●报备文件
(一)新特能源股份有限公司增资扩股协议书
(二)公司七届十二次董事会会议决议
证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:2015-026
特变电工股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2015年5月6日
●股权登记日:2015年4月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次:
2014年度股东大会
(二)股东大会召集人:特变电工股份有限公司董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
1、召开的日期时间:2015年5月6日14:00-16:00
2、召开地点:新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
1、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间:自2015年5月6日至2015年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届十二次董事会会议或七届十二次监事会会议审议通过,会议决议公告于2015年4月14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案:11
3、 对中小投资者单独计票的议案:全部
4、涉及关联股东回避表决的议案:9
应回避表决的关联股东名称:新疆特变电工集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日
收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记时间:2015年5月4日、5日北京时间10:00-13:30;16:00-19:30
2、登记方式:
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记;
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证,委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点:新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部。
六、其他事项
(一)联系方式
1、联系地址:新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部。
2、邮政编码:831100
3、联系人:郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话:0994-6508000 传 真:0994-2723615
(二)本次股东大会现场会议会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2015年4月14日
●报备文件
《特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议决议》。
《特变电工股份有限公司七届十二次监事会会议决议》。
附件1:
授权委托书
特变电工股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月6日召开的贵公司2014年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东账户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。