一、重要提示

　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2公司简介

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　二、主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：万元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，全球经济持续低迷，中国经济进入中高速增长新常态，电力投资增速放缓，行业产能过剩、市场竞争加剧使公司经营面临较大的困难。公司以转型升级为核心，两个市场并举，在困境中实现了较好的发展。2014年度，公司实现营业收入360.75亿元，营业利润16.93亿元，利润总额20.51亿元，净利润18.11亿元，归属于上市公司股东的净利润16.49亿元；与2013年度相比分别增长23.65%、31.07%、32.01%、31.42%、24.11%。公司主要采取了以下措施：

　①积极开拓市场

　2014年，公司通过进一步提升市场响应速度，市场开拓取得了新进展。输变电产业在特高压、大型火电、大型水电、大型核电等领域中标率继续保持行业领先；围绕国家“一带一路”的重大战略，进一步加快“走出去”的步伐。

　②深化质量管理，持续推动工业化与信息化融合

　公司持续深化全面质量管理，强抓质量管理体系建设，制造主业加快生产的数字化、产品的智能化、管理和服务的信息化升级。

　③加强自主创新能力建设，核心竞争力进一步提升

　公司继续加大科技创新的投入，围绕新产品、新工艺、新技术、新方法，开展了大量技术创新工作。2014年，公司承担国家863 课题1 项、重大专项3 项、科技支撑计划2项，全年共有39项新产品通过国家鉴定，16 项达到国际领先水平，17 项达到国际先进水平。2014年，公司新增授权专利177项。

　2014年，公司荣获国家科技进步一等奖1 项、二等奖1 项，荣获中国机械工业科技进步二等奖2 项、三等奖3 项。

　④加大人力资源开发建设，人才结构有效改善

　2014年，公司围绕转型升级的重大战略部署，通过内培外引，公司的人力资源保障能力进一步增强。加强引进中高级成熟人才，以优秀人才团队推动公司提升核心竞争力。完善了三级培训体系，全年累计完成系统性培训257项，培训17万余人次，专业化培训能力进一步提升。

　⑤以现代文化为引领，和谐企业建设持续改善

　公司以成为“全球信赖的服务商”的共同使命凝聚万名员工，以先进的企业文化凝神、集智、聚力，通过践行《特变电工哲学手册》，推动先进文化落地生根。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.1.2收入

　①产品收入影响因素分析

　报告期，公司输变电产业中变压器实现产量2.5亿kVA，公司的输变电产品采取以销定产的方式生产，不存在积压情况。

　报告期，公司新能源产业多晶硅产量1.75万吨，库存量1,515吨，订单饱满，不存在积压情况；新能源开工建设的光伏电站、风电场规模超过1GW。

　报告期，公司生产设备基本处于满负荷运转状态，开工率较高。

　②订单分析

　2014年度，公司国内输变电市场签定订单220亿元。截止2014年12月31日，正在执行及尚待执行的国际成套合同金额超过33亿美元。公司订单任务饱满，可支撑公司正常的经营发展。

　③主要销售客户的情况

　报告期，公司前五名客户销售额为60.08亿元，占公司年度营业收入的16.65%。

　3.1.1.3成本

　成本分析表

　单位：万元

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　主要供应商情况：报告期，公司前五名供应商采购额为27.86亿元，占公司年度采购总额的10.54%。

　3.1.1.4费用

　报告期，管理费用较上年同期增长37.47%，主要系工资、折旧及摊销、研究与开发费及计提股权激励成本增加所致。

　3.1.1.5研发支出

　研发支出情况表

　单位：元

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　情况说明：本年研发支出费用化1,488,122,889.61元中，其中347,265,479.72元计入管理费用，1,140,857,409.89元计入生产成本。

　3.1.1.6现金流

　单位：元 币种：人民币

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　报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降177.64%，主要系受宏观经济影响，应收账款回款速度减缓及公司业务规模扩大，购买生产材料资金支出增加所致。

　报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅上涨，主要系公司收到配股资金及股权激励款所致。

　3.1.1.7公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元 币种：人民币

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　报告期，营业税金及附加较上年同期增长45.72%，主要系公司子公司计提资源税增加及计提的城建税、教育费附加增加所致。

　报告期，管理费用较上年同期增长37.47%，主要系工资、折旧及摊销、研究与开发费及股权激励成本增加所致。

　报告期，资产减值损失较上年同期增长44.26%，主要系对部分高风险应收账款按单项计提坏账准备所致。

　报告期，投资收益较上年同期下降300.35%，主要系公司对参股公司新疆众和股份有限公司按权益法确认投资收益-14,938.13万元所致。

　报告期，营业利润、利润总额、净利润、综合收益总额分别较上年同期增长31.07%、32.01%、31.42%、35.46%，主要系公司加大市场开拓力度，积极调整市场结构、产品结构，营业收入增加及加强成本控制所致。

　报告期，营业外支出较上年同期下降41.46%，主要系公司办理应收账款保理业务费用支出减少所致。

　报告期，所得税费用较上年同期增长36.66%，主要系公司利润增长所致。

　报告期，少数股东损益、归属于少数股东的综合收益总额分别较上年同期增长225.57%、233.61%，主要系公司非全资子公司净利润较上年同期增长所致。

　报告期，其他综合收益的税后净额、归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额分别较上年同期增长幅度较多，主要系外币报表折算差额影响所致。

　报告期，归属于少数股东的其他综合收益的税后净额较上年同期下降较多，主要系公司子公司套期工具变化影响所致。

　3.1.1.8公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年1月，经中国证监会证监许可[2014]15号文核准，公司向全体股东配股530,353,146股，募集资金总额365,943.67万元，配售股份已于2014年2月12日上市流通，公司配股工作已经完成。

　3.1.1.9发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司预计实现营业收入360亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在300亿元以内。

　2014年，公司实现营业收入360.75亿元（合并报表），完成计划的100.21%；营业成本299.34亿元（合并报表），基本控制在计划成本以内。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　报告期，公司变压器产品营业收入较上年同期增长1.90%、营业成本较上年同期增长1.16%、毛利率较上年同期增加0.55个百分点，主要系公司加大市场开拓力度，积极调整市场结构、产品结构，严控成本所致。

　报告期，公司电线电缆产品营业收入较上年同期下降3.25%、营业成本较上年同期下降3.04%、毛利率较上年同期减少0.20个百分点，主要系市场竞争加剧及公司加大科技研发支出所致。

　报告期，公司新能源产业及配套工程营业收入较上年同期增长38.33%、营业成本较上年同期增加25.57%、毛利率较上年同期增加8.28个百分点，主要系新能源行业市场回暖，公司加强业务拓展，系统集成业务增长，同时多晶硅产品价格上升，产能释放实现规模效益所致。

　报告期，公司输变电成套工程营业收入较上年同期增长19.31%、营业成本较上年同期增加10.81%、毛利率较上年同期增加5.52个百分点。营业收入、营业成本增加主要系公司新开工项目较多，按照工程进度确认收入增长所致；毛利率提升主要系公司实施精益化管理，加强成本管控所致。

　报告期，公司贸易营业收入、营业成本增加，主要系公司加强贸易业务拓展力度所致。

　报告期，公司电费营业收入较上年同期增长23.94%、营业成本较上年同期增长27.67%，主要系公司自备电厂发电量增加所致。

　报告期，公司煤炭营业收入较上年同期增长137.31%，营业成本较上年同期增长103.18%，毛利率较上年同期增加12.68个百分点，主要系公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）南露天煤矿一期1000万吨/年项目建成投产所致。

　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　单位：元 币种：人民币

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　报告期公司应收票据较上年同期增长35.82%，主要系公司营业收入增加及公司客户以票据方式结算货款增加所致。

　报告期公司应收账款较上年同期增长48.16%，主要系公司业务规模扩大营业收入增加，以及客户货款支付放缓所致。

　报告期公司其他应收款较上年同期增长32.28%，主要系公司业务规模扩大导致投标保证金增加所致。

　报告期公司存货较上年同期增长43.08%，主要系公司业务规模扩大，原材料、库存商品扩大及光伏电站施工导致余额增长所致。

　报告期公司其他流动资产较上年同期增长124.24%，主要系公司办理银行保本固定收益理财产品所致。

　报告期公司在建工程较上年同期下降53.06%，主要系公司孙公司特变电工能源（印度）有限公司印度特高压研发、生产基地项目、天池能源公司铁路专线工程项目及南露天煤矿一期工程等达到预定可使用状态转入固定资产所致。

　报告期公司无形资产较上年同期增长47.93%，主要系公司子公司杜尚别矿业公司确认采矿权及探矿权价值所致。

　报告期公司递延所得税资产较上年同期增长109.90%，主要系公司计提的坏账准备增加导致账面价值与计税基础之间的差异增大所致。

　报告期公司短期借款较上年同期增长120.84%，主要系本年公司业务规模扩大导致流动资金借款增加所致。

　报告期公司应付职工薪酬较上年同期增长218.70%，主要系公司报告期计提未发放的薪资所致。

　报告期公司一年内到期的非流动负债较上年同期下降30.01%，主要系公司归还银行借款所致。

　报告期公司其他流动负债较上年同期大幅增长，主要系公司发行短期融资券所致。

　报告期公司递延所得税负债较上年同期增长36.40%，主要系公司子公司沈变公司固定资产加速计提折旧导致账面价值与计税基础之间的差异增大所致。

　报告期公司资本公积较上年同期增长74.68%，主要系公司收到配股资金及股权激励款所致。

　报告期公司其他综合收益上年同期大幅下降，主要系公司及子公司套期工具影响所致。

　报告期公司归属于母公司股东权益合计、股东权益合计分别较上年同期增长33.87%、31.78%，主要系公司收到配股资金、股权激励款及本报告期净利润增加所致。

　3.1.4核心竞争力分析

　3.1.4.1自主创新优势

　公司拥有国家级企业技术中心、工程实验室、博士后可研工作站，建立了产、学、研、用相结合的自主创新平台，承担了多项国家863课题、科技支撑计划及研究课题，积极参与国家、行业标准的制定。公司主导承担了我国“十一五”及“十二五”期间多项重大技术装备攻关课题及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，完成了1,000kV特高压交流变压器及电抗器，±500～±800kV直流换流变压器，750kV变压器及电抗器，500kV可控电抗器和电压电流互感器，750kV～1,000kV扩径导线，百万千瓦发电机主变压器，百万千瓦大型水电、火电、核电配套的主变压器等产品的研制，在产品试制方面积累了丰富经验，实现了一批核心技术和关键技术的重大突破。

　报告期公司继续加大科技创新的投入，围绕新产品、新工艺、新技术、新方法，开展了大量技术创新工作。2014年，公司承担国家863 课题1 项、重大专项3 项、科技支撑计划2项，全年共有39项新产品通过国家鉴定，16 项达到国际领先水平， 17 项达到国际先进水平。2014年，公司新增授权专利177项。2014年，公司荣获国家科技进步一等奖1 项、二等奖1 项，荣获中国机械工业科技进步二等奖2 项、三等奖3 项。

　3.1.4.2装备优势

　公司通过高起点、高水平、高质量基础建设及技术改造项目，已建成了质量保障体系健全，试验装备、生产设备、生产环境一流的特高压产品、关键组部件的变压器研制基地及出口基地；建成了集超高压电缆、特种电缆和电缆附件研发于一体的电缆高科技研制及出口基地；建成了公司首个境外科技研发制造基地——印度特高压研发、生产基地；为公司承担代表世界领跑工程的高效、绿色、节能、环保产品及一大批世界领先的技术成果产业化、产品升级换代提供保障，为公司走出去参与世界能源建设提供了保障。公司光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目已全面达产，通过挖潜，实现超产，为公司做强、做优光伏产业链两端奠定了坚实的基础。

　报告期，公司没有发生因设备或技术升级换代等导致公司核心竞争力受到严重影响情形。

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　2015年，全球经济持续低迷，中国经济进入了行业产能过剩、转型升级全面加速的中高速经济增长的新常态，并且伴随着深刻的结构变化、发展方式变化和体制变化。

　输变电产能过剩、市场竞争激烈的局面将持续。根据国家电网公司相关规划，2015年国家电网的电网投资将达4,202亿元，同比增幅达24%，特高压工程建设将全面加速。随着电力改制改革的深入，智能电网、特高压网架、配电网建设的提速，也将给输变电产业带来较好的发展机遇。

　中国多晶硅临时性“双反”措施效果不佳，多晶硅产品进口量高居不下，部分多晶硅生产企业恢复生产，产品供应量增加使产品价格下跌压力加大；系统集成领域竞争对手迅速增加，项目毛利率持续下滑，资金垫付压力巨大，竞争格局的改变，使公司新能源产业面临严峻的竞争压力。2014年6月《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出：到2020年风电装机达到200GW，太阳能装机达到100GW，2014年出台的《分布式光伏发电项目管理暂行办法》《关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》等文件，确定了我国分布式光伏纲领性政策，对分布式光伏示范区扩容。随着新能源产业政策逐渐明晰、商业模式逐步明确，光伏面临广阔的发展前景，给公司带来良好的发展机遇。

　3.2.2公司发展战略

　公司坚持创新驱动、人才兴企发展战略，将积极开拓市场、深化提质增效、加快创新求变、加大转型升级，全力将公司打造成全球信赖的电气服务商。2015年努力实现营业收入达500亿（含新疆众和，公司所属单位简单相加）的具有国际竞争力和品牌影响力的高新技术企业集团；力争2015年实现人均销售收入、人均利润、人均劳动生产率比2012年翻一番，建立员工收入与企业效益同步增长机制。

　3.2.3经营计划

　2015年，面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将坚持以客户为中心加快产品结构、市场结构调整，以加强人才团队建设确保公司长期可持续发展，以科技创新推动公司转型升级。2015年，公司力争实现营业收入420亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在340亿元以内。

　2015年，公司将重点从以下几个方面开展工作：

　①继续加大市场开拓力度

　2015年，公司将以为客户创造价值、为客户提供满意的产品和超值的服务作为出发点和落脚点，继续抓好国内外两个市场，加快产品结构、市场结构的调整，严把项目和产品的质量关、安全可靠关，树立品牌影响力，推动开拓新市场。

　②继续深化提质增效和降本增效

　2015年，加强质量管理团队建设，有效运行质量管理体系和质量绩效体系，严格落实质量考核，将事后管理逐渐转变为事前预防管理。加速工业化与信息化深度融合，提高自动化水平，提质增效，向挖潜要效益。公司将持续有效的实施提质降本工程，严格控制非经营性支出，实现质量效益型内涵式增长目标。

　③以科技领先夯实企业发展后劲

　2015年，公司继续加大自主创新投入，坚持科技研发与市场深度融合，围绕两化融合、客户个性化需求，提升技术与市场的协同能力、服务能力、响应能力。持续推动技术资源共享软硬件平台建设，以科技创新为保障，以管理创新为平台，加快新产品、新技术、新结构、新工艺的重大突破。

　④加强人力资源建设，促进公司可持续发展

　2015年，公司将以当期经营及战略规划为基础，加快人力资源结构调整及团队建设，建立科学的绩效分享机制，为员工的“选、用、育、留”奠定良好的制度保障；针对不同岗位开展专项培训，加快员工成长速度，激励员工提升专业技能水平、立岗成材，进一步完善干部培养的机制，打造年轻化、专业化、国际化、复合型的后备干部团队。

　⑤强化风险管控，确保稳健经营

　2015年，公司将进一步加强以风险管理为基础的内部控制制度体系的完善，优化公司的组织架构，梳理完善公司业务流程，健全公司制度体系，加强对业务风险的梳理、关键节点重点监控，定期排查风险源，持续推进内部控制工作的不断深化。

　⑥加快推动企业文化创新，为公司发展注入原动力

　2015年，公司将在先进企业文化的指引下，继续深化和抓好民生工程，持续推动改善和解决员工关心的问题，抓住改革发展新机遇，依靠员工推动公司发展。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司加大国内、国际市场开拓力度，生产经营性流动资金需求量较大，公司将充分研判国内外金融环境及各项政策，与国内金融机构建立有效沟通机制，争取金融机构授信支持，积极拓宽各类融资渠道，创造良好融资环境。公司将强化资金运营效率，提高资金精细化管理水平，充分运用公司资金票据池、银行贷款、中期票据、短期融资券等多种方式满足公司生产经营、项目建设、转型升级、战略投资等运营、投资资金需求，保障公司健康长远可持续发展。

　3.2.5可能面对的风险

　3.2.5.1宏观经济风险和行业风险

　公司的所处行业属国家战略性新兴产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

　对策：公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，结合公司发展实际情况，保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。

　3.2.5.2市场竞争风险

　当前国内、国际市场竞争加剧，外资企业在技术、设备和资金等方面占据较强优势，国内企业通过资源优化配置，重组整合，部分企业呈现较强的规模、技术优势，上述国内外市场影响因素使公司面临较大的市场竞争风险。

　对策：公司将大力加强国内外市场开拓力度，整合有利资源，积极培育新的增长点，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

　3.2.5.3汇率波动风险

　当前，公司国际化战略深化推进，国际成套项目收入逐步增大，随着印度特高压变压器研发生产基地的建设完成，公司国际业务收入所占比重将不断提升，由于结算货币以美元和欧元为主，同时工程的建设周期和产品生产周期相对较长，存在汇率波动风险。

　对策：公司将充分利用国家支持优势企业加快走出去的政策环境，积极采用合理的避险工具和产品，及时开展保理、福费廷、远期结售汇、汇利达、进出口押汇、海外代付等业务，通过选择合理币种结算、对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险。

　3.2.5.4原材料价格波动风险

　公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材、变压器油等，原材料成本占产品生产成本的比重约90%，上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。

　对策：公司将借助技术资源共享软硬件平台，加强科技研发、自主创新能力建设，加大原始创新、集成创新和前沿技术等科研力量的投入，加大产学研用相结合，实现差异化发展，提升公司发展的质量和价值；优化与原材料供应商的战略合作关系，通过生产自动化、产品智能化、管理信息化、集团科学采购、套期保值等多种管控方式有效降低原材料价格波动影响。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　4.1.1重要会计政策变更

　2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37 号——金融工具列报》自2014 年度财务报表起施行外，上述其他准则自2014 年7 月1 日（首次执行日）起施行。

　2014年10月28日经公司七届十一次董事会会议决议通过，公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：

　①根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不能实施控制、重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理；《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本计量。本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金融资产核算。

　②根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，本公司将财务报表格式进行了更改，并相应对本年度财务报表的比较数据进行了调整。

　上述会计政策变更对期初合并财务报表的主要影响如下：

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　4.1.2重要会计估计变更

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　具体如下：

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　本次会计估计变更自2014年1月1日起执行，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　在现有固定资产的基础上，不考虑其他因素的影响，本次会计估计变更，对2014年度财务报表的影响主要为：折旧费用增加122,412,005.23元，净利润减少104,050,204.45元，其中归属于母公司股东的净利润减少90,450,842.73元，少数股东损益减少13,599,361.72元。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表范围包括特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、天津市特变电工变压器有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、特变电工（德阳）电缆股份有限公司、新特能源股份有限公司、新疆天池能源有限责任公司、特变电工新疆能源有限公司、特变电工国际工程有限公司、特变电工杜尚别矿业有限公司等22家子公司。与上年相比，本年因新设增加新疆中特国际物流有限公司、昌吉回族自治州特变电工职业培训中心、新疆特变电工智能电气有限公司共3家子公司。详见财务报表附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　董事长：张新

　特变电工股份有限公司

　2014年4月11日

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-018

　特变电工股份有限公司2014年度

　计提资产减值准备和坏账准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、计提减值准备情况概述

　为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，公司对2014年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备和坏账准备，具体如下：

　1、固定资产减值准备

　根据《企业会计准则-资产减值》的规定，公司对固定资产进行了减值测试，其中公司孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的部分单晶炉能耗高、成本高、设备老旧故障率高，生产效率低，产品成本高于销售价格，且上述设备技术改造困难，难以通过升级改造提升设备效率，降低产品成本，2014年该批单晶硅炉已停用；鉴于上述单晶硅炉及部分辅助设备已无使用价值,新能源公司对该部分资产除留5%净残值外，计提资产减值1,632.85万元。

　2、按照个别认定法计提应收账款坏账准备情况

　（1）对上海中添实业发展有限公司应收账款按个别认定法计提坏账准备

　2011年公司与上海中添实业发展有限公司(以下简称上海中添)签订了《工矿产品销售合同》，约定由公司向上海中添供应螺纹钢材24,000吨，总计货款10,608万元。上海中添在合同签订之后向公司支付了合同总金额30%的保证金即3,365万元，即提取全部货物，未按照合同约定支付后续货款7,243万元。公司于2013年9月针对此事项向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并获受理，截止2014年底，尚没有最终判决。

　2013年公司对上海中添未支付的7,243万元货款按照个别认定法计提50%的坏账准备，金额为3,621.50万元。依据谨慎性原则，2014年公司按照个别认定法对该应收账款计提坏账准备3,621.50万元。截止目前，公司已对上述应收账款全额计提减值准备。

　（2）对苏丹东部项目逾期应收账款按按个别认定法计提坏账准备

　公司于2008年与NATIONAL ELECTRICITY CORPORATION（NEC）（以下简称苏丹NEC公司）签订了苏丹东部项目合同，合同总金额为9,419万欧元。苏丹NEC公司按照合同规定，向公司支付了10%预付款并由苏丹喀土穆中央银行对项目进度款开具了保函，约定进度款从2011年3月1日起分17期（6个月支付一次）支付。公司按照合同的约定已完成了成套工程项目建设，并已收到业主的最终验收证明。公司按照项目进度确认了该项目收入，并根据公司账龄分析法对该项目的应收账款计提了坏账准备，截止2013年末，按账龄法计提坏账准备1,923.38万元。

　由于苏丹政局的动荡及经济坏境的变化，截止2014年12月31日，该项目应收账款5,806.52万欧元（不包括利息），其中逾期未收回工程款1,514.81万欧元。考虑苏丹政治、经济环境的好转可能尚需要较长时间，依据谨慎性原则，2014年底，公司对NEC公司截止2014年底逾期应收账款1,514.81万欧元（人民币112,937,897.53人民币，欧元兑换人民币汇率按照欧元：人民币=1：7.4556计算），按个别认定法对该部分应收账款金额的50%计提坏账准备，坏账准备金额5,646.89万元，该项目未逾期应收账款仍按账龄法计提坏账准备。

　（3）对与新疆升宏鑫光伏材料公司应收账款按个别认定法计提坏账准备

　为实现原材料本土化供应，降低采购成本，2013年9月，公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）与新疆升宏鑫光伏材料有限公司（以下简称升宏鑫公司）签订了《硅粉采购合作协议》及供货通知书，约定2013年10-12月，升宏鑫公司向新特能源公司供应硅粉3,000吨。新特能源公司向升宏鑫公司支付了全部款项4,077.26万元。2013年11月底，升宏鑫公司因其法定代表人被刑事拘捕接受调查，无法持续经营并供货，已供货1,191.32吨，尚有1,808.68吨硅粉未供应。

　2014年11月，新特能源公司在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称乌市中级人民法院）诉讼升宏鑫公司及新疆长福百成硅业有限公司（以下简称长福百成公司，其对升宏鑫交货承担联带担保责任），要求解除合同，返回已付货款2,263.52万元，承担违约金73万元。2014年5月，乌市中级人民法院审理此案，并出具了（2014）乌中民二初字第26号《民事判决书》，判令：解除新特能源与升宏鑫公司的《硅粉采购合作协议》及《订货通知书》；升宏鑫公司向新特能源返还已付货款2,263.52万元，并偿付逾期交货违约金73万元。长福百成公司对升宏鑫公司上述付款承担连带担保责任。

　新特能源公司已于2013年11月对升宏鑫及长福百成公司可保全的资产进行了财产保全，2014年5月，乌市中级人民法院判决后，新特能源公司申请了强制执行，由于升宏鑫公司及长福百成公司的资产已事前全部抵押给当地一家担保公司，新特能源公司保全申请轮后执行。

　依据谨慎性原则，公司对升宏鑫公司全部应收款项全额计提坏账准备2,465.93万元。

　3、商誉减值情况

　为了发展高压、超高压、特高压GIS业务，2011年特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）受让了上海中发超高压电器有限公司（以上简称上开公司）股东所持其51%股权，由于购买成本大于可辨认净资产公允价值（主要为评估增值），沈变公司在合并报表时确认商誉11,410.12万元。2013年公司对商誉进行了减值测试，已按2012年、2013年累计未实现预期利润金额计提了1,607.52万元的商誉减值。

　2014年度，上开公司实现营业收入1.94亿元，实现净利润532.7万元，虽然较上年有增长，但实现利润水平与股权收购时按收益法预测的预期利润仍然存在差距。2014年末，公司对商誉进行减值测试，将相关资产未来现金流量的现值与相关商誉账面价值进行比较，年末对商誉计提减值准备2,385.42万元。

　二、本次计提资产减值准备、坏账准备对公司财务状况的影响

　根据《企业会计准则》规定，本次公司计提减值准备、坏账准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，以上资产减值、坏账准备共计减少公司2014年度利润总额15,752.59万元。

　公司计提减值准备、坏账准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　三、董事会、独立董事、监事会的审核意见

　公司于2015年4月11日召开了公司七届十二次董事会会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备和坏账准备的议案》。

　公司董事会认为：公司2014年度计提资产减值准备、坏账准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提减值准备、坏账准备后，能够更加公允的反映公司的财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备、坏账准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司2014年度计提资产减值准备、坏账准备的决策程序合法；计提资产减值准备、坏账准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2014年度计提资产减值准备、坏账准备。

　公司监事会认为：本次公司计提资产减值准备和坏账准备，符合相关政策规定及公司资产实际情况，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备和坏账准备，更能公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备、坏账准备。

　四、上网公告附件

　1、独立董事关于计提资产减值及坏账准备的独立意见。

　特变电工股份有限公司

　2015年4月14日

　●备查文件

　1、特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议决议。

　2、特变电工股份有限公司七届十二次监事会会议决议。

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-019

　特变电工股份有限公司2014年度

　募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）2010年公开增发募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所（现更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。

　2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金86,029.43万元，2013年度公司使用募集资金54,896.06万元，2014年度公司使用募集资金8,761.00万元。截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金354,896.84万元，其中包含以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元，募集资金账户余额为10,556.33万元（含利息及汇率变动影响，其中保证金288.42万元）。

　（二）2014年配股募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]15号核准，2014年1月公司向原股东配售530,353,146股新股，配售价格6.90元/股，募集资金总额365,943.67万元，扣除发行费用后募集资金净额358,723.10万元。2014年1月27日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了XYZH/2013URA3052号《验资报告》。

　2014年度公司使用募集资金363,939.69万元,其中偿还银行贷款、短期融资券、中期票据250,167.50万元，补充流动资金113,772.19万元。截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金363,939.69万元，募集资金账户余额为12.36万元（含利息）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度制定情况

　公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013年第三次临时董事会审议通过。

　（二）2010年公开增发募集资金存储情况

　2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

　2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

　2012年3月19日公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。

　2012年4月5日，公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）及保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。

　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　截止2014年12月31日，公司2010年公开增发募集资金存储于以下账户：

　单位：万元

　■

　注1：印度特高压研发、生产基地项目募集资金以印度卢比货币形式存放，该项目以人民币表示的余额，按照2014年12月31日汇率（印度卢比：人民币=1：0.0979）折算。

　（三）2014年配股募集资金存储情况

　2014年1月24日公司2014年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分别在中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行设立了募集资金专户。

　2014年2月13日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　截止2014年12月31日，公司2014年配股募集资金存储于以下账户：

　单位：万元

　■

　三、募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　公司2010公开增发募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况详见附表1《2010年公开增发募集资金使用情况对照表》。

　公司2014配股募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《2014年配股募集资金使用情况对照表》。

　2、2010年公开增发募集资金项目预先投入及置换情况

　为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金67,935.06万元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，批准公司以募集资金67,935.06万元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，其中公司以募集资金8,658.64万元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金4,320.20万元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金7,785.00万元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金23,763.52万元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金23,407.70万元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

　3、用2010年公开增发闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，经公司2010年9月20日召开的2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年4月10日，公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　经公司2011年4月25日召开的六届十次董事会、2011年5月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年11月10日，公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　经公司2011年12月9日召开的2011年第十次临时董事会、2011年12月26日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金5亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日，公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金；2012年1-3月，公司及沈变公司分别完成了剩余3亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012年6月25日，公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

　截止2014年12月31日，公司不存在以募集资金暂时补充流动资金情形。

　4、2010年公开增发节余募集资金情况

　2013年1月8日公司2013年第一次临时董事会、2013年1月24日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定以募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金1.4亿元，用于永久性补充新变厂流动资金，以募集资金项目“苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金1.3亿元，用于永久性补充公司进出口公司国际成套业务流动资金。上述募集资金补充流动资金金额合计27,000万元，占公司2010年公开增发募集资金净额的7.50%。

　上述以项目节余募集资金永久性补充流动资金已于2013年实施完毕。

　5、公司2014年配股募集资金已经使用完毕，未发生募集资金项目预先投入及置换情况，未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　1、2010年公开增发变更募投项目的资金使用情况

　为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额9,800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金4亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设实施，建设期为2年。

　“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。

　详见附表3“2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表”

　2、2014年配股变更募投项目的资金使用情况

　公司2014年配股未发生变更募集资金投资项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。

　公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构广发证券股份有限公司对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，认为：特变电工2014年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。

　特变电工股份有限公司

　2015年4月14日

　附表1：

　2010年公开增发募集资金使用情况对照表

　单位：人民币 万元

　■

　注1：上述表中已累计投入募集资金总额354,896.84万元包含公司以部分项目建设完工后的节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元。

　注2：上述“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金各期使用金额分别按2012年12月31日汇率（印度

　公司代码：600089 公司简称：特变电工

　(下转B064版)