一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年度，公司以“推行VCT，精益管理，创造价值”和“建网络、树品牌，强化终端，夯实市场”为工作主线，加快产业升级和产品结构调整，深入推行精益管理，全体员工奋发努力，积极应对日益严酷的市场环境，各项工作取得了新进展。

　报告期内，公司实现营业收入41.21亿元，实现归属于母公司所有者的净利润7147.21万元，实现每股收益0.10元，公司经营活动产生的现金流量净额-3447.85万元；截至报告期末，公司总资产30.07亿元，净资产10.51亿元，资产负债率65.05%，归属于公司股东的每股净资产为1.45元。

　报告期内公司重点工作推进情况：

　1、VCT运营架构基本形成，推动经营平台专业化运营

　近年来，公司全力打造VCT运营模式，打破研产销分离的组织架构，建立以销售为主导、研产销协同的矩阵式组织运营新架构，建立从获取市场需求到满足市场需求的端到端的运营机制，整合资源，推动平台化、专业化运营。

　报告期内，公司白电VCT正式运营，标志着VCT运营架构基本形成，缩短了市场与总部的距离，促进了经营目标的顺利实现。同时，为进一步推动海外市场发展，公司调整了进出口运行机制，将进出口公司平台化，香港电器公司、香港贸易公司成为公司进口业务、出口业务的主体，取得了较好效果。报告期内，公司成功新开发了印尼、澳大利亚、台湾、斯里兰卡和赞比亚市场的澳柯玛品牌代理，自主品牌出口量进一步提升。

　2、加强国内营销管理基础工作，切实提升营销力

　报告期内，公司狠抓国内营销管理，取得了实质效果：

　一是网络建设有新发展。2014年公司及时调整网络开发方向，重点开发县级及以上市场；组织各单位对现有网络进行了集中梳理，进一步明确各单位的重点发展方向；组织各单位编制了网络发展三年规划，明确了2015-2017年网络建设规划思路与目标和2015年的重点网络建设发展规划等。报告期内，公司制冷、电动车、生活电器等产业的网络数量及质量均得到了大幅提升。

　二是营销方式更加多元化。2014年公司在做好传统营销的同时，充分利用信息网络技术，大力开发新兴销售渠道。电商分公司独立运营已满一年，京东冷柜销量占据第一的位置，并且洽谈了国美在线、苏宁易购的代理商模式；生活电器电商建立了以精品专卖店为主、综合专卖店为辅的淘宝分销体系，初步形成淘宝、唯品会、京东三大平台运营体系；各电商的营业增长率都在100%以上。同时，公司还充分利用电视购物模式，联合举办多场电视购物活动，取得了很好效果。

　三是品牌形象进一步提升。2014年公司进行了新VI标识全面更新应用，推进各卖场、专卖店、产品包装等VI标识的更新，提升了公司新形象；积极实施媒介资源统一购买，在湖南卫视《爸爸去哪儿》栏目投放广告、积极赞助青岛世园会等；同时，公司疫苗冷藏箱项目的每一步进展都得到了国内外媒体的高度关注，并得到盖茨基金会、世卫组织、联合国儿童基金会和非洲有关国家卫生部委负责人的高度评价，澳柯玛品牌知名度进一步提升。

　3、加强技术创新，进一步提升产品力

　报告期内，公司共获得各级科技奖项10项、市技术创新项目立项23项；9个项目经过市级评价，其中3项达到国际领先水平，4项达到国际先进水平；申请各类专利154件（其中发明专利28件），共授权133件（其中发明专利4件、实用新型85件）；公司高新技术企业获得重新认定通过，并被科技部火炬中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

　报告期内，公司持续加强基础技术研究工作。进行了澳柯玛物联网家电二期开发，将公司现有冷柜、空调、热水器、洗衣机等产品纳入物联网管理；开展了条码、资产编码、RFID码“三码合一”等前沿性技术和相关项目的研究；匀直冷自动化霜冰箱、多路旁通单机自复叠制冷技术在深低温保存箱上的研究与应用等达到国际领先水平；研究和储备了车载制冷系统关键技术，并已经应用到公司新开发的电动保温车中，效果较为理想，为河南专用汽车公司的建设和发展奠定了基础。

　报告期内，公司进一步强化了技术平台建设。青岛市超低温制冷技术重点实验室、青岛市制冷模组工艺及控制工程技术研究中心、青岛市商用冷链工程研究中心和山东省工业设计中心等创新平台相继获批组建认定；这些平台的建立，对于公司做好技术创新和产品研发、掌握行业技术发展、培养高素质专业人才具有重要意义。

　报告期内，公司继续加强新品研发工作。在低温制冷领域，公司对低温保存箱、深低温保存箱、药品阴凉箱、医用冷藏冷冻箱、平板速冻机等进行了开发和改造完善，已完成样机试制或进入小批试产阶段，其中药品阴凉箱等已上市销售；与Global Good合作生产的疫苗储存箱已取得世卫组织的PQS认证；研发成功被动式超低温埃博拉病毒疫苗储存箱Arktek，首批已运抵西非埃博拉防疫前沿进行试点。在传统制冷领域，公司全年累计完成新产品开发40多个大系列，涉及100多个型号，有效提升了公司产品竞争力。

　4、强化精益生产，提高产品质量

　报告期内，公司持续推进精益制造能力提升活动，生产效率不断提高；同时，公司通过实施质量目标评价体系、质量内控监督审核、专项推进以及系统性质量改善等措施，不断降低产品质量风险，各产品当年产品质量不良率均同比下降。

　（二）主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司2014年实现营业收入4,121,105,677.49元，较上年同期降低4.43%。主要是制冷产业和洗衣机产业营业收入分别较同期降低6.99%、10.68%，电动车产业受市场整体持续低迷影响，营业收入较同期降低26.39%。

　(2) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司前五名客户的销售收入合计332,519,892.70元，占营业收入的8.07%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　公司2014年度向前5名供应商采购合计1,411,756,595.04元，占年度采购总额的37.92%。

　4 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　5 现金流

　单位：元

　■

　6 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　① 本期营业收入略有降低，毛利率略有增长，虽然三项费用较同期增长，但收入扣减成本、营业税金及附加、三项费用的直接营业利润较同期增加517万元。

　② 公司本期投资收益降低，影响利润减少813万元。

　③ 营业外收支净额较上年同期降低87.84%，影响利润减少7663万元，主要是上年同期按协议约定确认了债务重组收益7740万元。

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（四）资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　（五）核心竞争力分析

　1、技术优势：公司为国家高新技术企业，拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室，拥有一支由制冷技术、环保节能技术等专业人才和国内外专家组成的技术研发队伍，在深冷速冻、超低温、精确控温等技术领域处于国际领先水平，已成功推出行业内首台“变频冷柜”、“物联网冷柜”以及“人工智能冷柜”等产品；公司50个系列产品获得省、市科技进步奖等各类科技奖项，30余项产品列入国家重点新产品、火炬计划等国家级项目，主持、参与国家标准制修订20余项。

　2、规模优势:公司为国内冷柜生产经营的龙头企业，是世界上最具影响力的冷饮冷食配套产品供应商之一。澳柯玛冷柜产品在家庭、商业、医学、饮食服务等多个领域都发挥着巨大的作用，作为中国冷柜出口领先的企业，澳柯玛正以制冷专家的高度赢得世界的瞩目。

　3、人才优势:公司拥有优秀、敬业奉献、团结稳定的管理团队及员工队伍，拥有多年发展建立起来的家电业资深管理经验，拥有底蕴深厚、特色鲜明的企业文化，这些都是推动公司持续稳定健康发展的重要基础。

　4、品牌优势：“澳柯玛”品牌已有20多年历史，知名度高并深受消费者信赖，“没有最好、只有更好”的企业信念更是早已深入人心；公司拥有“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“出口免验企业”等众多殊荣，“澳柯玛”品牌价值正不断提升。

　报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　2015年公司经营管理工作的总体要求是：加快产业升级和产品结构调整，强化VCT机制，完善创新体系，夯实基础，加强协同，不断提高市场反应速度。2015年公司主要经营目标为：实现营业收入44亿元，成本费用总额43.2亿元。

　为实现上述工作要求及目标，2015年公司将重点做好以下工作：

　1、继续推进和完善VCT运营机制建设，强化平台建设，深化自主经营

　在VCT运营机制建设方面，公司将继续加大推进VCT机制建设的力度，在白电VCT内积极引导各单位树立大局意识和“一盘棋”的观念，真正实现全价值链思维思考和解决问题；同时，公司将把VCT激励人员范围由管理层扩展到各单位中层,不断强化价值链身份认同和激励。

　在强化平台建设方面，公司将按照整体规划、分步实施的策略，加快推进财务中心、采购平台、形象促销管理平台、基建后勤平台、人力资源平台、服务平台、物流平台等平台的建设，不断提升平台战略、统筹、监督和管理能力；同时，商务公司将在确保大区自主经营的基础上，发挥好总部和平台的指导监督支持作用，前后方真正形成合力，建立和完善适应市场、竞争有力的组织。

　在深化自主经营方面，公司将进一步完善自主经营机制，深化人人面对市场、人人经营市场，人人创造价值、人人分享价值的人人经营自己、提升自己、实现自己的平台机制。

　2、狠抓营销基础工作，解决制约发展的首要问题

　2015年，公司将坚定不移、持之以恒的抓网络建设，抓终端掌控，抓新品出样，抓形象提升，抓导购促销，抓广宣提升。

　网络建设方面，一是抓好乡镇网络提升优化工作，抓好中心乡镇的建设、维护与提升；二是集中精力与资源进行县级及县级以上网络开发和渠道建设，尤其是卖场系统的开发，对卖场不发达地区，尝试以“专卖店”模式进行网络覆盖；三是稳妥进行网络扁平与细化工作，将网络做深、做细、做透，提高终端掌控力；四是利用各种资源推进一级网络建设。

　终端掌控方面，将重点推行掌控终端行动，加大对终端的投入和支持力度，将其列为业务人员的主要工作，不断强化终端对品牌的直接感受和信赖度、忠诚度。

　新品出样方面，一是建立并推行产品上市策划，将产品上市管理程式化、规范化；二是根据各产品销售特点，制定出样鼓励政策，引导经销商出样；三是增强出样管理力度，强制出样，对业务人员加强出样考核，加大对经销商出样的管理力度。

　网络形象提升方面，一是针对新网络，根据不同渠道特点，分级分类进行网络形象管理；二是设立专项资金，支持重点老网络的形象提升。

　导购促销方面，一是加强导购员团队建设，制定完善的导购员培训体系，提升业务能力；二是建立导购员动态评价考核体系，完善薪酬管理，奖优汰劣；三是进一步强化总部对大型促销活动的组织和支持力度，统一组织促销活动。

　广宣提升方面，一是进一步加强总部对广宣工作的支持力度；二是丰富广宣形式，充分利用电视、网络、户外广告、自媒体和日常促销活动等，强化对澳柯玛品牌的宣传推广。

　3、加强产品创新，切实提升产品质量和竞争力

　产品创新方面，一是完善产品企划工作，按照事前算赢原则，建设产品生命周期管理体系；二是加强基础技术开发，要在变频、节能、无霜、新材料替代等行业共性技术上实现突破；三是做好产品的差异性、创新性，提升产品核心竞争力；四是强化技术平台建设和使用，2015年青岛市超低温制冷技术重点实验室、青岛市制冷模组工艺及控制工程技术研究中心等创新平台要进入实质运行阶段，提升公司基础技术水平，促进产品创新。

　产品质量方面，牢固树立“质量红线”、“宁丢市场，不丢品质”意识，根据市场需求，加强质量内部管控。

　4、加强成本和费用控制，提升经营效率

　成本费用控制方面，一是牢固树立成本费用控制意识，做好统一规划，制定控制标准，实现预算刚性管理；二是加强过程控制，建立分析制度，按照项目做好细化分析。

　经营效率提升方面，一是提高公司资金使用效率，提高投入产出比，高度重视资产周转和产出效率；二是做好生产效率提升，实现制造能力升级；三是不断完善人力资源效率评价及管理制度，持续提升人力资源效率。

　5、大力推行“客户导向，品质第一”的价值观，加强内部协同，切实提高服务质量和水平

　一是引导全体员工牢固树立“客户导向，品质第一”的价值观，人人“当好市场服务员”；二是加强内部协同，管理部门简化流程，分权授权，加强监控、支持和协同，提高效率；三是加强客户客情管理，建立规范的客情管理制度，加强与客户的沟通，建立起规范有效的客情关系。

　6、完善指导、激励和考核措施，促进政策落地执行，持续推进人才队伍建设

　2015年公司将着力解决落地执行的问题。一是完善公司培训制度，加强对员工的指导，帮助员工正确理解公司的政策措施，掌握新的工作方法，促进政策落地；二是进一步完善公司绩效管理体系，将支持平台和职能部门纳入到绩效管理之中，协助各单位形成内部独立的战略监控执行考核制度，加强经营计划和二级KPI指标的监管，推行月度评估，严格管理，坚决落实；三是加强职能部门对工作的催办、督办，增强各部门工作的系统性和规范化。

　继续大力推进公司人才队伍建设。一是根据公司《后备人才选拔培养实施意见》开展系统的后备人才培养使用工作；二是将人才培养放在更加重要的位置，为公司可持续发展提供人力资源支持；三是建立长短结合、内外兼顾的人才培养制度。

　7、切实加强安全生产工作

　2015年公司将进一步增强发展的紧迫感和危机意识，抢抓机遇，开拓创新，切实提高执行力，推动公司各项工作更好更快发展。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　公司已按照上述新会计准则及应用指南等编制2014年度财务报告，同时根据有关衔接规定进行了追溯调整；追溯调整不影响比较期间财务报表的净利润、净资产，主要影响比较期间资产负债表项目的列报。具体影响详见本报告全文第五节重要事项中“执行新会计准则对合并财务报表的影响”部分相关内容。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日，本公司纳入合并财务报表范围内的子公司共29家；与上年相比，本年合并范围新增子公司2家，分别为2014年5月公司与青岛京山轻机投资有限公司共同出资组建青岛澳柯玛信息产业园有限公司，本公司持股比例55%，自设立之日起将其纳入合并报表范围；及2014年11月公司组建河南澳柯玛专用汽车有限公司，本公司持股比例为100%，自设立之日起将其纳入合并报表范围。

　证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－005

　澳柯玛股份有限公司

　六届六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次董事会会议召开情况

　澳柯玛股份有限公司六届六次董事会会议通知于2015年4月7日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2015年4月11日在公司会议室以现场方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司李蔚董事长主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、本次董事会会议审议情况

　会议经审议，通过如下决议：

　第一项、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　第二项、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　第三项、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　第五项、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。

　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2015-007）。

　第六项、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD-4-009号《审计报告》，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润71,472,109.90元，母公司净利润34,110,980.15元，截至报告期末，母公司未分配利润309,970,319.96元，合并未分配利润-256,958,748.62元；根据《章程》“公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则”规定，公司尚不具备分红条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　第七项、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　第八项、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　第九项、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内控审计机构；具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：临2015-008）。

　第十项、审议通过《关于公司2015年度融资业务及担保授权的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、授信等文件及相关协议合同。具体如下：

　1、授权融资业务范围包括：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托融资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务；

　2、担保业务授权范围包括：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保。明细如下：

　■

　3、授权董事长签署单笔金额3亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。

　4、授权总额度为：融资业务净额不超过15亿元、担保业务不超过17.5亿元。

　5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

　第十一项、审议通过《关于公司独立董事2014年度述职报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　第十二项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　第十三项、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2015-009）。

　第十四项、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：临2015-010）。

　第十五项、审议通过《关于执行2014年新企业会计准则的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于执行2014年新企业会计准则的公告》（公告编号：临2015-011）

　第十六项、审议通过《关于修改<对公司控股子公司进行增资的关联交易议案>的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

　2014年2月21日，公司五届二十一次董事会审议通过了《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易议案》，同意公司与关联方澳新（香港）有限公司共同出资1500万港元，对公司控股子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资，其中公司新增出资1013万港元。具体详见2014年2月22日公司发布的《澳柯玛股份有限公司关于对控股子公司进行增资的关联交易公告》（临2014-005号）。

　现根据公司经营发展及进出口业务管理需要，对上述议案内容进行修改，更改为公司对澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资，增资额度为1013万港元。增资后，澳柯玛（香港）贸易有限公司股本增加至1033万港元，公司持有其100%股权。截至目前，公司对澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资的手续已办理完毕。

　上述议案中，第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项、第十项、第十三项及第十四项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　2015年4月14日

　证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015-006

　澳柯玛股份有限公司

　六届四次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次监事会会议召开情况

　澳柯玛股份有限公司六届四次监事会会议通知于2015年4月7日以书面、电子邮件等方式发送给各位监事；会议于2015年4月11日在本公司会议室以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，其中，监事会主席王言宝先生授权委托监事会副主席黄卫东先生出席并表决；会议由公司监事会副主席黄卫东先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　二、本次监事会会议审议情况

　会议经审议，通过如下决议：

　1、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司2014年度有关事项发表独立意见如下：

　(1)对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司能够严格按照有关法律法规及《章程》的规定规范运作，已建立较为完善的公司治理结构及治理制度；公司董事及高级管理人员在履行职责和行使权力时恪尽职守，勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　(2)对检查公司财务情况的独立意见

　公司已建立较为完善的财务内部控制制度，并在日常工作中得到了有效执行，财务管理规范；公司2014年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其客观、真实地反映了公司2014年度财务状况和经营成果。

　(3)对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司未发生重大资产收购、出售事项。

　(4)对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司有关关联交易已履行必要的决策审批程序，并严格按照有关关联交易协议执行，信息披露及时充分，公司关联交易符合“三公”原则，没有损害公司及非关联股东的利益。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《关于对于公司2014年年度报告的审核意见的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司2014年年度报告进行了认真严格的审核，认为：

　（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；

　（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　因此，我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　5、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司监事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司2014年度内部控制情况及效果；截至报告期末，公司不存在影响内部控制有效性的重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制设计与运行健全有效。

　6、审议通过《关于提名公司监事会监事候选人的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　会议经审议，同意提名李方林先生、刘成虎先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后），其任期与公司第六届监事会其他监事任期相同。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过《关于执行2014年新企业会计准则的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司本次因执行财政部相关规定而进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则规定，与公司实际情况相符，其决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行2014年新企业会计准则及其涉及的会计政策变更。

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　2015年4月14日

　附：监事候选人简历

　李方林先生，生于1962年12月，本科学历。曾任青岛市医药总公司处长、副总经理，青岛国风集团公司董事、副总经理、党委委员，青岛华阳制药有限公司董事长等职；2001年9月至2013年7月任青岛市食品药品监督管理局副局长、党委委员；2013年7月至今任青岛市政府市直企业监事会主席，期间曾历任青岛城发集团、青岛市政工程集团、青岛市园集团监事会主席，现任青岛益佳集团、青岛西海岸发展集团监事会主席。

　刘成虎先生，生于1963年7月，本科学历。曾任青岛经济技术开发区工业发展总公司审计科长，青岛市建委开发局财务科长、副处长等职；2003年1月至今任青岛市政府市直企业监事（正处长），期间曾历任青岛市市政集团、青岛市机械总公司、海信集团、双星集团有限责任公司、青啤集团等监事。

　证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－007

　澳柯玛股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

　●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

　根据生产经营需要，2015年公司将继续通过青岛澳柯玛制冷发展有限公司采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，青岛澳柯玛制冷发展有限公司为公司关联法人，本次交易属于关联交易。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　1、在召开董事会会议前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将相关议案提交公司六届六次董事会进行审议。

　2、在召开董事会会议前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见，同意将相关议案提交公司六届六次董事会进行审议。

　3、公司六届六次董事会于2015年4月11日在公司会议室召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

　4、公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，具体如下：

　公司2015年度日常关联交易为公司生产经营活动所需，公司所预计的2015年度日常关联交易客观、合理，且采取公允的市场定价，不会损害公司及股东包括中小股东利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　（二）本次日常关联交易预计情况

　（单位：元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　公司名称：青岛澳柯玛制冷发展有限公司

　法定代表人：丁英立

　注册资本：2000万元

　注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

　经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。

　（二）与上市公司的关联关系

　青岛澳柯玛制冷发展有限公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”），澳柯玛集团与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任澳柯玛集团董事长，公司总经理兼任澳柯玛集团总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联法人。

　（三）履约能力分析

　青岛澳柯玛制冷发展有限公司依法存续且正常经营，在与公司日常交往中能够遵守并严格履行合同约定，具有良好履约能力。

　三、关联交易定价政策和定价依据

　本次日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　青岛澳柯玛制冷发展有限公司采购网络健全；目前，公司在采购网络不健全的情况下，继续通过其采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于公司降低采购及生产经营成本。本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性。

　五、关联交易协议签署情况

　2015年4月11日，公司与青岛澳柯玛制冷发展有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》。

　六、备查文件

　1、公司六届六次董事会会议决议

　2、独立董事对于公司六届六次董事会相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　2015年4月14日

　证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－008

　澳柯玛股份有限公司

　关于聘请会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　澳柯玛股份有限公司（以下简称公司）于2015年4月11日召开了六届六次董事会，本次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内控审计机构；该议案尚须提交公司股东大会审议。具体如下：

　1、关于本次聘请会计师事务所的说明

　公司2014年度财务报告及内控审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。近日，公司收到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，获悉承担本公司2014年度审计工作的执业团队拟整体加入致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，并且是国内十二家具有H股审计资质的事务所之一，为全球领先的国际会计组织Grant Thornton International(“致同国际”)在中国唯一的成员所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。

　为确保公司审计工作的连续性与稳定性，经公司六届六次董事会审议，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内控审计机构。

　2、独立董事对于本次聘请会计师事务所的意见

　公司独立董事事前认真审查了有关文件，同意将前述议案提交公司六届六次董事会进行审议；并发表独立意见如下：

　“致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务报告及内控审计工作的要求。因此，为保证公司审计工作的连续性及稳定性，我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内控审计机构，对公司六届六次董事会相关议案的表决结果无异议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

　3、备查文件

　（1）公司六届六次董事会会议决议

　（2）独立董事对于公司六届六次董事会相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　2015年4月14日

　证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－009

　澳柯玛股份有限公司

　关于修订公司章程部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年10月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，根据上述修订，结合公司实际情况，现经公司六届六次董事会审议，同意对公司章程部分条款进行修订。具体如下：

　■

　本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，待股东大会批准后，公司相应办理工商变更手续。

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　2015年4月14日

　证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－010

　澳柯玛股份有限公司关于修订

　公司《股东大会议事规则》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月11日，公司六届六次董事会审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》，同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体如下：

　■

　本次修订尚需提交公司股东大会进行审议。

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　2015年4月14日

　证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－011

　澳柯玛股份有限公司

　关于执行2014年新企业会计准则的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更是公司执行2014年财政部修订及颁布的8个会计准则的具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

　●本次会计政策变更不影响比较期间财务报表的净利润、净资产，主要影响比较期间资产负债表项目的列报

　一、新会计准则相关情况

　财政部于2014年1月26日起陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“金融工具列报准则”）。

　上述新会计准则中，除金融工具列报准则在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于2014年7月1日起施行。

　二、执行新会计准则对公司的影响

　公司已按照上述新会计准则及应用指南等编制2014年度财务报告，同时根据有关衔接规定进行了追溯调整；追溯调整不影响比较期间财务报表的净利润、净资产，主要影响比较期间资产负债表项目的列报。对比较期间合并资产负债表项目的影响具体如下：

　■

　除上述外，执行其他新会计准则所导致的会计政策变更不会对公司2014年度财务报表项目和金额产生影响，比较财务报表中的相关项目亦无需进行调整。

　三、董事会关于执行新会计准则的说明

　董事会认为：公司本次执行新企业会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　四、监事会关于执行新会计准则的意见

　监事会认为：公司本次因执行财政部相关规定而进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则规定，与公司实际情况相符，其决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司执行2014年新企业会计准则及其涉及的会计政策变更。

　五、独立董事关于执行新会计准则的意见

　独立董事认为：变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　2015年4月14日

　证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－012

　澳柯玛股份有限公司监事辞职公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　澳柯玛股份有限公司（以下简称公司）监事会于2015年4月13日收到监事会主席王言宝先生、监事李在岩先生递交的辞职申请。王言宝先生因已退休原因，申请辞去公司第六届监事会主席及监事职务；李在岩先生因工作变动，申请辞去公司第六届监事会监事职务。辞职后，王言宝先生、李在岩先生将不再担任公司任何职务。

　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，王言宝先生、李在岩先生的辞职报告自送达公司监事会时生效。此次监事辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响监事会正常运作。

　在担任公司监事期间，王言宝先生、李在岩先生独立公正、勤勉尽责，为保护广大投资者的合法权益和促进公司规范运作发挥了积极作用，公司对王言宝先生、李在岩先生所做的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　澳柯玛股份有限公司

　2015年4月14日

　公司代码：600336 公司简称：澳柯玛