证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编码:2015-028
福建省永安林业(集团)股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2015年3月23日以书面和传真方式发出，2015年4月7日在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长吴景贤先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际亲自出席董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的如下方案：
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏加旭、王清白、王清云、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）、福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）、李建强合计持有的福建森源股份有限公司（以下简称“森源股份”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”），并向2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称为“募集配套资金”）。前述交易方案中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产。若募集配套资金被调整或不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，则公司以自筹方式解决。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）标的资产
公司本次拟收购的标的资产为苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强合计持有的森源股份100%股权。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）交易价格及支付方式
标的资产的交易价格在参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并经国有资产监管部门备案而确认的评估值基础上，由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第299号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日即2014年12月31日的评估值为130,007.42万元（指人民币元，下同），据此公司与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为129,999.00万元。经协商，公司向拟购买资产各交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
| 交易对方 | 持有森源股份股权比例 | 总支付对价
（万元） | 股份支付数量
（股） | 现金支付金额
（万元） |
| 苏加旭 | 52.5% | 68,249.48 | 53,829,340 | 5,000 |
| 王清白 | 15% | 19,499.85 | 16,595,617 | 0 |
| 王清云 | 12.5% | 16,249.88 | 13,829,680 | 0 |
| 雄创投资 | 9% | 11,699.91 | 9,957,370 | 0 |
| 固鑫投资 | 6% | 7,799.94 | 6,638,246 | 0 |
| 李建强 | 5% | 6,499.95 | 5,531,872 | 0 |
| 合计 | 100.00% | 129,999.00 | 106,382,125 | 5,000 |
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归永安林业享有；拟购买资产亏损的，则亏损部分由交易对方各方按照其各自拟转让的森源股份的持股比例承担并在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性向永安林业补足，交易对方各方就补足义务承担连带责任。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司及交易对方应于中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内启动办理森源股份由股份有限公司变更为有限责任公司的企业类型变更手续并于森源股份变更为有限责任公司之日起10个工作日内办理完毕标的资产的交割手续等。
除公司与交易对方协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务，交易对方不再对标的资产享有权利或承担义务和责任。
本次发行股份及支付现金购买资产中，除不可抗力因素外，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案
①发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
②发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
③发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格进行相应调整。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
④发行数量
按照苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强所获股份对价金额和发行价格计算，公司本次拟向苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强非公开发行的股份数量合计为106,382,125股，其中向苏加旭非公开发行53,829,340股，向王清白非公开发行16,595,617股，向王清云非公开发行13,829,680股，向南安雄创非公开发行9,957,370股，向固鑫投资非公开发行6,638,246股，向李建强非公开发行5,531,872股（计算结果出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑤发行对象及认购方式
本次发行股份的认购对象为森源股份的股东苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强，认购对象均以其持有的森源股份股权进行认购。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑥滚存未分配利润的处理
公司发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑦锁定期
苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的公司新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
王清白、王清云通过本次交易取得的公司新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
a. 如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的25%；
b. 如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%；
c. 依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。
股份发行结束后，如由于公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑧拟上市地点
本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑨决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、发行股份募集配套资金
公司拟同时向上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“上海瀚叶”）、黄友荣两名特定对象非公开发行股份募集配套资金以支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、补充公司流动资金及补充森源股份运营资金，拟募集配套资金的数额为41,600万元，不超过本次交易总额的25%。
本次募集配套资金发行股份的具体发行方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）发行数量
依据拟配套募集资金金额41,600万元及上述发行价格计算，公司拟非公开发行31,877,394股股份募集配套资金，其中拟向上海瀚叶发行15,938,697股股份，向黄友荣发行15,938,697股股份（各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入公司资本公积）。发行股份前，永安林业如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）认购对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的认购对象为上海瀚叶和黄友荣，前述认股对象均以现金进行认购。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、补充公司流动资金及补充森源股份运营资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额具体用途如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 支付交易对价 | 5,000 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 20,000 |
| 3 | 补充森源股份运营资金 | 14,600 |
| 合计 | 39,600 |
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）锁定期安排
上海瀚叶、黄友荣认购的本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
股份发行结束后，如由于公司送股、资本公积金转增股本等原因而被动增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（9）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司独立董事在本次董事会会议召开前审阅了上述有关材料并予以了认可，并发表独立意见：同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司董事会经审慎分析后认为：本次交易前，公司的控股股东为福建省永安林业(集团)总公司，实际控制人为永安市国资委，福建省永安林业(集团)总公司及其一致行动人永安市财政局、永安市林业建设投资公司合计持有本公司40.28%股权；本次交易完成后，福建省永安林业(集团)总公司及其一致行动人永安市财政局、永安市林业建设投资公司合计持有公司23.95%的股份，福建省永安林业(集团)总公司仍为公司的控股股东，永安市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，公司控制权不会发生变化。
本次交易的标的公司森源股份是一家家具制造企业，其主营业务是定制家具的设计研发、生产、销售，主要为高星级酒店、精装公寓、别墅提供定制室内家具、配套的装修装饰木制品及装饰品。鉴于公司与森源股份属于产业上下游关系，在业务领域和市场等方面具有较强的互补性，如果公司成功收购森源股份，则二者在业务和战略发展上能实现互补，并在客户资源、营销模式、品牌、经营、财务以及管理等各方面实现协同效应，能进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，本次交易能为公司主营业务带来较好的协同效应，促进公司现有产业链的进一步扩大和延伸，符合公司的发展战略和未来发展目标，符合公司全体股东利益。同时，公司在为本次重大资产重组而编制的《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式、重组后的整合与管理及可能面临的风险和应对措施作了充分的风险披露。
综上，本次交易系公司在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，并在重组报告书作了充分风险披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产森源股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在公司为本次重大资产重组而编制的《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、森源股份全体股东合法持有标的资产的完整权利；标的资产权属清晰，标的资产不存在质押情形，也不存在被冻结或其他任何形式的权利负担的情形，标的资产转让不存在限制或者禁止转让的情形。
森源股份目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次重大资产重组完成后将持有森源股份100%股权。
3、本次重大资产重组完成后，森源股份将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（森源股份已取得其生产经营所必要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组完成后，交易对方苏加旭及其一致行动人固鑫投资合计将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，苏加旭及其一致行动人固鑫投资视同为公司的关联方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于<福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合本次重组的实际情况，公司编制了《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》
为本次交易之目的，公司拟与本次交易各方签署如下附条件生效的交易协议：
1、公司拟与森源股份全体股东苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强签署《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、公司拟与森源股份股东苏加旭、南安雄创、固鑫投资、李建强签署《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、公司拟与募集配套资金的认购方上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣签署《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司拟与本次交易各方签署的附条件生效的《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》、《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“中联评报字[2015]第299号”《资产评估报告》。公司董事会现就本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况说明如下：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司独立董事对本次重大资产重组资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表独立意见：认为公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，并出具了相关审计和资产评估报告，即：
1、“天健审[2015]7-44号”号《审计报告》；
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、“中联评报字[2015]第299号”《福建省永安林业(集团)股份有限公司拟发行股份和支付现金收购福建森源股份有限公司100%股权项目资产评估报告》；
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、关于备考的“天健审[2015]7-92号”《审阅报告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、利润承诺补偿安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6、本次重组完成后，授权公司董事长或其指定的人士办理修改公司章程的相关条款、办理验资、相关股权转让的工商变更登记等手续；
7、本次重组完成后，授权公司董事长或其指定的人士办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定、质押和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司董事会现就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出说明如下：
1、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定
①公司于2014年12月24日发布《重大事项停牌公告》：公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月24日开市起临时停牌。
公司于2014年12月31日发布《重大事项进展暨股票继续停牌公告》，公司股票自2014年12月31日开市起继续停牌。
公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告，并按规定申请继续停牌并发布重大资产重组继续停牌公告。
②公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
③股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调查、论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重大资产重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议；公司与交易各方就本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
④停牌期间，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
⑥2015年4月7日，公司与标的资产出售方苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与苏加旭、南安雄创、固鑫投资、李建强签署了附条件生效的《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》，并与配套融资非公开发行股份的认购方上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣签署了附条件生效的《股份认购协议》。
⑦公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易暨关联交易事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序。
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组还需有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（十二）《关于制定<福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意新制定的《福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于制定<福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意制定《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司独立董事就制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划发表独立意见：同意公司董事会制定的《福建省永安林业(集团)股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并请董事会将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于修订<福建省永安林业（集团）股份有限公司章程>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》修订后的《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》，具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于暂不召开股东大会的议案》
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议的所有议案的股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
福建省永安林业(集团)股份有限公司
董 事 会
2015年4月7日
证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编码:2015-029
福建省永安林业(集团)股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2015年3月23日以书面和传真方式发出，2015年4月7日在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席刘翔晖先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的如下方案：
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏加旭、王清白、王清云、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）、福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）、李建强合计持有的福建森源股份有限公司（以下简称“森源股份”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”），并向2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称为“募集配套资金”）。前述交易方案中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产。若募集配套资金被调整或不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，则公司以自筹方式解决。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）标的资产
公司本次拟收购的标的资产为苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强合计持有的森源股份100%股权。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）交易价格及支付方式
标的资产的交易价格在参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并经国有资产监管部门备案而确认的评估值基础上，由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第299号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日即2014年12月31日的评估值为130,007.42万元（指人民币元，下同），据此公司与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为129,999.00万元。经协商，公司向拟购买资产各交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
| 交易对方 | 持有森源股份股权比例 | 总支付对价（万元） | 股份支付数量（股） | 现金支付金额（万元） |
| 苏加旭 | 52.5% | 68,249.48 | 53,829,340 | 5,000 |
| 王清白 | 15% | 19,499.85 | 16,595,617 | 0 |
| 王清云 | 12.5% | 16,249.88 | 13,829,680 | 0 |
| 雄创投资 | 9% | 11,699.91 | 9,957,370 | 0 |
| 固鑫投资 | 6% | 7,799.94 | 6,638,246 | 0 |
| 李建强 | 5% | 6,499.95 | 5,531,872 | 0 |
| 合计 | 100.00% | 129,999.00 | 106,382,125 | 5,000 |
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归永安林业享有；拟购买资产亏损的，则亏损部分由交易对方各方按照其各自拟转让的森源股份的持股比例承担并在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性向永安林业补足，交易对方各方就补足义务承担连带责任。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司及交易对方应于中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内启动办理森源股份由股份有限公司变更为有限责任公司的企业类型变更手续并于森源股份变更为有限责任公司之日起10个工作日内办理完毕标的资产的交割手续等。
除公司与交易对方协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务，交易对方不再对标的资产享有权利或承担义务和责任。
本次发行股份及支付现金购买资产中，除不可抗力因素外，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案
①发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
②发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
③发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格进行相应调整。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
④发行数量
按照苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强所获股份对价金额和发行价格计算，公司本次拟向苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强非公开发行的股份数量合计为106,382,125股，其中向苏加旭非公开发行53,829,340股，向王清白非公开发行16,595,617股，向王清云非公开发行13,829,680股，向南安雄创非公开发行9,957,370股，向固鑫投资非公开发行6,638,246股，向李建强非公开发行5,531,872股（计算结果出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑤发行对象及认购方式
本次发行股份的认购对象为森源股份的股东苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强，认购对象均以其持有的森源股份股权进行认购。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑥滚存未分配利润的处理
公司发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑦锁定期
苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的公司新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
王清白、王清云通过本次交易取得的公司新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
a. 如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的25%；
b. 如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%；
c. 依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。
股份发行结束后，如由于公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑧拟上市地点
本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
⑨决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、发行股份募集配套资金
公司拟同时向上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“上海瀚叶”）、黄友荣两名特定对象非公开发行股份募集配套资金以支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、补充公司流动资金及补充森源股份运营资金，拟募集配套资金的数额为41,600万元，不超过本次交易总额的25%。
本次募集配套资金发行股份的具体发行方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（3）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（4）发行数量
依据拟配套募集资金金额41,600万元及上述发行价格计算，公司拟非公开发行31,877,394股股份募集配套资金，其中拟向上海瀚叶发行15,938,697股股份，向黄友荣发行15,938,697股股份（各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入公司资本公积）。发行股份前，永安林业如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（5）认购对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的认购对象为上海瀚叶和黄友荣，前述认股对象均以现金进行认购。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（6）滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（7）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、补充公司流动资金及补充森源股份运营资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额具体用途如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 支付交易对价 | 5,000 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 20,000 |
| 3 | 补充森源股份运营资金 | 14,600 |
| 合计 | 39,600 |
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（8）锁定期安排
上海瀚叶、黄友荣认购的本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
股份发行结束后，如由于公司送股、资本公积金转增股本等原因而被动增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（9）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司监事会认为：本次交易前，公司的控股股东为福建省永安林业(集团)总公司，实际控制人为永安市国资委，福建省永安林业(集团)总公司及其一致行动人永安市财政局、永安市林业建设投资公司合计持有本公司40.28%股权；本次交易完成后，福建省永安林业(集团)总公司及其一致行动人永安市财政局、永安市林业建设投资公司合计持有公司23.95%的股份，福建省永安林业(集团)总公司仍为公司的控股股东，永安市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，公司控制权不会发生变化。
本次交易的标的公司森源股份是一家家具制造企业，其主营业务是定制家具的设计研发、生产、销售，主要为高星级酒店、精装公寓、别墅提供定制室内家具、配套的装修装饰木制品及装饰品。鉴于公司与森源股份属于产业上下游关系，在业务领域和市场等方面具有较强的互补性，如果公司成功收购森源股份，则二者在业务和战略发展上能实现互补，并在客户资源、营销模式、品牌、经营、财务以及管理等各方面实现协同效应，能进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，本次交易能为公司主营业务带来较好的协同效应，促进公司现有产业链的进一步扩大和延伸，符合公司的发展战略和未来发展目标，符合公司全体股东利益。同时，公司在为本次重大资产重组而编制的《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式、重组后的整合与管理及可能面临的风险和应对措施作了充分的风险披露。
综上，公司监事认为，本次交易系公司在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，并在重组报告书作了充分风险披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1、本次交易的标的资产森源股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在公司为本次重大资产重组而编制的《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、森源股份全体股东合法持有标的资产的完整权利；标的资产权属清晰，标的资产不存在质押情形，也不存在被冻结或其他任何形式的权利负担的情形，标的资产转让不存在限制或者禁止转让的情形。
森源股份目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次重大资产重组完成后将持有森源股份100%股权。
3、本次重大资产重组完成后，森源股份将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（森源股份已取得其生产经营所必要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司监事会经审核后认为，公司本次重大资产重组完成后，交易对方苏加旭及其一致行动人固鑫投资合计将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，苏加旭及其一致行动人固鑫投资视同为公司的关联方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于<福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会经审核后同意公司编制的《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》
为本次交易之目的，公司拟与本次交易各方签署如下附条件生效的交易协议：
1、公司拟与森源股份全体股东苏加旭、王清白、王清云、南安雄创、固鑫投资、李建强签署《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、公司拟与森源股份股东苏加旭、南安雄创、固鑫投资、李建强签署《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、公司拟与募集配套资金的认购方上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣签署《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司拟与本次交易各方签署的附条件生效的《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》、《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“中联评报字[2015]第299号”《资产评估报告》。公司监事会现就本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况评价如下：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，公司监事会认为：本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，并出具了相关审计和资产评估报告，即：
1、“天健审[2015]7-44号”号《审计报告》；
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、“中联评报字[2015]第299号”《福建省永安林业(集团)股份有限公司拟发行股份和支付现金收购福建森源股份有限公司100%股权项目资产评估报告》；
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、关于备考的“天健审[2015]7-92号”《审阅报告》。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于制定<福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
同意新制定的《福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于制定<福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
同意制定《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于修订<福建省永安林业（集团）股份有限公司章程>的议案》
同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》修订后的《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》，具体修订内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
福建省永安林业(集团)股份有限公司
监 事 会
2015年4月7日
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