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2015年04月14日 星期二 上一期  下一期
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证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-030号
中珠控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2014年年度报告的事后审核意见函的回复公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠控股股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0278号）。现对相关问题逐项答复如下：

　一、关于公司分行业经营情况

　（一）总体情况

　1、董事会对业务板块的讨论与分析。

　请根据《年报准则》第二十一条、第二十二条的有关规定，按照房地产、医药、矿业、建材贸易四个业务板块分类，说明报告期公司经营情况；结合公司现有土地及房产储备、已取得的专利技术、探矿权、采矿权等，分业务板块说明公司核心竞争力；分业务板块说明公司竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析说明。

　回复：(1) 报告期公司经营情况

　房地产，在国家房地产市场进入全面调整，并呈现出下行趋势的情况下，公司的房地产业务通过整合资源，进行合理布局深耕区域市场，把握市场主流需求，适时调整产品策略和营销战略，本期营业收入比上年增长27.44%，详见附件“中珠控股2014年度房地产项目情况表”。

　医药，在同时面临医保控费、药品降价等压力情况下，公司加强在研项目的研发力度，促进新品储备，GMP改造与保证生产协同推进，通过加强资金预算管理，增加委托加工量，强化渠道管理，培育新的市场增量。医药经营实体及各自经营现状详见后文“4、医药、矿业情况”。

　矿业，本期内公司起诉隆林捷尧矿业发展有限公司原股东王文孟股权纠纷一案，已经法院主持调解，双方达成和解，并签署调解协议书，截至目前，该公司的股权已转让给控股股东珠海中珠集团股份有限公司；本期内，受到国家调控过剩产能影响，下属煤矿公司发展受到一定的冲击，目前已完成年产45万吨矿井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资格，具备了联合试运转条件，拥有15万吨/年采矿许可证，暂未取得45万吨/年采矿许可证。

　贸易，公司目前从事的贸易业务主要有建材贸易和矿业贸易两大类。建材贸易以建材产品为主，矿业贸易主要经营仲钨酸铵、钨精矿、锑矿、电解铅、电解铜、镍等矿产品；本期内公司受房地产调控影响，适当调整贸易结构，矿业贸易本期营业收入比上年增长167.52%，建材贸易本期营业收入比上年减少21.49%。

　(2) 公司核心竞争力

　公司及公司控股或控制企业中涵盖房地产、医药、矿业和贸易。

　房地产，公司秉承大股东珠海中珠集团股份有限公司二十余年的丰富经验，拥有成功开发区域性重点项目的实力，在项目获取能力、融资能力、施工建设管理能力和公司品牌四大方面拥有较强竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础。公司现有土地及房产储备情况请见附件“中珠控股2014年度房地产项目情况表”。

　医药，公司总部已成立医疗事业中心，本着"诚实守信，质量第一"的经营原则，以创新、务实为理念，以公司拥有的专利技术新品研发为突破口，强化新品研发和储备力度，按计划推进在研新品项目。

　矿业，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，抓住主要脉络，逐一破解难点，协调发展。目前，煤矿公司已完成年产45万吨矿井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资格，具备了联合试运转条件。

　贸易，公司主要有建材贸易和矿业贸易两大类，贸易业务将努力保持与原有客户深入合作，并寻找新的合作伙伴，增加订单数量，提高销售收入。

　(3) 公司未来发展

　3.1行业竞争格局和发展趋势

　我国经济发展进入新常态，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出下行趋势，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长。房地产行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加，伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词。同时，中央经济工作会议明确指出保持经济运行在合理区间，强调深化改革，做到“调速不减势，量增质更优”。经济发展进入新常态，也是一种更有质量、更有效率的增长，为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏观环境。

　医药,同时面临医保控费、药品降价及药企之间竞争等各种压力，行业发展从快速增长期进入换挡期，由高速增长转为中高速增长，资源的优化配置由市场起决定性作用，医药行业整体上面临着调整、挑战与机遇并存。

　矿业，公司目前仅拥有一家煤业公司，中国经济增速放缓，境内外煤炭市场持续低迷，尽管已推出一系列煤企解困政策，但煤炭供需失衡的现状并未根本性改变，煤炭价格低位下行，行业整体经营压力仍然很大。

　3.2 公司发展战略

　公司将继续顺应市场变化，推进公司战略转型，主动合理规划、调整房地产业务，稳步发展医药业务，适当进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。高度重视并充分发挥"创新"对医药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推动产品结构调整，促进产业优化升级。矿业上从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手，对矿业企业进行整合。

　3.3 经营计划

　2015年，公司发展的总体思路是：密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，继续深入推进公司战略转型，持续提升管控水平、加快人才强企、深化企业内部控制管理，推动企业持续健康较快发展。

　3.3.1借助资本市场，促使公司可持续发展

　充分借助刚刚在资本市场顺利完成非公开发行的机遇，加快公司战略转型升级，实现公司发展战略的新突破；同时通过开拓多种融资渠道满足公司快速发展的资金需求，并不断地优化多种融资方式与融资渠道的配置，促进融资成本下降。

　3.3.2坚持市场导向，统筹协调管理

　坚持市场导向，全面做好项目投资定位、产品研发、规划设计和技术管理各项工作；制定项目经营计划，合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，加强前瞻性统筹协调管理力度。

　3.3.3强化管理，提升发展质量

　继续加强实施全面预算管理，合理配置企业公共资源，促进相关要素优化组合，创造良好的投资管理模式，严格控制资金流向，降低投资风险；高度重视经营性风险防控，认真做好可行性研究，确保投资安全，促进投资收益的实现。目标管理，言必行，行必果；数字管理，精耕细作，数据管控；制度管理，例会制度，过程管控，全力提升企业发展质量和创效能力。

　3.3.4加强人才培训，提升核心竞争力

　在中珠价值观的人才培养体系基础上，实施精英人才梯队培训体系，以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队，增强企业凝聚力，提升企业核心竞争力。

　3.3.5切实履行职责，回报投资者

　贯彻执行股东大会的各项决议，以提升公司的发展质量和效益为目标，持续健全完善公司法人治理结构，合理规划，促进企业健康快速发展，更好地回报投资者。

　（4）可能面对的风险

　国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。房地产业是资金密集型行业，房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，也会对公司的房地产开发造成影响。房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。医药行业在行业标准提高和药品监督管理体制改革的背景下，市场的供给与需求也在不断变化，而供求关系的变化必然造成医药企业发展的波动，医药企业的新品研发力度、新品上市定位以及销售策略，均使得企业生产面临一定的经营风险。矿业受宏观政策调控，环保、安全及外围经济影响，将直接影响矿业正常经营活动和未来收益。

　2、分行业经营情况分析。

　请按照房地产、建材贸易、医药、矿业分类，细化披露主营业务分行业、分产品经营情况表，包括营业收入、营业成本、毛利率及相应的增减变动；

　回复：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率营业收入比上年增减营业成本比上年增减毛利率比上年增减
房地产557,529,147.00392,111,329.2229.67%27.44%21.55%增加3.41个百分点
医药51,456,814.9129,184,428.1043.28%-37.72%-44.15%增加6.53个百分点
矿业贸易351,772,025.16348,159,581.251.03%167.52%169.52%减少0.73个百分点
建材贸易109,157,079.17100,216,231.528.19%-21.49%-27.00%增加6.94个百分点

　

　3、分行业成本分析。

　请按照上述业务分类，分项目（如房地产：土地成本、建设成本等）细化披露各行业成本分析表；

　回复：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分行业本期金额本期占总成本比例上年同期金额上年同期占总成本比例本期金额较上年同期变动比例
房地产392,111,329.2245.09%322,593,398.1350.30%21.55%
医药29,184,428.103.36%52,257,928.828.15%-44.15%
矿业贸易348,159,581.2540.03%129,176,992.8920.14%169.52%
建材贸易100,216,231.5211.52%137,287,776.8821.41%-27.00%
合计869,671,570.09100.00%641,316,096.72100.00%35.61%

　

　本期房地产项目主要成本构成如下：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

房产成本2014年2013年
土地获得价款91,888,576.8399,942,989.01
开发前期准备费8,824,615.588,194,517.10
建筑安装费206,443,489.86161,343,512.25
基础园林及配套29,797,654.6711,273,584.95
开发间接费55,156,992.2741,838,794.81
合计392,111,329.21322,593,398.13

　

　本期医药项目主要成本构成如下：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

医药成本2014年2013年
直接材料18,908,861.0532,477,725.10
人工费用2,527,110.794,736,847.64
折旧费用1,625,598.013,056,691.58
其他制造费用6,122,858.2511,986,664.50
合计29,184,428.1052,257,928.82

　

　本期矿业贸易成本如下：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

矿业贸易成本20142013
采购成本348,159,581.25129,176,992.89

　

　本期建材贸易成本如下：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

建材贸易成本20142013
采购成本100,216,231.52137,287,776.88

　

　4、医药、矿业情况。

　请结合报告期经营数据，分别说明医药、矿业业务的经营实体及各自经营现状，以及公司将其作为主要发展业务的计划安排。

　回复：（1） 医药板块情况

　1.1 湖北潜江制药股份有限公司

　报告期内，潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)主要围绕新版GMP认证开展各项工作，并积极寻求大宗客户签订总代理协议，与药品零售连锁有限公司合作；抓好技术改造工作，滴眼剂、冻干和水针3个车间整体搬迁改造完成；对无菌制剂技术进行改造，工艺进行改进，扩展了产能，降低了损耗。

　截止2014年12月31日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为49,506.56万元，负债总额为39,663.09万元，净资产为9,843.47万元。

　1.2 广州新泰达生物科技有限公司

　报告期内，广州新泰达生物技术有限公司（以下简称“新泰达”）继续开展Ⅲ期临床试验的相关工作，已布局启动40家临床中心，截止报告期末各家中心共筛选98例，入组92例，脱落和终止为0例，临床试验按计划推进中。

　截止2014年12月31日，广州新泰达生物科技有限公司总资产为12,360.33万元，负债总额为999.19万元，净资产为11,361.14万元。

　1.3 西安恒泰本草科技有限公司

　报告期内，西安恒泰本草科技有限公司（以下简称“西安恒泰”）已完成染料木素胶囊在国家局网上临床试验登记备案工作，通过新药研发资质的申请及现场核查验收工作，完成染料木素的制备工艺专利权人的转移登记；已召开染料木素胶囊Ⅱ期临床试验协调会，确定临床试验方案和申办单位。目前，染料木素原料药已完成制备，药品已送至陕西省食品药品检定所进行检测。报告期内，公司已进行Ⅱ期临床试验参加单位筛选，确定组长单位、统计单位，Ⅱ期临床试验的启动与开展将在2015年进行。

　截止2014年12月31日，西安恒泰本草科技有限公司总资产为63.20万元，负债总额为177.25万元，净资产为-114.05万元。

　（2）矿业板块

　报告期内，铜川鸿润丰煤业有限公司（以下简称“鸿润丰煤业”）45万吨/年生产建设任务的基本完成，已顺利通过市区两级煤炭部门的对鸿润丰煤业联合试运转验收检查，并获得铜川市煤炭工业局，铜煤发（2015）8号《关于铜川市印台区鸿润丰煤业有限公司联合试运转的批复》，鸿润丰煤业45万吨/年资源整合项目已经基本完成工程建设内容，安全质量标准化达到三级标准，井下避险“六大系统”基本建成，具备了联合试运转条件，同意鸿润丰煤业进行联合试运转，试运转的期限6个月。

　截止2014年12月31日，铜川鸿润丰煤业有限公司总资产为10,643.71万元，负债总额为4,773.85万元，净资产为5,869.86万元。

　（3）计划安排

　2015年度，公司将以房地产、医药为主的双主业两轮驱动发展模式，合理规划和发展房地产业务。通过不断加大对医药项目的投入，推进公司产业结构升级，打造具有长效性的资源配置体系，实现公司可持续发展。

　5、其他。

　请补充披露前5名客户销售额占年度销售总额的比例，以及前5名客户销售额中来自各行业板块的比例；补充披露前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5名供应商采购额中来自各行业板块的比例。

　回复：前5名客户销售额为41181.68万元，占年度销售总额106998.71万元的38.49%，其中前5名中来自矿业贸易的总额为33372.48万元占前5名销售额的81.04%；来自建材贸易的总额为7809.20万元，占前5名销售额的18.96%。

　前5名供应商采购额为57868.35万元，占年度采购总额91170.03万元的比例为63.47%，前5名采购额中来自房地产的采购29740.07万元，占51.39%；来自矿业贸易的为18171.65万元，占31.40%；来自建材贸易的9956.63万元，占17.21%。

　（二）房地产行业

　1、房地产销售数据。

　年报显示，2014年房地产业务实现营业收入5.58亿元，比上年度增长27.44%。主要原因为“受阳江在水一方一期现房销售较多，中珠上郡花园二期本期完成竣工验收并集中办理交付使用”。请结合上述项目结算情况，根据《房地产指引》的第二条的有关要求，补充披露报告期房地产已售、已预售的面积及每平方米平均售价。

　回复：房地产已售、已预售的面积及每平米平均售价等情况详见附件“中珠控股2014年度房地产项目情况表”。

　2、房地产融资情况。

　年报显示，公司房地产业务融资途径主要通过银行贷款和信托方式实施，而报告期进行票据融资的金额较大（收到票据融资有关的现金39966.41万元，支付票据融资有关的现金43666万元）。请根据《房地产指引》第二条的有关要求，说明上述票据融资的资金是否用于房地产业务，同时补充披露融资平均利息成本、最高项目融资成本、利息资本化率等情况。

　回复：公司票据融资资金未用于房地产业务。现金流量表显示公司收到票据融资有关的现金39966.41万元为通过票据贴现和转让流入的资金总额，票据期限一般为6个月，票据6个月到期后，需要归还票据金额，现金流出后，需要重新开具票据，票据贴现和转让后再次计入现金流入；同时公司实际在开具票据时需要交纳40%-50%银行存款保证金，从年度总体来看上述票据融资有关的现金流量对应的融资敞口资金额实际只有约1亿左右。票据融资的资金主要用于收购广州新泰达股权，及用于对广州新泰达增资和厂房建设等。

　房地产融资为房地产开发贷专用贷款。截止报告期末在建的中珠上郡二期、三期开发贷余额为2.3亿，为珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）向工行珠海华发支行的开发贷借款，利率为6.745%，由于是专项借款，且贷款均处于项目建设阶段，银行放款根据工程进度直接支付给工程承包方作为工程款支付，资本化率即为借款利率；截止报告期末在建的阳江在水一方二期开发贷余额为25429万元，为阳江浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）向广发行阳江分行的开发贷借款，其中3429万元利率为8.118%，1亿元为8.400%，1.2亿元为9.225%，由于是专项借款，且贷款均处于项目建设阶段，银行放款根据工程进度直接支付给工程承包方作为工程款支付，资本化率即为借款利率。报告期内中珠红旗资本化利息合计1994.33万元，阳江浩晖资本化利息合计1398.02万元。

　3、存货跌价准备计提。

　年报附注主要会计政策显示，公司期末按照房地产单个存货项目计提存货跌价准备，而报告期公司未对房地产项目计提存货跌价准备。请结合公司现有项目区域、市场环境、项目类型和价格等因素，说明公司房地产存货项目未计提减值准备的原因，以及是否符合公司会计政策的规定。

　回复：项目未计提减值准备的原因，目前房地产项目所在地的本项目商品房销售价格或同地段、同品质的商品房售价均高于公司商品房建造成本，不存在减值迹象，故未计提减值准备。减值测试计算过程：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目中珠上郡阳江浩辉云岭山庄
自有同一楼盘同类商品市场销售平均价格780057003800
公司商品房平均单位成本4848.2446923100
销售过程中必须发生的直接相关的费用   
其中：印花税：按收入的比例计算3.92.351.14
其中：营业税费及附加税费：按收入比例计算639.6430.35212.8
销售价格-成本-费用后的余额2308.26575.30486.06
是否发生减值迹象否否否

　

　4、存货项目列示。

　根据《11号编报规则》要求，在存货项目注释内容中补充“开发成本”、“开发产品”的披露。

　回复：根据《11号编报规则》要求，存货项目注释内容中“开发成本”、“开发产品”的见下表：

　开发成本：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称开工时间预计竣工时间预计投资总额期末余额期初余额
中珠上郡二期项目2012年8月2014年12月2.8284亿元 225,586,498.04
中珠上郡三期项目2013月4月2015年12月3.7564亿元250,180,888.2485,786,800.78
中珠上郡四期项目2014年3月2015年12月1.6995亿元36,432,349.1932,325,255.95
中珠大学里项目2014年1月2015年6月5.05亿元189,069,126.29139,251,226.79
中珠在水一方项目二期2013年12月2015年12月10.075亿元395,054,508.56280,788,420.24
深圳广晟项目储备储备9.4亿元390,749,619.63384,146,642.00
珠海盛嘉项目储备储备2.1亿元69,519,146.1753,861,925.11
合计   1,331,005,638.081,201,746,768.91

　

　开发产品：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称竣工时间期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
中珠在水一方一期2013年12月388,369,946.1032,864,253.72175,020,314.71246,213,885.11
中珠上郡一期2012年6月47,444,535.823,757,741.1111,553,972.9739,648,303.96
中珠上郡二期2014年12月 326,332,067.02205,537,041.54120,795,025.48
合计 435,814,481.92362,954,061.85392,111,329.22406,657,214.55

　

　5、预售房款披露。

　年报显示，期末预收账款21042.19万元。请说明上述款项中因预售房产发生的预收款项金额。如有，请根据《11号编报规则》的要求，补充披露预售房产收款的具体情况。

　回复：期末预收账款21042.19万元，其中预收房款209,762,477.61元，预售房产收款见下表：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称期初余额期末余额预计骏工时间预售比例
上郡一期17,422,465.0315,638,7052012年6月100%
上郡二期99,846,61312,823,3122014年12月100%
上郡三期 109,536,867.532015年12月49.87%
在水一方一期96,709,379.8221,191,994.082013年12月84.00%
在水一方二期7、8栋 50,571,599.002015年12月17%
小 计213,978,457.85209,762,477.61  

　

　（三）医药行业

　1、关于新泰达股权及专利权收购

　报告期公司收购广州新泰达生物科技有限公司（以下简称“新泰达”）70%股权、专利权及药品项目。根据相关公告的协议约定，公司以1050万元购买黄文林持有的新泰达70%股权，按条件分期支付；双方按比例认缴对新泰达的出资额3500万元，用于厂房建设；双方按比例分三期对新泰达增资18000万元，作为新泰达收购广州达博公司“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利及“重组人内皮抑素腺病毒注射液及其制备方法”无形资产的对价。年报显示，报告期新增无形资产-专利权7000万元，新增在建工程-广州新泰达研发大楼2528.16万元。

　（1）请说明报告期新增7000万元专利权是否与上述收购专利有关。同时，结合上述收购时签订有关协议，说明截至报告期末公司与黄文林分别投入的金额、专利权收购进展阶段、是否符合协议约定的进度及条件、后续专利权收购条件全部达成所需的时间。如报告期新增专利与上述收购无关，请说明新增专利权具体构成及来源。

　（2）请说明公司及黄文林是否已完成对新泰达3500万的投入金额，新泰达厂房建设的在建工程期末余额2528.16万元，是否符合协议约定，在建工程的建设进度及完工时间。

　回复：（1）本期新增7000万元，为广州新泰达购买“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利6500万元，中珠控股购买 “染料木素的制备工艺” 500万元。

　新泰达报告期新增专利6500万，全部用于收购广州达博生物制品有限公司的“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利。

　截止本报告期末，广州达博生物制品有限公司已完成“专利用药品转让协议”第五条第一点：（一）甲方应取得甲方全体股东或股东人数、所占表决权均超过三分之二股东同意向乙方转让“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利和“重组人内皮抑素腺病毒注射液”药品项目的股东会会议决议原件，并转交给乙方存档;（二）取得真实有效的、具法律效力的、英文协议各方同意甲方向乙方转让协议约定的标的《确认书》原件，并转交给乙方存档;（三）协议生效后共同提交“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利变更专利权人的申请手续。按专利转让协议约定，广州新泰达需支付专利转让款6500万。目前按照协议约定的进度及条件执行，上述专利权证书已经完成变更登记。

　2015年新泰达公司将持续推进“重组人内皮抑素腺病毒注射液”药品Ⅲ期临床试验相关工作，预计于2016年完成临床试验总结，并根据协议约定达到验收标准，得到与会专家认可。预计2016年底之前进行《新药证书》注册申报资料的递交，开始相关审评工作。

　（2）截止本报告期末，黄文林投入3000万，中珠控股投入7000万。符合“股权转让协议”第四条关于注册资本增加到2.3亿元人民币的约定：（一）甲乙双方承诺在工商部门出具70%股权转让变更登记核准材料之日起五个工作日内，甲乙双方开始办理按各自所持股份比例缴付目标公司工商登记认缴的3500万元（即甲方补足1050万元，乙方补足2450万元）的手续。（二）自甲乙双方共同提交“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利的专利权人变更为目标公司为唯一专利权人的材料后五个工作日内，甲乙双方按股权比例启动共同增资6500万元人民币的工作，其中甲方投入1950万元，乙方投入4550万元。

　截止本报告期末，新泰达厂房正在主体建设，预计9月底验收竣工。

　2、关于医药在建工程。

　年报显示，报告期末在建工程-冻干、滴眼剂、针剂三合一复合车间建设余额8344.87万元，该项目预算投入7209万元，工程进度未披露。请说明上述在建工程实施主体、进度、预计完工时间、建设超出预算的原因以及完工后对公司医药行业经营的影响。

　回复：潜江制药在建工程冻干、滴眼剂、针剂三合一复合车间建设金额8344.87万元，该项目预算投入7209万元，目前该车间已完成建设，待验收合格后该车间将于2015年上半年转固定资产；预算超标的原因在于该工程为车间改造工程，预算为新投入金额，实际在建工程包含原有车间的旧设备净值1164万元转入在建工程。新车间投产，基础平台搭建好后，潜江制药技术装备、产能、质量保证各方面较之前有了很大的提升，对潜江制药生产经营将产生正面的影响。 该项目目前完成了设备调试、试生产、人员培训及系列软件制作工作，通过了国家食品药品监督管理局2010版GMP认证，预计将于2015年上半年全面达到预定可使用状态。该车间按新标准进行设备选型、设计、建造，从设计、设备选型的源头，优化工艺、避免人员干预，最大限度杜绝质量风险，使产品质量更加稳定可靠，适应用户需求,产能也有一定的提高。

　3、关于西安恒泰收购。

　年报显示，报告期收购医药生产销售企业西安恒泰本草科技有限公司（以下简称“西安恒泰”），购买成本1000万元，购买日2014年7月4日，购买日确定时点为专利权属变更，且因收购西安恒泰新增商誉1036.55万元，未计提减值。

　（1）请说明西安恒泰的主营业务方向及具体经营构成、收购取得的专利权的详细情况。

　（2）请结合西安恒泰股权定价依据及经营现状，说明商誉减值测试的过程。

　回复：（1）西安恒泰目前主要从事新药研发及临床试验工作，已完成Ⅰ期临床试验工作，目前正在开展Ⅱ期临床试验。本年的主要业务：1、Ⅱ期临床试验药物的制备与编盲：Ⅱ期临床试验药物的制备与编盲。2、Ⅱ期临床试验的开展：严格按照国家GCP要求进行染料木素胶囊Ⅱ期临床各项工作的开展。3、临床试验报备工作及信息登记，向CFDA进行染料木素项目Ⅰ期临床试验总结和Ⅱ期临床试验方案的报备；补充并校正国家局网站上染料木素胶囊临床试验资料信息的登记。

　“染料木素的制备工艺”专利权已经转让完毕，该专利为中珠控股收购西安恒泰100%股权和向王增禄购买与西安恒泰新药研发生产配套的“染料木素的制备工艺”专利。

　（2）商誉减值测试过程

　本期收购西安恒泰新增商誉1036.55万元，未计提减值。商誉减值测试过程：

　在进行商誉减值测试时采用保守的假设条件：

　患者情况：全国骨质酥松症患者约1.2亿，假设占有市场份额按1%计算。

　月用药量：每天一粒，每瓶100粒，一年用药量3.6瓶。

　销售单价（元/瓶）：出厂价30元，按保守定价。参考目前市场治疗骨质疏松症药物平均价格每月30元，每盒100粒，每盒定价100元以上，公司产品在测算时暂保守按30元计算。假设市场销售价格稳定。

　单位成本（元/瓶) ：23元，假设单位生产成本稳定。

　厂房、设备投入：5000万元。

　目前项目在临床2期，预计临床2期两年、临床3期2两年、1年筹建期，在2020年投产。

　总体现金流量计算过程：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目2015年2016年2017年2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度
销售收入000001296013608142561490415552
销售成本00000993610432.810929.611426.411923.2
销售费用00000259.2285.768313.632342.792373.248
管理费用100100100100100129.6142.884156.816171.396178.848
利润总额-100-100-100-100-1002635.22746.5482855.9522963.4123076.704
所得税费用00000658.8686.637713.988740.853769.176
净利润-100-100-100-100-1001976.42059.9112141.9642222.5592307.528
企业自由现金流量-100-100-2000-2000-10001976.42059.9112141.9642222.5592222.559
折现率 （%）10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
折现系数0.90910.82640.75130.68300.62090.56450.51320.46650.42410.3855
折现值-90.91-82.64-1,502.63-1,366.03-620.921,115.631,057.06999.24942.58856.89
企业价值1,308.27         

　

　故经减值测试，未发现减值迹象。

　注：燃料木素胶囊直接生产成本计算过程：

　一、原材料和辅料成本

　1、染料木素（纯度大于98.5%）：3000元/kg

　2、羧甲基淀粉钠（药用辅料）：20元/kg

　二、内包装材料成本

　1、2号胶囊（机装）：200元/万粒即0.02元/粒胶囊

　2、80克塑料瓶（装100粒胶囊）：0.55元/瓶

　3、外包装（小纸盒）：0.50元/小盒

　4、中盒（装10个小盒）：2元/中盒

　5、周转纸箱（20中盒）：15元/纸箱

　三、预计染料木素胶囊上市销售拟采用的规格

　1、100mg染料木素/粒胶囊：其中染料木素100mg，羧甲基淀粉钠80mg；总装量为180mg。

　四、染料木素胶囊/粒的直接成本

　1、100mg染料木素的价值：2000元÷1000g÷1000mg×100mg=0.2元

　五、100粒染料木素胶囊的直接成本

　1、规格1：100mg/粒×100粒：（0.2元×100粒）+（0.02元×100粒）=22元

　六、每100粒染料木素胶囊/瓶（带小纸盒）的直接成本

　1、规格1：100mg/粒×100粒/瓶：22.00元+0.55元+0.50元+（2元÷10小盒）+（25元÷200盒）=23.375元

　（四）矿业行业

　公司在2014年度经营情况回顾中披露，报告期内“下属煤矿公司已完成年产45万吨矿井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资格”。另据附注中资产负债表日后事项显示，截至2015年3月18日止，公司之孙公司铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“鸿润丰煤业”）暂未取得45万吨/年采矿许可证。

　而根据公司全资子公司收购鸿润丰煤业时与交易对方签订的《股权转让协议》，公司收购鸿润丰煤业70%股权价格为1.225亿元，第一期支付股权转让款6000万元，根据国土资源局正式备案并出具储量核实报告和鸿润丰煤业取得45万吨/年采矿许可证后支付剩余股权款。截止2014年12月31日，由于煤炭储量详勘数据尚未确定，剩余股权款尚未支付。

　1、股权转让进展及经营情况。根据上述协议，公司支付剩余股权转让款存在前置条件，请结合上述条件说明股权转让进展、预计完成时间以及鸿润丰煤业是否完成股权过户。另外，说明鸿润丰煤业开始生产经营需要履行的程序、取得的证照及目前进展，并将上述全部内容在董事会报告中补充完整。

　回复：股权转让进展及经营情况：依据股权转让协议中的约定，过户转让指杜安平、赵小军转让铜川鸿润丰煤矿70%的股权，转让条件是公司控股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司（以下简称“中珠正泰”）取得公司有权机关批准, 协议正式生效后支付6000万元股权转让款,将铜川鸿润丰煤矿70%股权过户至中珠正泰名下。

　截至2013年1月10日，中珠正泰已支付6000万元股权转让款，鸿润丰煤业取得陕西省工商行政管理局的股转转让的工商登记工作，并取得变更后的营业执照，铜川市鸿润丰煤业有限公司股权分别为杜安平25%(人民币125.00万元)，赵小军5%(人民币25.00万元)，中珠正泰公司70%(人民币350.00万元)。截止目前，已支付赵小军600万元，支付杜安平5400万元，合计支付6000万股权款；后续转让款根据转让协议的约定，鸿润丰煤业通过详勘，经过国土资源部门正式备案并出具储量核实报告后支付剩余股权转让款的50%；取得45万吨/年采矿许可证后支付其他剩余股权转让款。

　鸿润丰煤业已经于2014年12月30日顺利通过铜川市煤炭部门的对鸿润丰煤业联合试运转验收检查，并于2015年1月8日获得铜川市煤炭工业局，铜煤发（2015）8号《关于铜川市印台区鸿润丰煤业有限公司联合试运转的批复》，鸿润丰煤业 45万吨/年资源整合项目已经基本完成工程建设内容，安全质量标准化达到三级标准，井下避险“六大系统”基本建成，具备了联合试运转条件，同意鸿润丰煤业进行联合试运转，试运转的期限6个月，待试运行后将取得《煤矿安全生产许可证》。

　鸿润丰煤矿拥有15万吨/年采矿许可证，目前已经基本通过年产45万吨矿山建设验收工作，下一步要取得安全生产许可证后即可进行开采。

　2、预付款项。年报显示，报告期发生对公司鸿润丰煤业原股东杜安平、赵小军的预付股权转让款2218.97万元。说明该预付款项发生原因以及鸿润丰煤业股权转让的进展。

　回复：2012年6月20日，公司之全资子公司中珠正泰实业发展有限公司与公司之孙公司铜川市鸿润丰煤业有限公司原股东杜安平、赵小平签订《铜川市鸿润丰煤业有限公司股权转让协议》，中珠正泰收购杜安平持有的鸿润丰煤业65%股权，赵小军持有鸿润丰煤业5%的股权，上述股权协议转让价格暂定为1.225亿元，协议约定第一期支付股权转让款6000万元，根据国土资源局正式备案并出具储量核实报告和鸿润丰煤业取得45万吨/年采矿许可证后支付剩余股权款。

　预付账款中支付给杜安平、赵小军的预付股权转让款2218.97万元为按转让协议要求上述二位股东70%的股权转让款的一部分。中珠正泰于2012年已支付收购鸿润丰煤业股权款6000万元，由于详勘数据尚未确定，股权收购的对价无法可靠确定，根据收购时点评估净资产的份额确认长期股权投资42,610,260.00元，其余款项17,389,740.00元作为预付股权款；因矿井建设需要，2013年支付鸿润丰煤业原股东480万元股权款，计入预付账款，故预付款项合计2218.97万元。截至目前，所有的股权过户手续已经全部完成，由于煤炭储量详勘数据尚未确定和未取得45万吨/年采矿许可证，剩余股权款未支付。

　3、在建工程。年报显示，期末在建工程中鸿润丰探矿权支出131.26万元，与期初金额一致。矿井巷道建设2157.96万元，比期初增加1160.42万元。请说明矿井巷道建设工程的具体情况，是否与鸿润丰煤业有关；并结合鸿润丰煤业的建设情况，说明上述在建工程进展是否正常。

　回复：在建工程中1160.42万元全部是用于矿井45万吨建设工程的资金的支出，主要是：矿井的双回路电力设备、采煤机组设备、井下六大系统的建设工程、45万吨矿建的工队的工程费用等等。所有的费用支出均和鸿润丰煤业的建设有关，所有的工程进展情况正常。

　4、无形资产。年报显示，期末无形资产中采矿权6373.70万元，说明该采矿权的具体情况。

　回复：无形资产采矿权6373.70万元为收购鸿润丰煤业时，采矿权评估价值并入合并报表资产价值的。目前，鸿润丰煤业拥有生产规模为15万吨/年采矿许可证，证号为C6100002009101120039479。

　5、其他矿业资产。说明除上述煤业资产外，公司目前实际拥有或经营的其他矿业资产情况。

　回复：除铜川鸿润丰煤业外，公司目前未持有其他矿业资产。

　（五）贸易行业

　年报显示，期末应收票据12240.83万元，比上年增长1561.29%；应付账款21909.14万元，比上年增加143.39%，公司对两科目大幅增加的原因解释为与贸易业务有关。

　1、请说明公司从事贸易业务的具体领域和产品。

　回复：公司目前从事的贸易业务主要有建材贸易和矿业贸易两大类。建材贸易方面主要经营：水泥、电梯、洁具、瓷砖、幕墙、门和地板、固化剂、稀释剂、五金等建材产品。矿业贸易方面主要经营：仲钨酸铵、钨精矿、锑矿、电解铅、电解铜、镍等矿产品。

　2、请说明应收票据、应付账款余额中来自建材贸易的金额和比例、建材贸易前5名主要销售客户销售金额、前5名供应商的采购金额汇总及占同行业销售、采购总额的比例。

　回复：应收票据期末余额无建材贸易形成的余额。应收票据中来自矿业贸易收到的应收票据有1.2亿元，占总应收票据总额的的95.35%，均为矿业贸易过程中收到的尚未到期承兑的银行承兑汇票。其他应收票据主要为医药销售过程中收到的以应收票据支付的货款。

　应付账款余额中来自建材贸易的金额为1096.21万元，占总应付账款余额21909.14万元的5.0%；来自矿业贸易的金额为14294.74万元，占总应付账款余额21909.14万元的65.25%。

　建材贸易前5名主要销售客户金额10699.79万元，占建材销售总额的98.11%；矿业贸易前5名主要销售客户金额35186.48万元，占矿业贸易销售总额的100%。

　建材贸易前5名采购总额16338.03万元，占建材采购总额的70.53%；矿业贸易前5名采购总额28558.27万元，占矿业贸易采购总额的81.56%。

　3、请结合贸易行业主营业务收入、成本规模及业务模式，说明大额票据结算、应付账款的合理性及风险。

　回复：公司期末大额应收票据，主要为从事部分矿业贸易过程中形成，为降低公司经营和收款风险，在交易的时候要求对方先行开具银行承兑汇票给我司作为预付货款，公司再发货交易，从而控制公司收款风险，由于公司要求客户先予支付银行承兑汇票，而银行承兑汇票的收款风险极低，这样操作大大降低了公司的经营风险。期末应收票据较大余额是因为票据尚未到期结算。

　公司期末大额应付账款，也主要为从事部分矿业贸易过程中形成的，该部分贸易业务，公司已从银行开立信用证支付到供应商，由于现在银行开立的信用证均有结算期，公司期末余额的应付账款中有11671.65万元为已开立信用证支付给对方尚未到期结算的金额。根据目前的企业会计准则开具的信用证付款不作为应付票据核算，仍在应付账款核算。

　（六）BT项目建设

　年报显示，报告期长期应收款核算的潜江工业园BT项目建设33987.43万元，且该项目为公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一。

　请公司在重要会计政策及会计估计中补充BT项目的会计核算方法，并说明报告期确认的项目收益。

　回复：BT项目会计政策，销售商品收入确认时间的具体判断标准：

　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　公司的经营方式 “建造—转移（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设， 工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。

　本公司具体会计核算为：公司将工程成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款-建设期”科目。在回购基数确定时，“长期应收款-建设期”科目余额（实际投资额）与回购基数之间的差额一次计入“主营业务收入”，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。 如BT项目公司有关项目于完工审价前进入合同约定的回购期，则以合同原约定的暂定回购基数由 “长期应收款-建设期” 结转至“长期应收款-回购期”，“长期应收款-建设期”科目余额（实际投资额） 与暂定回购基数之间的差额继续列报“长期应收款”（借差）或“长期应付款”（贷差），待工程审价完成后比较前款规定处理，即调整长期应收（付）款，并将“长期应收款-建设期”科目余额（实际投资额）与审价确定的回购基数之间的差额于工程审价后一次计入主营业务收入。

　“长期应收款-回购期”在回购期间按照摊余成本计量，采用实际利率法计算确认利息收入，按月计入投资收益。实际利率按 BT 项目回购协议相关规定计算确定，在该预期存续期间内一般保持不变。

　报告期BT项目确认的收益情况为确认营业收入594.36万元，净利润2.43万元。

　二、关于资金往来及现金流情况

　1、关于票据融资。

　年报显示，报告期收到票据融资有关的现金39966.41万元，支付票据融资有关的现金43666万元。请按照资金融入、融出分类说明票据交易对方、交易类别（如贴现、转让、受让等）、票据类型、票面金额、票据来源或形成原因、融资成本或收益等。

　回复：（1）收到的票据融资明细如下（全部为公司从银行融资所取得） ：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

收票人交易类别票据类型票据金额票据来源融资成本
潜江市晨光印务有限公司转让银行承兑汇票5,000,000.00融资105,126.68
潜江市晨光印务有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资210,253.35
潜江市晨光印务有限公司转让银行承兑汇票7,500,000.00融资157,690.01
潜江市晨光印务有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资223,822.63
潜江市晨光印务有限公司贴现银行承兑汇票5,917,000.00融资132,435.85
潜江市晨光印务有限公司贴现银行承兑汇票9,000,000.00融资131,437.81
潜江市晨光印务有限公司付货款银行承兑汇票2,583,000.00融资37,722.65
潜江市营通化工有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资147,297.80
潜江市晨光印务有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资201,186.68
潜江市晨光印务有限公司转让银行承兑汇票12,500,000.00融资251,483.36
潜江市晨光印务有限公司转让银行承兑汇票13,000,000.00融资180,954.97
潜江市晨光印务有限公司转让银行承兑汇票2,917,000.00融资40,603.51
潜江市晨光印务有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资147,282.80
潜江市营通化工有限公司转让银行承兑汇票11,583,000.00融资191,106.46
郴州市宝泰矿业有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资100,916.02
郴州市宝泰矿业有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资100,916.02
郴州市宝泰矿业有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资225,392.24
郴州市宝泰矿业有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资225,392.24
郴州市宝泰矿业有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资225,392.24
珠海正丰泰能实业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资174,697.80
珠海正丰泰能实业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资174,697.80
珠海正丰泰能实业有限公司转让银行承兑汇票5,000,000.00融资92,348.90
珠海正丰泰能实业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资154,378.67
珠海正丰泰能实业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资154,378.67
珠海正丰泰能实业有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资154,378.67
珠海正丰泰能实业有限公司贴现银行承兑汇票3,330,000.00融资64,728.10
郴州市宝泰矿业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资169,137.80
郴州市宝泰矿业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资169,137.80
郴州市宝泰矿业有限公司转让银行承兑汇票5,000,000.00融资134,568.90
城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资188,897.80
城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资188,897.80
城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司转让银行承兑汇票2,500,000.00融资47,224.45
郴州市宝泰矿业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资188,897.80
郴州市宝泰矿业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资188,897.80
郴州市宝泰矿业有限公司转让银行承兑汇票7,500,000.00融资141,673.35
荆门市元通商贸有限公司付货款银行承兑汇票10,000,000.00融资138,897.80
荆门市元通商贸有限公司付货款银行承兑汇票10,000,000.00融资138,897.80
荆门市元通商贸有限公司付货款银行承兑汇票10,000,000.00融资138,897.80
珠海市刘彬贸易有限公司付货款银行承兑汇票1,700,000.00融资27,598.41
珠海市刘彬贸易有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资162,343.56
郴州市宝泰矿业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资162,343.56
郴州市宝泰矿业有限公司转让银行承兑汇票10,000,000.00融资162,343.56
郴州市宝泰矿业有限公司付货款银行承兑汇票1,630,000.00融资26,462.00
郴州市宝泰矿业有限公司贴现银行承兑汇票6,000,000.00融资123,697.80
湖北中潜房地产开发有限公司贴现银行承兑汇票12,000,000.00融资172,738.84
湖北中潜房地产开发有限公司贴现银行承兑汇票10,000,000.00融资145,615.70
湖北中潜房地产开发有限公司贴现银行承兑汇票12,000,000.00融资172,738.84
合计406,660,000.00 6,995,931.00

　

　（2）支付的票据到期承兑明细

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方交易类别票据类型票据金额票据来源
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票15,000,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票7,500,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票10,000,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票11,583,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票15,917,000.00融资
中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行票据到期支付银行承兑汇票10,000,000.00融资
中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行票据到期支付银行承兑汇票10,000,000.00融资
中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行票据到期支付银行承兑汇票10,000,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票5,000,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票10,000,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票7,500,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票10,000,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票5,917,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票9,000,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票2,583,000.00融资
平安银行股份有限公司武汉分行营业部票据到期支付银行承兑汇票10,000,000.00融资
交通银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票50,000,000.00融资
交通银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票33,330,000.00融资
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票30,000,000.00融资
招商银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票40,000,000.00融资
交通银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票25,000,000.00融资
交通银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票25,000,000.00融资
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票30,000,000.00融资
交通银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票33,330,000.00融资
招商银行股份有限公司珠海分行票据到期支付银行承兑汇票20,000,000.00融资
合计436,660,000.00 

　

　2、关于其他与经营活动有关的现金流。

　年报显示，报告期收到其他与经营活动有关的现金15854.68万元，比上年度增加73.44%，其中往来款项14962.34万元，比上年度增加77%。请说明上述往来款项的具体情况，包括发生时间、交易对方、是否为关联方、金额及形成原因。

　回复：收到的其他与经营活动有关的现金中往来款项如下：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方发生时间是否为关联方金额形成原因
郴州路桥公司2014年3月否3,000,000.00后营大道履约保证金
广东电网有限责任公司阳江供电局2014年12月否132,000.00临时接电费押金
零星押金及保证金2014年度否1,065,066.00押金及保证金退款
代收业主办理房屋产权证费2014年度否6,515,883.80代收办证费
代收维修基金2014年度否5,080,860.17代收维修基金
员工备用金还款2014年度否19,478,847.80员工备用金退款
珠海百脑会房地产策划有限公司2014年6月是4,000,000.00联营企业往来款
预收业主购房意向金2014年度否3,660,970.60购房意向金
阳江市凯源电力发展有限公司2014年5月否900,000.00工程保证金
湖北中民建筑工程有限公司2014年度否21,500,000.00工程保证金
代收业主契税2014年度否292,800.00代收契税
潜江市城市建设投资开发有限公司2014年3月否8,000,000.00潜江中珠实业收到往来款
万小军2014年3月否29,000,000.00潜江中珠实业收到往来款
珠海市朗日建材有限公司2014年9月否47,000,000.00潜江中珠实业代收往来款
合计149,626,428.37 

　

　说明：潜江中珠实业有限公司系本公司于2014年12月31日收购的同一控制下的企业合并业务，本公司对比较财务报表进行了追溯重述。

　3、关于关联方资金往来。

　根据2014年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况表，大股东及其附属企业非经营性关联方资金占用期初余额16580.50万元，报告期发生额4332.27万元，偿还额20912.78万元，期末余额为0。其他关联方及附属企业非经营性资金占用期初余额400万元，报告期发生额1866.07万元，偿还额400万元，期末余额1866.07万元。

　请分别说明上述非经营性资金占用发生原因、是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，并请年审会计师发表意见。

　回复：2014年非经营资金占用及其他关联资金往来情况表中，期初大股东及其附属企业非经营性关联方资金占用期初余额16580.50万元，由以下6项构成。

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核 算的会计科目2014年期初占用资金余额2014年度占用累计发生金额（不含利息）2014年度占用资金的利息（如有）2014年度偿还累计发生金额2014年期末占用资金余额占用形成原因占用性质
现大股东及其附属企业珠海中珠集团股份有限公司控股股东其他应付款-47.82  -47.82 往来款非经营性资金占用
珠海中珠集团股份有限公司控股股东应收利息177.89 65.93243.82 借款利息非经营性资金占用
荆州中珠投资有限公司受同一方控制应收利息0.44 0.571.01 借款利息非经营性资金占用
荆州中珠投资有限公司受同一方控制其他应收款450.002,220.43 2,670.43 往来款非经营性资金占用
监利中珠投资有限公司受同一方控制其他应收款 2,045.34 2,045.34 往来款非经营性资金占用
珠海中珠集团股份有限公司控股股东其他应收款16,000.00  16,000.00 往来款非经营性资金占用
小计   16,580.504,265.7766.5020,912.78   
前大股东及其附属企业          
          
小计          
总计   16,580.504,265.7766.5020,912.78   

　

　2014年非经营资金占用及其他关联资金往来情况表中，期初大股东及其附属企业非经营性关联方资金占用期初余额16,580.50万元，报告期发生额4,332.27万元，偿还金额20,912.78万元，主要由以下六项构成：

　第一项为中珠控股收购深圳市广晟置业有限公司（以下简称：深圳广晟）股权之前，深圳广晟代中珠控股之控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称：中珠集团）形成的往来款项47.82万元。截至2014年12月31日止，期末占用资金余额为0；

　第二至六项为中珠控股收购潜江中珠实业有限公司（以下简称：潜江中珠）之前，潜江中珠拆借给原控股股东中珠集团及其关联方荆州中珠投资有限公司、监利中珠投资有限公司的资金往来款项，且上述拆借已计算资金占用费，并于中珠控股收购潜江中珠之前全部收回。中珠控股收购潜江中珠属于同一控制下的企业合并，中珠控股在合并当期编制合并财务报表时对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。截至2014年12月31日止，期末占用资金余额为0。

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核 算的会计科目2014年期初占用资金余额2014年度占用累计发生金额（不含利息）2014年度占用资金的利息（如有）2014年度偿还累计发生金额2014年期末占用资金余额占用形成原因占用性质
其他关联方及其附属企业黄文林控股子公司持股10%以上的股东其他应收款 1,000.00  1,000.00往来款非经营性占用
深圳高视伟业创业投资有限公司控股子公司持股10%以上的股东其他应收款 263.75  263.75往来款非经营性占用
珠海百脑会房地产策划有限公司联营企业其他应收款400.0057.32 400.0057.32往来款非经营性占用
杜安平控股子公司持股10%以上的股东其他应收款 545.00  545.00往来款非经营性占用
总计   400.001,866.07-400.001,866.07  

　

　其他关联方及附属企业非经营性资金占用主要是日常公司经营过程中发生的资金往来款项，由以下四笔构成。

　2014年非经营资金占用及其他关联资金往来情况表中，其他关联方及附属企业非经营性资金占用期初余额400.00万元，报告期发生额1,866.07万元，偿还金额400.00万元，期末余额1,866.07万元，主要由以下四项构成：

　第一项为中珠控股本年度收购广州新泰达生物科技有限公司（以下简称：广州新泰达）70%股权并做为非同一控制下的企业合并纳入合并范围，本期新增应收黄文林1,000.00万元系黄文林向广州新泰达于2012年度发生的个人借款，上述款项已于2015年1月份归还。

　第二项为中珠控股应收深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称：深圳高视伟业）263.75万元，上述款项系中珠控股之孙公司郴州高视伟业房地产开发有限公司支付的拟于2015年度租赁小股东深圳高视伟业办公大楼所缴纳的保证金；

　第三项为中珠控股预支联营企业珠海百脑会房地产策划有限公司的销售代理费57.32万元；

　第四项为根据合作补充协议因煤炭详勘数据尚未确定剩余股权转让款暂未支付给杜安平，杜安平用于经营铜川鸿润丰煤矿建设的款项由中珠控股之子公司中珠正泰实业有限公司（以下简称：中珠正泰）予以先行垫支，本年度中珠正泰支付杜安平545万元，杜安平已累计向中珠控股之孙公司鸿润丰煤业公司支付煤矿建设成本830万元，经抵销后杜安平实质累计投资矿井建设支出285万元。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中珠控股2014年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制。

　4、关于其他应收款。

　年报显示，报告期末其他应收款-黄文林1000万元，账龄2-3年，公司未计提坏账准备，原因为“有确凿证据可以收回”。请说明该应收款项的交易背景、可收回的依据及预计收回时间。

　回复：报告期末其他应收款-黄文林1000万元，为新收购的广州新泰达股东黄文林往来欠款，该款项已经在2015年1月份收回，在审计报告日报出前已经收回，故有确凿证据证明能够收回，故在报告日未计提减值准备。

　5、关于募集资金管理。

　年报资产负债表日后事项披露，2014年1月14日公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《中珠控股关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司募投项目资金于2015年1月12日公司通过资金拆借方式借出3亿元至潜江中珠实业有限公司；公司募投项目资金于2015年1月14日公司通过资金拆借方式借出2.3亿元至珠海中珠红旗投资有限公司；公司募投项目资金于2015年1月14日公司通过资金拆借方式借出1.2亿元至珠海市桥石贸易有限公司。

　请说明上述从募集资金账户拆出资金的原因、拆出资金用途、是否与募集资金置换有关、是否符合募集资金管理相关管理规定，并请保荐机构发表意见。

　回复：公司募集资金于2015年1月12日公司通过资金拆借方式借出3亿元至潜江中珠实业有限公司；于1月14日通过资金拆借方式借出2.3亿元至珠海中珠红旗投资有限公司；于1月14日通过资金拆借方式借出1.2亿元至珠海桥石贸易有限公司，上述从中珠控股募集资金账户拆出资金为全面落实募集资金使用用途，拆借到潜江中珠实业有限公司用于潜江公园园区建设资金3亿元；拆借到珠海中珠红旗投资有限公司2.3亿元用于中珠上郡三期项目建设；拆借到珠海桥石贸易有限公司1.2亿元用于中珠上郡四期项目建设。以上拆借完全按照募集资金使用用途划拨到指定的募资资金专项用途项目账户专项使用。

　公司非公开发行股票保荐机构国金证券股份有限公司发表《国金证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函的回复》。详见附件。

　三、其他信息披露事项

　1、年报显示，公司在董事会报告中现金流情况分析时，对“收到其他与投资活动有关的现金”增长原因为“本期收到票据融资流入较大”，但附注中该科目下并无票据融资明细。请核实原因披露是否正确，并进行更正。

　回复：公司董事会报告中现金流情况分析，“收到其他与投资活动有关的现金”增长原因应为收回处置股权转让收入和同一控制下合并的公司收回原收购前股东欠款较大。

　2、年报显示，公司2014年度拟分红金额占2014年归属于上市公司股东的净利润之比为31.27%，但公司近三年利润分配方案表中，2014年现金分红为0。请核实相关数据并进行更正。

　回复：公司已公告2014年度利润分配的预案，该利润分配的预案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。在年报近三年利润分配方案表中，公司2014年实际现金分红为0，公司拟在2015年以2014年归属于上市公司的净利润为依据进行现金分配，利润分配预计在2015年上半年完成。

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司

　二O一五年四月十四日

　附表： 中珠控股2014年度房地产项目情况表

项目名称 位置 状态 占地面积(㎡） 总建筑面积(㎡） 计划总投资（万元） 2014年度竣工面积(㎡） 2014年度在建楼面面积(㎡） 2014年度可供出售楼面面积(㎡） 2014年度已售或已预售楼面面积(㎡） 每平方米平均售价（元） 累积已售或预售面积(㎡） 2014年度结算面积(㎡） 累积结算面积（㎡）

中珠上郡 珠海市金湾区 竣工 28,987.00 84,896.53 25,623.21 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 1,087.39 住宅 5,996.00 56,504.07 住宅 1,734.61 56,304.07

商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 13,895.00 商铺 615.58

中珠上郡 珠海市金湾区 在建 21,970.50 67,022.61 28,284.51 住宅 49,483.46 住宅 / 住宅 10,452.19 住宅 14,991.27 住宅 6,900.00 46,499.12 住宅 37,546.04 40,778.12

商铺 5,710.83 商铺 / 商铺 2,359.76 商铺 3,232.12 商铺 16,500.00 商铺 3,232.12

中珠上郡 珠海市金湾区 在建 31,383.80 85,857.04 37,564.31 住宅 / 住宅 62,617.50 住宅 62,284.04 住宅 31,253.00 住宅 7,800.00 31,253.00 住宅 / /

商铺 / 商铺 2,964.22 商铺 2,737.16 商铺 / 商铺 16,500.00 商铺

中珠上郡 珠海市金湾区 在建 27,776.00 48,086.21 16,995.92 住宅 / 住宅 37,646.74 住宅 / 住宅 / 住宅 / / 住宅 / /

商铺 / 商铺 3,330.83 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺

中珠上郡 珠海市金湾区 储备 44,916.81 / / 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 /   住宅   /

商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 /   商铺    

在水一方 阳江市委党校西边地段 竣工 24,340.72 174,087.11 / 住宅 4,819.90 住宅 / 住宅 52,500.00 住宅 32,175.93 住宅 6,400.00 122,900.00 住宅 34,267.43 110,550.98

商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 108.14 商铺 14,880.00 商铺 108.14

车库 / 车库 / 车库 / 车库 7,023.55 车库 2,800.00 车库 10,408.43

在水一方 阳江市委党校西边地段 在建 41,049.08 190,296.63 100,750.00 住宅 / 住宅 67,500.00 住宅 39,500.00 住宅 12,896.70 住宅 5,700.00 12,900.00 住宅 / /

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车库 / 车库 44,000.00 车库 / 车库 / 车库 / 车库

云岭山庄 郴州市苏仙区后营大道北 在建 7,895.50 31,531.09 104,401,015.54 住宅 / 住宅 28,605.15 住宅 28,618.82 住宅 / 住宅 / / 住宅 / /

商铺 / 商铺 2,595.24 商铺 2,529.84 商铺 / 商铺 / 商铺

云岭山庄 郴州市苏仙区后营大道北 储备 23,299.80 121,056.30 400,823,462.12 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 / / 住宅 / /

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深圳龙岗项目 深圳龙岗区 储备 26,732.82 106,930.00 / / / / / / /   / /

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