证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-032

　浙江上风实业股份有限公司

　关于召开二O一五年第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司于2015年3月30日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《浙江上风实业股份有限公司关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。现就二〇一五年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议地点：广东威奇电工材料有限公司会议室

　（三）会议召开时间

　1、现场会议召开时间

　2015年4月15日下午14：30。

　2、网络投票时间

　通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年4月15日交易上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2015年4月14日下午15：00）至投票结束时间（2015年4月15日下午15：00）间的任意时间。

　（四）会议召开方式

　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

　（五）股权登记日：2015年4月9日。

　（六）出席会议的对象：

　1、截止2015年4月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　1、审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》；

　2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　本公司拟以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司（简称“宇星科技”）100%股权并募集配套资金。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　2.1 发行股份及支付现金购买资产

　2.1.1 交易对方

　2.1.2 标的资产

　2.1.3 标的资产定价原则及交易价格

　2.1.4 购买标的资产的支付方式

　2.1.5 现金支付期限

　2.1.6 发行股份的种类和面值

　2.1.7 发行方式及发行对象

　2.1.8 本次发行定价基准日和发行价格

　2.1.9 发行数量

　2.1.10 发行股份的锁定期

　2.1.11 发行股份上市地点

　2.1.12 滚存未分配利润归属

　2.1.13 标的资产自评估基准日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

　2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　2.1.15 发行决议有效期限

　2.2 募集配套资金

　2.2.1?募集配套资金金额

　2.2.2?发行股票种类及面值

　2.2.3?发行方式

　2.2.4?发行对象和认购方式

　2.2.5?本次发行定价基准日和发行价格

　2.2.6?发行数量

　2.2.7?限售期

　2.2.8?募集配套资金用途

　2.2.9?公司滚存未分配利润的安排

　2.2.10?发行股份上市地点

　2.2.11?决议的有效期

　3、审议《本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　5、审议《关于<浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　6、审议《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》；

　7、审议《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　8、审议《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　9、审议《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　10、审议《关于与深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　11、审议《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

　12、审议《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》；

　13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

　14、审议《关于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增持股份的议案》。

　本次会议审议事项已经过公司第七届董事会第十次会议审议通过，审议事项合法、完备。（内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

　三、现场股东大会登记方法

　（一）登记时间：2015年4月10日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00。

　（二）出席登记办法：

　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1818号上风实业股份有限公司

　通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号 邮编：528311

　传真号码：0757-26330783

　信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电0757-26335291

　查询。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、股票代码：360967

　2、投票简称：上风投票

　3、 投票时间：2015年4月15日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖双方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100.00代表总议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

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　(3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，对应申报股数如下：

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　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可通过深交所网站（http://www.szse.cn ）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者深交所其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”申请，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”；可通过深交所认证中心（http:/ca.szse.cn）申请，取得“深圳证券交易所数字证书”。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

　在“上市公司股东大会列表”选择“浙江上风实业股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”。进入后点击“投票”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登陆。进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作，最后确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2015 年4 月14 日15:00 至2015 年4 月15 日15:00 期间的任意时间。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票浙江上风实业股份有限公司为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其它事项

　1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。

　2、会议咨询：

　联 系 人：王妃

　联系电话：0757-26335291

　附件一：参会股东登记表

　附件二：授权委托书

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月14日

　附件一

　浙江上风实业股份有限公司

　二〇一五年第一次临时股东大会参会登记表

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　附件二

　浙江上风实业股份有限公司

　二〇一五年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

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　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 股 委托人证券账户号码：

　受托人姓名：   受托人身份证号码：

　受托人签名：   受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。