8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深圳证券交易所并上网公告。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

公司、上市公司、金轮股份	指	金轮科创股份有限公司
森达装饰、标的公司	指	海门市森达装饰材料有限公司
标的资产、交易标的	指	海门市森达装饰材料有限公司100%股权
交易对方、转让方	指	朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东
本次重组、本次重大资产重组	指	金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权
本次交易	指	金轮股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人持有的森达装饰100%股权，并发行股份募集配套资金
本次募集配套资金	指	采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本核查意见、核查意见、本独立财务顾问核查意见	指	《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
蓝海投资、控股股东	指	蓝海投资江苏有限公司，本次发行前持有金轮股份47.17%的股权，金轮股份控股股东，为陆挺控制的公司
安富国际（HK）	指	安富国际（香港）投资有限公司，本次发行前持有金轮股份18.72%股权，为陆挺控制的公司
《购买资产框架协议》	指	《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》
定价基准日	指	金轮科创股份有限公司股东大会第三届董事会2015年第五次会议决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
锁定期	指	按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限
股东大会	指	金轮科创股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
民生证券、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
立信会计师事务所、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构	指	银信资产评估有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 对重组预案的核查意见

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《股票上市规则》以及《格式准则26号》等法律、法规、文件之规定，并与金轮股份、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》要求的核查

金轮股份本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，金轮股份按照《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了交易预案，并经金轮股份第三届董事会2015年第五次会议审议通过。

经核查，金轮股份董事会编制的交易预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、本次交易对上市公司的影响、募集配套资金、风险因素、其他重要事项、相关证券服务机构的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》等相关规定。

二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查

根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱善忠、朱善兵和洪亮三位自然人。上述交易对方均已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“本次交易相关方作出的重要承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查

《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

金轮股份与交易对方已于2015年4月10日签署了附条件生效的《购买资产框架协议》，协议中已载明本次交易主体、交易方案、涉及的标的资产及定价、发行股份价格及定价依据、标的股份的锁定期、滚存未分配利润、期间损益、业绩承诺和补偿措施、标的资产交割、标的公司治理、协议的生效和违约责任等条款，主要条款齐备。上述协议明确约定了合同的生效条件：“10.1本框架协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：10.1.1本框架协议经甲方董事会批准；10.1.2本框架协议经甲方股东大会批准；10.1.3中国证监会核准本次重大资产重组。上述条件一经实现，本框架协议即生效。”

除上述生效条件外，《购买资产框架协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为，金轮股份已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《购买资产框架协议》；《购买资产框架协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《格式准则26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

2015年4月10日，金轮股份召开第三届董事会2015年第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。具体决议内容如下：

1、本次交易拟购买的资产为朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰的100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。

3、本次交易完成前，公司及森达装饰均独立经营，资产完整。本次交易完成后，森达装饰成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。

4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：金轮股份董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查

经核查，金轮股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查

1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

森达装饰经营的主要业务为不锈钢装饰材料板的研发、生产和销售业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，森达装饰的主营业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

森达装饰的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。森达装饰所在地的环保主管部门2015年1月28日出具证明文件，确认森达装饰近三年来（2012年-2014年）能遵守国家和地方的环境保护法律法规及其他规范性文件，未发生环境污染事故，未受到海门市环境保护局行政处罚。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

森达装饰及其控股子公司拥有土地使用权8宗，面积合计66,252.00平方米。森达装饰及控股子公司已经取得全部土地权属证书，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

根据目前预估的交易总价，并按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即22.54元/股进行测算，预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行不超过3,547.45万股人民币普通股股票，本次交易完成后，上市公司的股本将由13,410.00万股变更为约16,957.45万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为32.45%，不低于25%，本次交易完成后的金轮股份仍符合股票上市条件。

假设上市公司本次并未募集配套资金，以本次交易中股份支付对价56,442.00万元并按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即22.54元/股进行测算，本次股票发行数量约为2,504.08万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由13,410.00万股变更为约15,914.08万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为28.02%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由上市公司与本次交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经评估机构初步预估，本次交易标的森达装饰截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计的归属于母公司所有者的权益账面价值为29,779.14万元，预估值约为94,070.00万元，预估值较评估基准日未经审计的账面价值增值约215.89%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。目前，交易各方同意，拟购买资产的交易价格应参考由具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值确定，但最终交易价格应不高于96,000万元。金轮股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。

（2）发行股份的定价情况

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

①发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。

经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

②发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按规定进行了充分的信息披露。本次交易已按照有关规定履行了必要的法律程序并已进行了充分的信息披露，充分保护了全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的独立的评估机构的评估结果作为主要作价依据协商确定，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的标的资产资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法

根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人合法持有森达装饰股权，除森达装饰的发起人股东天补企管站在2000年股权转让存在未经评估的法律瑕疵外，森达装饰的设立、历次增资等股权变动均符合相关法律法规的要求，上述股权转让未经评估的法律瑕疵已经海门市人民政府出具的海政复[2015]19号《市政府关于对海门市森达装饰材料有限公司企业股权转让情况确认的批复》确认。根据金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《购买资产框架协议》，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人承诺：“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。”

独立财务顾问认为：天补企管站转让其持有的森达装饰股权时存在未经评估的法律瑕疵，但已经海门市人民政府出具的海政复[2015]19号《市政府关于对海门市森达装饰材料有限公司企业股权转让情况确认的批复》对该次股权转让进行了确认，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，金轮股份将新增不锈钢装饰材料板的研发、生产和销售业务。公司新增的业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润都将得到大幅度提升。

独立财务顾问认为：本次交易的标的资产具备良好的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

金轮股份自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立。

独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，金轮股份的主营业务为纺织梳理器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，金轮股份将持有森达装饰100%股权，形成纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业的上市公司。森达装饰经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力，本次交易完成后金轮股份的资产规模和盈利能力均大幅提高，公司的财务状况也将进一步改善。

独立财务顾问认为：本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成前，上市公司与森达装饰之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。

截至本报告书签署日，森达装饰对其无关联关系第三方金轮橡胶（海门）有限公司提供担保，同时金轮橡胶（海门）有限公司也对森达装饰提供了担保，金轮橡胶（海门）有限公司为金轮股份关联方，上述担保预计将持续到本次交易完成后，因此，本次交易完成后上市公司将新增关联交易。交易对方已承诺，若森达装饰由于交割日前提供的对外担保承担担保责任导致遭受经济损失的，交易对方按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。自交割日起，金轮股份成为森达装饰唯一股东，森达装饰的对外担保将严格履行相关程序，保护投资者合法权益。

为了减少和规范可能与金轮股份发生的关联交易，充分保护上市公司全体股东，本次交易的交易对方朱善忠、朱善兵和洪亮分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。

（2）有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成前，上市公司的控股股东蓝海投资、实际控制人陆挺及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不会产生同业竞争，与本次交易的交易对方亦不会产生同业竞争。

同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方分别出具了关于避免同业竞争的承诺。

（3）有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。

综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所对上市公司2014年度财务状况进行了审计，并出具了信信会师报字[2015]第110699号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

金轮股份及其现任董事、高级管理人员出具了《金轮科创股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函》，保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

根据金轮股份与朱善忠、朱善兵、洪亮签署的《购买资产框架协议》，朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人承诺：“转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。”

交易各方已在《购买资产框架协议》中约定，交易对方有义务促使森达装饰最迟在《购买资产框架协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持森达装饰的股权过户至金轮股份名下。

独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易前，金轮股份的主营业务为纺织梳理器材的研发、生产和销售。上市公司本次发行股份及支付现金购买森达装饰100%股权后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次交易完成后上市公司将形成纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业，促进了公司业务的转型升级。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股权未发生变化，同时，上市公司将形成纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板双主业，促进了公司业务的转型升级。

（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求

金轮股份董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定已作出相应判断并记载于董事会会议决议。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查”之“4、本次交易所涉及的标的资产资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法”。

七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查

根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第八节 风险因素”中披露了本次交易的相关风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

金轮股份已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》等相关法律法规编制了重组预案。金轮股份董事会及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易对方亦出具了相关承诺：“本人保证将及时向金轮股份提供本次重组的相关信息，本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金轮股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在金轮股份拥有权益的股份。”

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于金轮股份股票停牌前股价波动情况的核查

上市公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年12月29日开市起停牌。上市公司股票停牌前最后一个交易日（2014年12月26日）公司股票收盘价为21.16元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月28日）公司股票收盘价为27.22元/股，本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内公司股票累计跌幅为22.26%。上市公司停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比具体如下：

项目	停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2015年11月28日）	停牌前一交易日收盘价格/指数（2015年12月26日）	变化幅度
金轮股份	27.22	21.16	-22.26%
深证综合指数（代码：399106.SZ）	1420.319	1439.477	1.35%
中小板综合指数（代码：399101.SZ）	8136.55	7875.113	-3.21%
中证专用设备制造业行业指数（代码：H30062.CSI）	2748.2206	2907.2261	5.79%
WIND专用设备制造业行业指数（代码：883132.WI）	3883.6588	4084.7933	5.18%
相对于深证综合指数的偏离	-	-	23.61%
相对于中小板综合指数的偏离	-	-	19.05%
相对于中证专用设备制造业行业指数的偏离	-	-	28.05%
相对于WIND专用设备制造业行业指数的偏离	-	-	27.44%

上市公司股价在上述期间内波动幅度为下跌22.26%，扣除同期深证综合指数累计涨幅1.35%因素后，下跌幅度为23.61%；扣除同期中小板综合指数累计跌幅3.21%因素后，下跌幅度为19.05%，扣除中证专用设备制造业行业指数累计涨幅5.79%因素后，下跌幅度为28.05%，扣除同期WIND专用设备制造业行业指数累计涨幅5.18%，下跌幅度为27.44%。据此，上市公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》经并上市公司自查，在自查期间自查范围人员不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所的相关规定，金轮股份对公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，金轮股份股票停牌前6个月（停牌前1个交易日为2014年12月26日，停牌前6个月为2014年6月25日至2014年12月26日），内幕信息知情人买卖金轮股份股票的情况如下：

1、梁康文—金轮股份控股股东蓝海投资董事梁官龙之兄弟在自查期间买卖公司股票的情况如下：

姓名	任职及亲属关系	日期	方向	交易股数（股）	结余股数（股）
梁康文	蓝海投资董事梁官龙之兄弟	2014年10月30日	买入	500	500
		2014年12月5日	卖出	500	0

梁官龙就此事项说明、承诺如下：“本人之兄弟梁康文在2014年10月30日至2014年12年12月5日期间买卖金轮股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。本人于2014年12月29日金轮股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”

2、郭彦君—立信会计师事务所审计员在自查期间买卖公司股票的情况如下：

姓名	任职情况	日期	方向	交易股数（股）	结余股数（股）
郭彦君	审计机构经办人员	2014年6月19日	买入	100	100
		2014年6月27日	卖出	100	0
		2014年12月9日	买入	1000	1000
		2014年12月10日	卖出	1000	0

郭彦君就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年6月19日至2014年12月10日期间对所持有的金轮股份股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。截止本说明签署日，本人未持有金轮股份股票。本人于金轮股份股票停牌后被立信会师事务所（普通特殊合伙）告知参与本次重组审计工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作。”

除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖金轮股份股票的情形。

十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查

截至本预案出具之日，金轮股份的控股股东为蓝海投资，持有上市公司63,256,546股股份，占上市公司本次发行前总股本的47.17%。实际控制人陆挺通过蓝海投资、安富国际（HK）控制上市公司88,358,350股股份，占上市公司本次发行前总股本的65.89%。

按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额初步测算，本次交易完成后，蓝海投资持有上市公司股份的比例将下降至37.30%，实际控制人陆挺控制的上市公司股份的比例将下降至52.11%，上市公司控股股东仍为蓝海投资，实际控制人仍为陆挺，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。

金轮股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

本次交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易不构成关联交易。

十二、本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定

本次交易配套融资金额不超过23,517.50万元，募集配套资金总额不超过交易总额（交易总额94,070.00万元＝本次标的资产交易金额94,070.00万元+募集配套资金金额23,517.50万元-募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分23,517.50万元）的比例为25%，不高于25%。

上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价，其用途符合中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。同时，本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会2014年11月2日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。

十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、金轮股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时民生证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

第二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内部审核程序

民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对金轮股份本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

1、金轮股份此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、同意出具《民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。

鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。

项目协办人： 陈海庭

财务顾问主办人： 徐 杰 王 凯

投资银行业务部门负责人：郝 群

内核负责人： 方 尊

投资银行业务负责人：杨卫东

法定代表人：余 政

民生证券股份有限公司

2015年4月10日