证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015- 036
四川天齐锂业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议(以下简称“会议”)于2015年4月10日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开,会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年4月2日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人(其中独立董事3人),实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。
本次会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2014年年度报告》中的“董事会报告”。
公司独立董事赵家生、向显湖、吴锋向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》,并将在公司2014年度股东大会上述职。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的述职报告。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
截至2014年12月31日,公司资产总额为6,128,554,517.93元,负债总额为1,384,078,226.70元,股东权益合计为4,744,476,291.23元,其中归属于母公司股东权益为2,957,166,944.68元,2014年度公司营业总收入为1,422,384,008.51元,归属母公司股东的净利润为130,501,471.00元。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
经信永中和会计师事务所审计,公司(母公司)2014年度实现净利润-69,566,693.76元,加上公司(母公司)年初未分配利润61,859,890.05元,可供分配利润为-7,706,803.71元。按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第33号:利润分配和资本公积转增股本》的规定,公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例,并依据《公司章程》第一百六十条之规定及公司未来发展的需要,为保证公司的可持续发展,公司2014年度拟不分配利润,也不进行公积金转增股本。
公司《2014年度利润分配预案》符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事关于三届十八次董事会相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年年度报告》及摘要
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
公司《2014年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2014年年度报告》摘要同时刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
针对该专项报告,信永中和会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(编号为XYZH/2014CDA2034-3),公司监事会、独立董事对该专项报告出具了专门意见,保荐机构华龙证券股份有限公司出具了核查意见,详细内容请查看同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
针对该专项报告,公司监事会、独立董事对该报告出具了专门意见,保荐机构华龙证券股份有限公司出具了核查意见,详细内容请查看同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《关于2015年预计日常关联交易的议案》
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票
蒋卫平先生回避了对该议案的表决。
公司独立董事对该议案提交审议进行了事前认可,并由独立董事、监事会发表了专门意见,保荐机构华龙证券股份有限公司出具了保荐意见,详细内容请查看同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司《关于2015年度预计日常关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《2015年度董事、监事津贴方案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
独立董事对该议案发表了独立意见。《2015年度公司董事、监事津贴方案》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
公司监事会、独立董事对该议案出具了专门意见,保荐机构华龙证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
公司监事会、独立董事对该议案出具了专门意见。
《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十三、审议通过《关于申请银行授信的议案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
《关于申请银行授信的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十四、审议通过《关于接受控股股东担保暨向其支付担保费的议案》
表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票
蒋卫平先生回避了对该议案的表决。
公司独立董事对该议案提交审议进行了事前认可,并由独立董事、监事会发表了专门意见,保荐机构华龙证券股份有限公司出具了保荐意见,详细内容请查看同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于接受控股股东担保暨向其支付担保费的关联交易公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;
随着公司经营规模的发展壮大,结合公司内部控制需要,拟对公司章程进行修订,《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
鉴于本次对《公司章程》的修订涉及公司总经理及其他高级管理人员名称(设置)的调整,因此,公司同时对《总经理工作细则》等内部管理制度中涉及的该等调整进行一并变更,不再单独另行修订。
鉴于《公司章程》的修订需提交工商登记机关备案,提请股东大会授权管理层全权办理以上工商备案相关事宜。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
公司独立董事对该议案提交审议进行了事前认可,并由独立董事、监事会发表了专门意见,保荐机构华龙证券股份有限公司出具了保荐意见。
《关于会计政策和会计估计变更的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十七、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
《关于吸收合并全资子公司的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
《关于召开2014年度股东大会的通知》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十九、逐项审议通过《关于修订完善公司相关制度的议案》
(一)《投资者关系管理制度》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
(二)《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票
随着公司规模的日益扩大,为保证公司规范运作,维护公司和股东的利益,公司董事会对《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订、补充和完善。修订后的《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十三日
证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015-047
四川天齐锂业股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2015年4月10日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开,会议决定于2015年5月7日(星期四)召开2014年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、召集人:公司董事会。
2、会议时间:
(1)现场会议召开的时间:2015年5月7日(星期四)下午14:30;
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月7日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票的时间为2015年5月6日下午15:00至2015年5月7日下午15:00。
3、会议召开地点:四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室。
4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式:公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2015年4月30日(星期四)。
7、出席对象:
(1)截止2015年4月30日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的法律顾问。
(4)保荐机构代表。
二、本次股东大会审议事项
1、《2014年度董事会工作报告》;
2、《2014年度监事会工作报告》;
3、《2014年度财务决算报告》;
4、《2014年度利润分配方案》;
5、《2014年年度报告》及摘要;
6、《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》;
7、《关于2015年预计日常关联交易的议案》;
8、《2015年度董事、监事津贴方案》;
9、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》;
10、《关于接受控股股东担保暨向其支付担保费的议案》;
11、《关于修改<公司章程>的议案》;
12、《关于吸收合并全资子公司的议案》。
具体内容详见公司于2015年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。公司控股股东成都天齐实业(集团)有限公司及其一致行动人张静将对议案7、议案10回避表决。
公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
三、现场会议的登记方法
1、登记时间:2015年5月6日上午9:00—11:30,下午13:00—17:00
2、登记地点:四川省成都市高朋东路十号公司证券部
3、登记办法:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年5月6日下午17:00点前送达或传真至公司),邮政编码:610041,信函请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票程序如下:
(一) 采用交易系统投票的投票程序
■
1、投票代码:362466
2、投票简称:天齐投票
3、投票时间:2015年5月7日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。
4、在投票当日,“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表:
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;表决意见对应“委托数量”一览表:
■
(4)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(7)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
(二)采用互联网投票的身份认证和投票程序
■
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月6日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2015年5月7日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
■
(2)申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。咨询电话:0755-83991022、83990728、83991192。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(1)登录wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司2014年度股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
4、股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。
2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
1、会议联系人:李波
联系电话:028-85183501
传真:028-85183501
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
《第三届董事会第十八次会议决议》
特此公告!
(附件:授权委托书)
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十三日
附件:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加四川天齐锂业股份有限公司2014年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
委托人(签名/盖章):
委托人身份证号/营业执照号:
委托人持有股数:
委托人股东账号:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期: 2015年 5 月 日
■
注:1、控股股东成都天齐实业集团有限公司及其一致行动人张静女士回避对议案7、10的表决;
2、如同意则在表决的“同意”栏打“√”,反对则在表决的“反对栏”打“×”,弃权则在表决的“弃权”栏打“-”。
证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015- 037
四川天齐锂业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2015年4月10日下午13:00在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2015年4月2日以电子邮件和电话相结合的方式通知全体监事。会议由监事会主席杨青女士主持,会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案:
一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年年度报告》及摘要
经审核,监事会认为:公司董事会编制和审核《四川天齐锂业股份有限公司2014年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2014年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2014年年度报告》摘要同时刊登在 2015年4月13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》
《2014年度监事会工作报告》具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》
截至2014年12月31日,公司资产总额为6,128,554,517.93元,负债总额为1,384,078,226.70元,股东权益合计为4,744,476,291.23元,其中归属于母公司股东权益为2,957,166,944.68元,2014年度公司营业总收入为1,422,384,008.51元,归属母公司股东的净利润为130,501,471.00元。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》
监事会认为:公司2014年度利润分配预案决策程序合法、合规,独立董事对相关议案发表了同意意见。公司最近三年现金分红比例符合中国证监会有关规定和《公司章程》规定的利润分配政策,公司2014年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况及公司发展需要做出的,有利于公司可持续发展,符合公司全体股东的利益。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会认为:报告期内,公司严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金存储管理制度》来管理和使用募集资金。募集资金使用及信息披露合乎规范,不存在变相改变募集资金投向的情况,未发现有损害公司及全体股东利益的行为。
公司《募集资金2014年度存放与使用情况专项报告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行,符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要。公司需进一步加强对内部控制执行效果和效率的监督检查。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2015年预计日常关联交易的议案》
公司《关于2015年预计日常关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2015年度董事、监事津贴方案》
监事会认为:公司审议上述议案的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,公司《2015年度董事、监事津贴方案》是依据公司所处行业、同等规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,津贴标准合理,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
《2015年度公司董事、监事津贴方案》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、会议以3票同意,0票反对,0票弃权同意《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权同意《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》
《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权同意《关于申请银行授信的议案》
《关于申请银行授信的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权同意《关于接受控股股东担保暨向其支付担保费的议案》
《关于接受控股股东担保暨向其支付担保费的关联交易公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权同意《关于会计政策和会计估计变更的议案》
《关于会计政策和会计估计变更的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权同意《关于吸收合并全资子公司的议案》
《关于吸收合并全资子公司的公告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司监事会
二〇一五年四月十三日
四川天齐锂业股份有限公司
董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股份募集资金
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1062号《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司于2010年8月18日,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,450万股,每股面值1元,发行价格为每股人民币30.00元,募集资金总额为735,000,000.00元,扣除发行费用57,433,252.80元,实际募集资金净额677,566,747.20元,超募资金412,596,747.20元。本次募集资金于2010年8月23日到账,业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2010CDA2012号《验资报告》验证。
2、募集资金以前年度使用金额
本公司募集资金自2010年8月23日到位后,至2013年12月31日,共计使用金额为67,320.68万元,其中:
(1)本公司募集资金到位前(截止2010年8月31日)已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入7,551.51万元,募集资金到位后,公司以募集资金对先前利用自筹资金投入的金额进行了置换。
(2)本公司在募集资金到位后,使用募集资金投资募投项目金额16,286.17万元。
(3)本公司在募集资金到位后,永久性补充流动资金12,000.00万元;归还银行借款7,400.00万元。
(4)根据本公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设年产4000吨电池级氢氧化锂项目的议案》(后变更为“年产5000吨氢氧化锂建设项目”),本公司将超募资金中的5,180.00万元用于新建该项目。截止2013年年末,该项目实际使用金额为5,244.07万元。
(5)根据本公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》,本公司将超募资金中的8,208.96万元用于参股上海航天电源技术有限责任公司,持股比例20%。截止2011年12月31日,该增资事宜已完成。
(6)根据本公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资雅安华汇锂业科技材料有限公司的议案》,本公司将超募资金中的7,000.00万元用于向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资,增资后持股比例仍为100%。截止2011年12月31日,该增资事宜已完成。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
(1)本年度募集资金的使用情况
本公司募投项目已完全竣工并于2013年末试车投产,故本年度未使用募集资金。
(2)本年末募集资金余额情况
本公司募集资金存储于浙商银行成都分行营业部(以下简称“浙商银行成都分行”)和中国农业银行股份有限公司成都光华支行(以下简称“农行光华支行”)开立的专用账户内。2014年8月22日本公司第三届董事会第十二次会议决议,将使用节余募集资金永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动。至2014年9月29日本公司将募集资金专户下的节余资金全部转入基本账户,募集资金专用账户已全部注销。本次注销的各募集资金专户节余资金情况为:
■
(二)非公开发行股份募集资金
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]139号)核准,同意本公司非公开发行不超过13,500万股新股,发行股份募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业(集团)有限公司间接持有的文菲尔德私人控股有限公司51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司100%的股权。
本公司于2014年2月实施了非公开发行,实际发行11,176万股,每股面值1元,发行价格为28.00元/股。募集资金总额为3,129,280,000.00元,扣除各项发行费用104,907,510.53元后,募集资金净额为3,024,372,489.47元。本次发行股份募集资金到位时间为2014年2月27日,业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的XYZH/2013CDA2002号《验资报告》验证。
2、本年度募集资金使用金额及年末余额
本公司非公开发行募集资金分别存储于中信银行股份有限公司成都光华支行(以下简称中信银行光华支行)和中国工商银行股份有限公司成都滨江支行(以下简称工商银行滨江支行)开立的专用账户内。截止2014年8月29日,本公司注销募集资金专户时,募集资金已累计支出3,036,740,404.76元,其中用于支付收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益金额2,948,432,642.07元;用于支付收购四川天齐矿业有限责任公司100%股权金额88,307,762.69元,募集资金已按用途全部投入使用。专户存储余额为97,248.50元,为募集资金存储期间产生的利息收入扣除支付各类手续费后的余额。募集资金专户存储与余额情况为:
■
注:专户存放金额合计超过扣除各项发行费用后的募集资金净额12,370,230.53元,主要是本次募集资金净额较收购股权需要支付金额少,本公司将部分发行费用以公司自筹资金支付,未自募集资金中扣减。
二、募集资金管理情况
(一)首次公开发行股份募集资金
1、募集资金监管情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金存储管理制度》,该制度于2010年9月19日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。本公司会同保荐机构分别与农业银行光华支行和浙商银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》,按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;专户银行定期向保荐机构寄送对账单,本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。其中:
(1)本公司在农行光华支行的募集资金监管专户账号为8041 0104 5555 558,监管资金为377,566,747.20元,该专户资金仅用于本公司新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目(即“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”)募集资金和部分超募资金的存储和使用。
(2)本公司浙商银行成都分行专户账号为6510 0000 1012 0100 2586 89,原监管资金为300,000,000.00元,扣除2011年5月31日划出至5000吨氢氧化锂项目专户监督资金51,800,000.00元后,监管余额为248,200,000.00元。该专户主要用于本公司技术中心扩建项目募集资金和部分超募资金的存储和使用。
(3)为规范5000吨氢氧化锂项目超额募集资金的管理,2011年5月30日,本公司与浙商银行成都分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,约定:公司在浙商银行成都分行开设专项账户,账号为6510 0000 1012 0100 3297 33,该专户仅用于本公司新增年产5000吨氢氧化锂项目募集资金的存储和使用。本公司已从6510 0000 1012 0100 2586 89内划入超募资金 51,800,000.00 元作为该项目专项使用。
2、募集资金专户存储情况
截至本年末,募投项目均已竣工完成,使用节余募集资金余额(含净利息收入)21,312,918.54元,已划入基本账户作为永久性补充流动资金使用,募集资金专户已注销完毕。
(二)非公开发行股份募集资金
1、募集资金监督管情况
为规范募集资金管理,保护全体投资者的利益,根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定,公司作为甲方与乙方募集资金开户银行、丙方保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,详细约定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序,并授权保荐机构指定的保荐代表人随时到募集资金开户行查询募集资金专用账户资料。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,且已得到切实履行。
2、募集资金专户存储与使用情况
本次非公开发行股份取得的募集资金,分别存储于本公司在中信银行光华支行7412610182600040001及工商银行滨江支行440220401910150636专用账户,其中中信银行光华支行88,307,762.69元用于支付收购四川天齐矿业有限责任公司100%股权款,该收购事项于2014年4月完成,剩余13,584,977.42元连同存储于工商银行滨江支行2,934,849,979.89元一并用于支付收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益,该项收购交易于2014年5月全部完成,累计使用募集资金支付3,036,740,404.76元。至2014年8月29日,两募集资金专户内的募集资金使用完毕,利息收入余额97,248.50元,同首次公开发行募集资金专户的使用节余资金一并划入本公司基本户,用于永久性补充流动资金,同时注销了募集资金户。
三、本年度募集资金实际使用情况
单位:万元
(一)首次公开发行股份募集资金
■