本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、目标公司名称:Hifashion Group Inc.
2、投资金额、股数及持股比例:本次投资金额为750万美元,投资完成后持有目标公司股份765,625股,占目标公司在外发行总股本的5%。
3、本次投资已经公司董事会审议通过。
4、本次投资系公司加快实施大时尚消费战略的重要组成部分,是公司布局移动电商的重要举措。
5、本次投资行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次投资的资金来源为公司利用自有资金对香港子公司的增资,而本次增资事项属海外投资,相关手续需经国内政府有权管理机构审批或备案。虽然目前政府相关管理机构对海外投资事项的审批和报备等手续已大为简化和便捷,但仍可能存在因审批、报备不通过,或需进一步补充材料而不能如期完成审批、报备手续等不确定因素。
一、对外投资概述
本公司全资子公司香港公司The Clothing Holding Limited(中文名:服装控股有限公司以下简称“香港子公司”)成立于2010年5月7日,注册资本50万港币。该公司2013年、2014年经审计的主要财务数据如下(单位:人民币,万元):
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2015年4月9日,香港子公司与Hifashion Group Inc.(以下简称“目标公司”)签署了Share Investment Agreement,即《股权投资协议》,通过增资方式出资750万美元入股Hifashion Group Inc.,投资完成后持有目标公司股份765,625股,占目标公司在外发行总股本的5%(以下简称“本次投资”)。
2015年2月2日,本公司召开第二届董事会第十二次会议,会议以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于增资香港子公司并授权其对外进行股权投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,本次对外投资事项未超过公司董事会的审批权限,不需要提交股东大会审议。鉴于本次投资属境外投资,尚需根据相关法律法规的规定取得国内有权主管机构的审批或备案。
本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方及目标公司简介
本次投资的交易方即目标公司,具体情况如下:
1、目标公司基本情况
Hifashion Group Inc.,注册地开曼群岛,授权股本金5万美元。本次投资前,包括戴彬在内的创始团队通过股东Hichao Limited持股47.16%,投资机构Kinovac International Limited、Gobi Fund II, L.P.、E&A Cabernet Investments Limited、Divine Beauty Limited Limited、Federal Hong Kong Investment Limited等合计持股47.61%,另外预留员工期权5.23%。
Hifashion Group Inc.旗下的核心产品是移动APP“明星衣橱”。明星衣橱于2012年8月正式上线,目前已经拥有4000多万激活用户,日活跃用户近400万,为国内时尚购物类APP领军者。
明星衣橱APP以数据挖掘技术为核心,正在从基于时尚流行的流量分发模式转为自建平台的移动电商,其未来定位是全球快时尚精品购物平台,致力于将全球快时尚品质商品第一时间呈现在用户面前。
在“小屏”时代,对于服饰类非标商品,用户的发现效率降低,而大平台商品质量的不可控也拉低了用户的决策效率。相比综合性电商平台,明星衣橱可以大幅度提升用户发现和决策效率,其精品购物平台的定位可有效控制商品质量,提升用户粘性。随着移动电商的飞速发展,明星衣橱将迎来历史性发展机遇。
2、目标公司的主要财务指标
Hifashion Group Inc.2013年、2014年未经审计的主要财务数据如下(单体报表,单位:万美元):
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三、股权投资协议及基本情况
1、股权投资协议的主要内容
香港子公司将于本次投资750万美元,取得Hifashion Group Inc.股份765,625股,占本次投资后目标公司全部发行在外总股本的5%。
2、股权投资的资金来源
本次香港子公司对外股权投资的金额为750万美元,全部为公司利用自有资金对其进行的增资。
3、股权投资的作价依据
本次股权投资的作价是依据目标公司所处行业的发展前景和未来成长性,结合目标公司行业地位等多方面因素,并经与目标公司及其股东充分协商的基础上确定的。
4、其他事项
在本次投资的同时,投资入股目标公司的还有Star Idol Limited和JAS Investment Group Limited两家机构。本轮投资完成后,该两家机构合计持有目标公司2.2%股份。
四、本次投资的目的和对公司的意义
本次投资Hifashion Group Inc.系公司加快实施大时尚消费战略的重要组成部分,是公司布局移动电商的重要举措。
Hifashion Group Inc.旗下“明星衣橱”APP作为最具潜力的服饰类时尚精品移动购物平台之一,拥有快速增长的流量和较高消费能力的客户群体。公司此次入股Hifashion Group Inc.并与之形成战略合作关系,一方面公司能享受移动电商平台高速发展所带来的经济效益,为公司旗下品牌移动端销售取得流量和推广方面的优势;另一方面,公司的国际时尚资源可以整合到明星衣橱以提高其推广效果、拉升其平台的调性。同时,明星衣橱还可以用作公司品牌新款上市前的试销和选款平台,根据用户访问、收藏和分享等用户的数据进行精准的订单投放,最大化销售同时有效控制库存。
鉴于未来移动端的服饰类电商导购平台幸存者较为有限,目标公司所拥有的流量入口和用户群体将成为稀缺资源。公司通过本次投资提前布局时尚类移动电商平台,不仅为提高现有品牌知名度、扩大销售额、有效控制推广费用和改善利润空间提供了基础,同时为公司在移动端布局大时尚消费战略创造良好契机。
五、风险提示
1、本次投资的资金来源为公司利用自有资金对香港子公司的增资,而本次增资事项属海外投资,相关手续需经国内政府有权管理机构审批或备案。虽然目前政府相关管理机构对海外投资事项的审批和报备等手续已大为简化和便捷,但仍可能存在因审批、报备不通过,或需进一步补充材料而不能在协议约定的时间内完成审批、报备手续等不确定因素。
2、尽管目标公司的核心产品已拥有较大的客户流量,但仍处于亏损状态,能否成功实现流量变现、从目前的流量分发模式顺利转型为移动电商平台还存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资,注意风险。
六、备查文件
1、《股权投资协议》;
2、第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司
董事会
2015年4月13日