证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-034

　金轮科创股份有限公司

　第三届董事会2015年第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第五次会议，于2015年4月9日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月10日上午10时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议采用现场及通讯表决的形式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的相关条件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　（一）本次重大资产重组的整体方案

　公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象森达装饰全体股东以现金及非公开发行股份方式购买其持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的森达装饰100%股权。具体情况如下：

　1、发行种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　2、发行对象及发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。

　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　3、发行股份价格及定价原则

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　4、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　按森达装饰100%股权的预估值为94,070万元计算，公司向交易对方合计发行股份的数量不超过25,040,815股。

　公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次重大资产重组的资产评估机构尽调情况以及所出具的评估报告确定的评估结果及本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　5、股份的锁定期安排

　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以森达装饰股权认购而取得的公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的公司股份的其余部分可全部解禁。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　6、拟购买资产

　公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的森达装饰100%股权。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　7、拟购买资产的价格

　截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。经各方协商，森达装饰100%股权的交易价格应参考由具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值确定，但最终交易价格应不高于96,000万元。

　截至本次董事会会议决议公告日，森达装饰100%股权的预估值为94,070万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　8、期间损益

　评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由公司享有，评估基准日至交割日期间拟购买资产的亏损由森达装饰全体股东按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向公司补足。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　森达装饰全体股东应在《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和森达装饰全体股东中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　10、拟上市的证券交易所

　本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　11、滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　（三）募集配套资金

　为提高本次重大资产重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过23,517.50万元，所募集资金用于支付本次交易的部分现金对价。

　非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响现金及发行股份购买资产的实施。

　配套融资的具体情况如下：

　1、发行股份的种类和面值

　本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　2、发行方式及发行对象

　本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

　本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行底价为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　4、发行数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过23,517.50万元，按照发行底价22.54元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过10,433,673股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　5、募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　6、锁定期安排

　本次交易完成后，公司向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　7、拟上市的证券交易所

　本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　8、滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　（四）决议的有效期

　本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：

　1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

　2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

　3、本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　公司董事会经审慎判断后认为：

　1、本次交易拟购买的资产为朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰的100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。

　3、本次交易完成前，公司及森达装饰均独立经营，资产完整。本次交易完成后，森达装饰成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。

　4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要>的议案》

　同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书〉的议案》

　同意公司与森达装饰全体股东签署附条件生效的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的议案》

　经自查，交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　1、关于本次交易履行法定程序的说明

　（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2014年12月30日发布公告：因公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002722）自2014年12月29日开市起停牌。

　（2）停牌期间，公司每5个交易日发布一次继续停牌及进展情况公告。

　（3）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

　（4）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　（5）2015年4月9日，公司与森达装饰全体股东签订了《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。

　（6）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

　本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

　（1）本公司股东大会批准；

　（2）中国证监会核准本次重大资产重组。

　综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《金轮科创股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　2、关于提交法律文件的有效性说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为保证公司本次现金及发行股份购买资产的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、股权转让、配套融资相关事宜等；

　2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；

　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；

　5、本次交易完成后，相应修改涉及公司股本总额、股份总数和其他相关内容的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

　6、本次交易实施后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；

　7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十、审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）〉的议案》

　同意公司编制的《金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　《金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十一、审议通过了《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》

　鉴于公司本次重大资产重组涉及的拟购买资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚无法经注册会计师审核，经审议，同意暂不召开临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的事项。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股东大会审议的重大资产重组相关事项。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。

　三、备查文件

　本公司第三届董事会2015年第五次董事会决议。

　特此公告。

　金轮科创股份有限公司董事会

　2015 年4月13日

　证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-035

　金轮科创股份有限公司

　第三届监事会2015年第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第四次会议，于2015年4月9日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月10日上午11时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议采用现场及通讯表决的形式召开，应到监事3名，实到监事3名。

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的相关条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　（一）本次重大资产重组的整体方案

　公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象森达装饰全体股东以现金及非公开发行股份方式购买其持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的森达装饰100%股权。具体情况如下：

　1、发行种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　2、发行对象及发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱善忠、朱善兵、洪亮。

　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　3、发行股份价格及定价原则

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　4、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　按森达装饰100%股权的预估值为94,070万元计算，公司向交易对方合计发行股份的数量不超过25,040,815股。

　公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次重大资产重组的资产评估机构尽调情况以及所出具的评估报告确定的评估结果及本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　5、股份的锁定期安排

　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以森达装饰股权认购而取得的公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的公司股份的其余部分可全部解禁。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　6、拟购买资产

　公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的森达装饰100%股权。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　7、拟购买资产的价格

　截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。经各方协商，森达装饰100%股权的交易价格应参考由具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值确定，但最终交易价格应不高于96,000万元。

　截至本次监事会会议决议公告日，森达装饰100%股权的预估值为94,070万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　8、期间损益

　评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由公司享有，评估基准日至交割日期间拟购买资产的亏损由森达装饰全体股东按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向公司补足。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　森达装饰全体股东应在《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和森达装饰全体股东中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　10、拟上市的证券交易所

　本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　11、滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　（三）募集配套资金

　为提高本次重大资产重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过23,517.50万元，所募集资金用于支付本次交易的部分现金对价。

　非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响现金及发行股份购买资产的实施。

　配套融资的具体情况如下：

　1、 发行股份的种类和面值

　本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　2、发行方式及发行对象

　本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会2015年第五次会议决议公告日。

　本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行底价为22.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　4、发行数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过23,517.50万元，按照发行底价22.54元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过10,433,673股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　5、募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　6、锁定期安排

　本次交易完成后，公司向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　7、拟上市的证券交易所

　本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　8、滚存未分配利润安排

　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　（四）决议的有效期

　本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：

　1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

　2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

　3、本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　公司监事会经审慎判断后认为：

　1、本次交易拟购买的资产为朱善忠、朱善兵、洪亮持有的森达装饰的100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　2、截至预案签署日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。转让方承诺，其对森达装饰的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给收购方。

　3、本次交易完成前，公司及森达装饰均独立经营，资产完整。本次交易完成后，森达装饰成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。

　4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要〉的议案》

　同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书〉的议案》

　同意公司与森达装饰全体股东签署附条件生效的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的议案》

　经自查，交易对方本次交易前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）〉的议案》

　同意公司编制的《金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　本公司第三届监事会2015年第四次会议决议。

　特此公告。

　金轮科创股份有限公司监事会

　2015 年4月13日

　证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-036

　金轮科创股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：经申请，公司股票自2015年4月13日开市起复牌交易。

　金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2014年12月29日开市起停牌，公司于2014年12月30日发布了《重大事项停牌公告》；经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于2015年1月14日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

　2015年2月11日，公司发布了《重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2015年2月13日开市起继续停牌。

　2015年3月11日，公司发布了《重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2015年3月13日开市起继续停牌。

　公司在筹划重大资产重组停牌期间，已按照相关规定每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告。上述公告的具体内容登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2015年4月10日，公司第三届董事会2015年第五次会议审议通过了重大资产重组方案及其他相关议案。为了更好地保护投资者合法交易权益，尽快恢复金轮股份股票（股票简称：金轮股份，股票代码：002722）的正常交易，经申请，公司股票自2015年4月13日开市起复牌。

　本次交易的整体方案为：公司通过向朱善忠、朱善兵、洪亮非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其合计持有的海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）100.00%的股权。森达装饰对价总额的60%通过发行股份的方式支付，对价总额的40%以现金支付。同时，公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,517.50万元，不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体方案详见公司同日发布的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　金轮科创股份有限公司董事会

　2015年4月13日

　金轮科创股份有限公司

　独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金的事前认可意见

　金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）全体股东以现金及非公开发行股份的方式购买其合计持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《金轮科创股份有限公司章程》和《金轮科创股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会2015年第五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。

　作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是发行股份及支付现金购买资产，进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的上述相关交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

　独立董事：

　钱锡麟 贺小勇 陆 健

　2015年 4月10日

　金轮科创股份有限公司

　独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金之独立意见

　金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）全体股东以现金及非公开发行股份的方式购买其合计持有的森达装饰100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，公司上述交易构成上市公司重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《金轮科创股份有限公司章程》和《金轮科创股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

　1. 根据本次重大资产重组方案，公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为朱善忠、朱善兵、洪亮，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，朱善忠、朱善兵、洪亮在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《金轮科创股份有限公司章程》的有关规定。

　2. 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

　3. 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的价格拟参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值并由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　4公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会2015年第五次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《金轮科创股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　5. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　6. 本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。

　独立董事：

　钱锡麟 贺小勇 陆 健

　2015年4月10日

　民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问

　■

　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

　二〇一五年四月

　特别说明和风险提示

　本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

　二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会2015年第五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：

　1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　3、中国证监会核准本次交易；

　4、其他可能涉及的批准或核准。

　本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　本核查意见根据项目目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　声明与承诺

　金轮股份于2015年4月10日召开第三届董事会2015年第五次会议，审议并通过了《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，受金轮股份董事会委托，民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具核查意见。

　本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。

　作为金轮股份本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司特作出如下声明及承诺：

　1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

　2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由金轮股份及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

　3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　4、本独立财务顾问已对金轮股份和交易对方披露的本次交易预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　5、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　6、在与金轮股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；