发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、荣盛石化股份有限公司2015年度非公开发行股票相关事项已于2015年4月10日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

二、本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东荣盛控股，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

三、本次非公开发行股票数量不超过230,946,882股。其中，荣盛控股拟以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币10亿元，认购数量为人民币10亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

四、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年4月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于17.32元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后将用于宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目以及补充公司流动资金。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、荣盛控股认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，2015年4月10日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。本次修改在《公司章程》中明确了公司制定利润分配方案听取中小股东意见和诉求的具体方式和保障措施。

2015年4月10日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

释 义

在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司自设立以来专注于精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产与销售，现已形成“PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局。目前，公司及下属子公司已在萧山本部建成颇具规模的聚酯及涤纶长丝生产基地，并通过控股或参股方式在宁波、大连和海南，先后投资建成了大型PTA生产基地，成为全国石化-化纤龙头企业之一。通过建设年产200万吨芳烃项目，公司将进一步巩固并提升产业链一体化优势，将产业链向上游延伸，逐步形成以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业的更为完整的产业链。

中金石化位于宁波石化经济技术开发区，区内拥有良好的基础配套设施，水、电、气（汽）供应和排污自成体系，具有较好的投资环境，可在开发区内部实现物料、能源互供，降低物流成本，进一步提高资源利用效率。

另外，由于近年来公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。公司之前主要通过银行借款和发行债券来满足日常资金需求，使得公司负债率和财务费用较高。本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求，将有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、做强做大主营业务

目前，公司在PTA及聚酯涤纶行业具有技术、人才、品牌等方面的综合优势，具有较强的市场竞争力，已经成为全球最大的PTA生产商之一。

为了进一步做强做大公司主业，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，加强产业链一体化建设，降低产品成本，提升产品利润空间，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，为股东创造良好的投资回报。

2、优化财务结构，提高公司抗风险能力

近年来，随着生产规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。面对这种情况，公司之前主要通过银行借款和发行债券来满足日常需要，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的利息支出。截至2014年9月30日，公司资产负债率达到72.20%，2014年1-9月财务费用达到38,006.13万元。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司未来发展。

本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，优化资产负债结构，降低财务费用，保障公司经营的持续健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括荣盛控股以及符合中国证监会规定和公司认定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，荣盛控股目前直接持有本公司76.44%的股份，为本公司控股股东。

除荣盛控股外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为上市公司的股东，除此之外与上市公司之间不存在其他关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东荣盛控股，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2015年4月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于17.32元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格下限将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过230,946,882股。其中，荣盛控股拟以现金参与本次发行认购，认购金额为人民币10亿元，认购数量为人民币10亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次发行结束后，荣盛控股认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

（八）议案的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会批准本预案之日起12个月。

五、募集资金投向

本次发行预计募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

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若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

荣盛控股将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

“1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。荣盛控股不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与荣盛控股签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，荣盛控股直接持有本公司76.44%的股权，为公司的控股股东。李水荣先生直接持有公司8.57%的股份，并通过荣盛控股控制公司76.44%的股份，为公司实际控制人。

本次发行中，荣盛控股以现金认购人民币10亿元，发行完成后，荣盛控股仍为公司的控股股东，李水荣先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。

九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

本次非公开发行预案已于2015年4月10日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、荣盛控股的基本情况

（一）基本信息

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（二）股权控制关系

截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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（三）业务发展情况

荣盛控股是一家以“石化+化纤”类资产为核心资产的控股型集团公司，其各项业务主要通过控股子公司运营。除公司的PTA及聚酯涤纶业务外，荣盛控股的主要业务还包括房地产投资、金融投资、贸易等。

（四）最近一年主要财务数据

荣盛控股2014年度的主要财务数据如下（未经审计）：

1、合并资产负债表主要数据

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2、合并利润表主要数据

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（五）荣盛控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

荣盛控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人是否存在同业竞争

荣盛控股为控股型集团公司，与公司从事的精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产与销售业务不存在同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月内荣盛控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与控股股东荣盛控股、实际控制人控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

公司与荣盛控股经协商一致并于2015年4月10日签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容概要如下：

（一）合同主体

发行人：荣盛石化股份有限公司

认购人：浙江荣盛控股集团有限公司

（二）认购数量

公司控股股东荣盛控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币10亿元，认购数量为人民币10亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

（三）认购方式

荣盛控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

（四）认购价格

本次非公开发行股票价格按照公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年4月13日）前20个交易日股票交易均价的90%，即17.32元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

荣盛控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）认购股份的锁定期

荣盛控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）协议的生效时间和生效条件

协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票；

（七）违约责任

1、协议任何一方对因其违反协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

3、协议生效后，荣盛控股将按协议的约定及时、足额支付认购资金；若荣盛控股未能按期支付认购资金的，每逾期一天，荣盛控股将按逾期未缴部分向公司支付0.03%的违约金。如荣盛控股逾期十个工作日未缴清全部认购价款的，则公司有权解除协议，协议的解除自公司向荣盛控股发出书面通知之日起生效。届时，荣盛控股需另行支付总认购价款1%的违约金。

4、如因荣盛控股违约导致公司本次非公开发行失败的，对于公司因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，荣盛控股应对公司给予足额补偿。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

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若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目

1、项目概况

本项目总投资金额为1,057,023万元，拟在宁波石化经济技术开发区建设年产200万吨芳烃项目。本项目实施单位为宁波中金石化有限公司。

本项目采用国际先进的工艺技术，建成后主要生产芳烃208.65万吨/年、化工轻油99.41万吨/年等石油化工产品。

2、本次募集资金使用的必要性

经过十多年的积累，公司已形成“PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国石化-化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金将用于建设年产200万吨芳烃项目，是公司向产业链上游进行整合的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，同时将产业链向上游行业延伸，从而强化产业链一体化优势，有助于降低公司产品成本，保证稳定的原料供应，进一步提升在行业内的龙头地位。

3、项目发展前景

（1）项目产品需求将持续增长，市场规模持续扩大

芳烃是重要的石油化工原料，公司生产的芳烃主要应用于化纤制造行业。近年来，世界主要产地的化纤产量持续增长，特别是亚洲化纤市场，近年来增长最快，逐步成为世界化纤的主要生产基地。自2000年以来，我国化纤工业保持快速增长。2007年，我国化纤产量达2,389万吨，同比增长18.04%。2008年，受全球金融危机影响，我国化纤产量增速放缓，产量为2,405万吨，同比增长2.3%。2009年，受政府积极宏观调控政策及产业振兴规划影响，产量2,726万吨，同比增加14.31%，化纤行业重新进入快速增长轨道。2010年化纤产量3,090万吨，同比增加12.44%，主要产品产销率均达到100%，继续保持快速增长势头。“十二五”时期，随着我国经济的持续快速发展，人民生活水平的逐步改善，对服装及家纺用品的需求不断上升。2011年和2012年，化纤制造行业仍然保持快速增长。但随着产能高速扩张后弊端的逐步显现，2013年和2014年化纤制造行业新增速度开始放缓，产品利润空间减少。未来由于城市化进程加快，土地资源的短缺、粮棉争地的矛盾，决定了化纤仍将长期作为最主要的纺织原料，并在纺织加工链中占有较大比重，国内需求的持续增长仍是化纤工业发展的主要动力，并将带动上游芳烃行业需求的持续增长，芳烃市场规模有望继续扩大。

（2）项目产品供应短缺，进口依存度高，市场前景良好

由于芳烃项目工程建设和生产工艺复杂且投资额较大，制约了我国芳烃项目的发展。虽然近年来我国芳烃的生产能力快速发展，但仍不能满足国民经济发展的要求，而且落后于下游PTA、锦纶纺丝等行业的发展速度。由于国内对芳烃的需求旺盛，产品供不应求，部分芳烃需通过进口满足需求，且近年来芳烃进口量逐年增加。因此，我国芳烃存在较大的市场需求，未来几年该产品仍处于景气周期。本项目在充分利用成本优势的基础上配合适当的销售策略，将会具有较好的市场前景。

（3）项目所在地区产业集群效应显著，具有突出的区位和成本优势

本项目建设选址于宁波石化经济技术开发区（以下简称“石化开发区”），宁波LG甬兴化工有限公司、宁波大安化学工业有限公司、阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司、中国石化镇海炼化分公司等大型化工企业均落户于石化开发区，有着显著的产业集群效应。石化开发区具有较好的地理、交通、污染净化优势，以及良好的市场和化工企业聚集基础，可在石化开发区实现部分的物料、能源互供，使石化开发区内的资源得到优化配置，进一步提高资源利用效率。

4、项目效益分析

该项目总投资的财务内部收益率（税前）为15.47%，项目投资回收期(税前)为7.54年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

5、项目涉及的报批事项

本项目已经取得宁波发改委《关于宁波中金石化有限公司90万吨/年芳烃项目核准的批复》（甬发改工业〔2006〕122号），并取得宁波发改委《90万吨/年芳烃调整为200万吨/年芳烃项目备案登记表》（甬发改备〔2015〕1号）。

本项目已经取得宁波环保局《关于宁波中金石化有限公司90万吨/年芳烃工程项目环评许可问题的复函》（甬环建〔2006〕31号），并取得宁波环保局《关于宁波中金石化有限公司90万吨/年芳烃调整为200万吨/年芳烃项目环境影响报告书的批复》（甬环建〔2014〕57号）。

（二）补充流动资金

1、降低资产负债率，优化公司资产结构

近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展。但随着公司生产规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也快速增长。公司之前主要通过银行借款和发行债券来满足日常资金需求，使得公司负债率和财务费用较高，制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司未来发展。

根据2014年9月30日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从72.20%降至64.49%，降低了公司财务风险。本次发行完成并用募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构将得到优化，公司的持续发展能力将得到提高。

2、节约财务费用，提升盈利水平

根据2015年3月1日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为5.35%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用5,350万元，按25%的所得税税率计算，所节约的财务费用在本次发行后可增加公司净利润4,012.50万元。

3、满足公司规模日益扩大的需求，保障经营的持续健康发展

近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，实现以PTA、化纤行业为依托，逐步向上游石化行业扩张，建设产业链一体化的大型民营石化-化纤企业。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加40亿元。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。

2、提升公司的营业收入与盈利水平

本次募集资金将部分用于补充流动资金：一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司盈利水平。

3、降低公司资产负债率，减少财务成本压力

截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为72.20%。以2014年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为40亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将由72.20%降至64.49%。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次募集资金将用于建设中金石化年产200万吨芳烃项目，并补充流动资金10亿元。中金石化年产200万吨芳烃项目的建设，将有助于公司产业链一体化构建，实现高质高效的规模化生产，降低产品成本，进一步提升公司的盈利能力。

本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，生产的芳烃产品属于公司上游石化产品。本次发行后，公司仍主要从事PTA、聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产和销售，公司主营业务不会发生改变。

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。同时，《公司章程》还就现金分红等相关事宜进行了相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，荣盛控股直接持有本公司76.44%的股份，为公司的控股股东。李水荣持有荣盛控股63.52%的股权，还直接持有本公司8.57%的股份，合计控制公司85.01%的股权，为公司的实际控制人。

本次发行中，控股股东荣盛控股以10亿元现金参与认购。本次发行完成后，荣盛控股仍为公司的控股股东，李水荣仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加40亿元，公司资产负债率将有所下降，根据2014年9月30日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从72.20%降至64.49%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将增加40亿元，而中金石化年产200万吨芳烃项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

本次发行完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加40亿，其中补充流动资金10亿元。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，因此本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。根据2015年3月1日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为5.35%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用5,350万元。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加40亿。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目为新建项目和补充流动资金，其实施不会导致公司与荣盛控股及其关联人之间产生同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为72.20%。以2014年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设本次发行募集资金净额为40亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将由72.20%降至64.49%。本次发行能促使公司财务结构更趋合理，降低财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

第五节 本次发行的相关风险

一、审批风险

本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将使得公司产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

三、财务风险

近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

四、管理风险

本次发行完成后，公司资产及产能规模进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。

五、股市波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的要求，2015年4月10日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《修订<公司章程>的议案》，该议案尚需获得公司股东大会审议通过。本次修改在《公司章程》中明确了公司制定利润分配方案听取中小股东意见和诉求的具体方式和保障措施。

修改后的《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：

第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配总原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司的利润分配条件

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

1、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；

2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配；

3、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；

5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）完善公司分红政策的监督约束机制

1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

3、独立董事应对分红预案独立发表意见；

4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金股利分配情况

单位：元

■

（二）未分配利润使用情况

近三年，公司主营业务收入实现了快速增长，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。

三、公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2015年4月10日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，具体情况参见相关公告。

荣盛石化股份有限公司

2015年4月10日

发行人、公司、本公司、荣盛石化	指	荣盛石化股份有限公司
荣盛控股	指	浙江荣盛控股集团有限公司
中金石化	指	宁波中金石化有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行	指	公司本次向不超过十名特定对象非公开发行A股股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《荣盛石化股份有限公司章程》
股东大会	指	公司股东大会
董事会	指	公司董事会
本预案	指	荣盛石化股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
宁波发改委	指	宁波市发展和改革委员会
宁波环保局	指	宁波市环境保护局
定价基准日	指	荣盛石化股份有限公司第三届董事会十三次会议决议公告日
RMB、元	指	人民币元
PTA	指	精对苯二甲酸，全称：Pure Terephthalic Acid，在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。
芳烃	指	含苯环结构的碳氢化合物的总称，是有机化工的重要原材料。

公司名称	荣盛石化股份有限公司
英文名称	RONGSHENG PETRO CHEMICAL CO., LTD.
注册地址	杭州市萧山区益农镇红阳路98号
办公地址	杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼
股票简称	荣盛石化
股票代码	002493
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	111,200万元
法定代表人	李水荣
董事会秘书	全卫英
注册号	330000000008840
税务登记证	浙税联字330181255693873号
组织机构代码证	25569387-3
邮政编码	311247
互联网网址	www.cnrspc.com
电子信箱	rspc@cnrspc.com
联系电话	0571-82520189
联系传真	0571-82527208-8150
经营范围	实业投资，涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售，经营进出口业务

		单位：万元
项目名称	项目总投资金额	募集资金使用金额
宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目	1,057,023	300,000
补充流动资金	100,000	100,000
合计	1,157,023	400,000

公司名称	浙江荣盛控股集团有限公司
注册地址	浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
注册资本	80,000万元
法定代表人	李水荣
成立日期	2006年9月13日
注册号	330000000010055
税务登记证	浙税联字33018179338631X号
组织机构代码证	79338631-X
经营范围	实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）

	单位：元
项 目	2014年12月31日
资产总额	50,942,246,561.33
负债总额	38,536,586,174.98
所有者权益合计	12,405,660,386.35
其中：归属于母公司所有者权益	7,000,899,430.15

	单位：元
项 目	2014年度
营业收入	37,397,471,796.24
营业成本	35,649,562,447.49
营业利润	-115,080,245.02
归属于母公司股东的净利润	36,229,783.74

项目名称	项目总投资金额	募集资金使用金额
宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目	1,057,023	300,000
补充流动资金	100,000	100,000
合计	1,157,023	400,000

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
现金分红	111,200,000.00	111,200,000.00	556,000,000.00
归属于母公司股东的净利润	230,166,707.34	252,123,620.72	1,620,080,409.21
现金分红/归属于母公司股东的净利润	48.31%	44.11%	34.32%
最近3年的累计现金分红/累计归属于母公司股东的净利	37.02%