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　二、《董事会议事规则》修订内容

　■

　三、《对外担保制度》修订内容

　■

　四、《关联交易制度》修订内容

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　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-026

　南威软件股份有限公司2014年度募集

　资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。

　（二）募集资金使用及结余情况

　截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　■

　截至 2014年12月31日，公司募集资金余额为人民币356,799,980.00元，实际募集资金净额差异人民币7,719,980元，系尚未支付的发行费用。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

　（二）募集资金存储情况

　截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　（四）募投项目先期投入及置换情况

　截至2014年12月31日，公司已经使用自有资金30,994,948.16元对政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目及营销网络与服务体系建设项目进行了部分投入，具体情况如下：

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　上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月19日出具《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2015）鉴证字B-001号）。

　公司于2015 年1月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16元。公司已于2015年1月21日至26日将30,994,948.16元募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无。

　（六）节余募集资金使用情况

　无。

　（七）募集资金使用的其他情况

　公司于2015年1月19日第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、会计师事务所对公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　经核查，会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南威软件董事会编制的2014年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构太平洋证券股份有限公司认为：南威软件2014年度募集资金的存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐机构核查意见；

　（二）会计师事务所鉴证报告。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日

　附件1：

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　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-027

　南威软件股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行

　现金管理的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用最高额度不超过1.5亿元暂时闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的结构性存款产品或保本型理财产品，相关事项具体如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用为2,467万元后，募集资金净额为34,908万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》进行了审验。

　二、募集资金投资项目情况

　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　经公司2014年第一次临时股东大会及相关董事会审议批准，公司本次实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及所需的营运资金，具体用途如下：

　单位：万元

　■

　三、募集资金实际使用情况

　（一）使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金

　2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金30,994,948.16元置换前期已预先投入的自筹资金。

　（二）前次使用闲置募集资金购买理财产品

　2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品。在上述额度内，购买期限不超过12个月的保本型理财产品资金可滚动使用。截至目前，闲置募集资金购买理财产品的具体实施情况如下：

　1、产品名称：太平洋证券保本收益凭证彩云尊享1号（产品代码：S46671）

　2、产品类型：固定收益凭证

　3、产品风险评级：低风险

　4、认购金额：100,000,000 元（币种：人民币）

　5、投资收益率：6.00%（年化）

　6、产品期限：2015年1月30日至2015年12月23日

　7、到期赎回情况：尚未到期

　四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　（一）投资目的

　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　（二）投资额度

　根据公司2015年募投项目的建设进度及具体资金需求，经严格测算，本次拟将总投资额度不超过15,000万元的闲置募集资金，用于购买保本型理财产品或结构性存款，其中：5,000万元用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品或银行结构性存款产品，1亿元用于购买期限不超过12个月的保本型理财产品，上述额度内，可滚动使用。同时授权公司总经理具体实施上述理财事宜，授权期限自本次董事会议审议通过之日起1年内有效。

　（三）投资品种

　能够提供保本承诺的银行、证券公司发行的，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款产品。

　（四）资金来源

　公司闲置的募集资金。

　（五）决议有效期

　授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　（六）实施方式

　上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施。

　公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　（七）关联关系说明

　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　五、投资风险及风险控制措施

　（一）风险分析

　进行理财产品投资主要面临的风险有：

　1、投资风险。尽管本次投资理财产品属于保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资产品收益受到市场波动的影响；

　2、资金存放与使用风险；

　3、相关人员操作和道德风险。

　（二）拟采取的风险控制措施

　公司购买标的为期限在一年以内的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　六、对公司的影响

　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　七、独立董事的意见

　独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金关于使用部分闲置募集资金进行现金管理，其内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用总额度不超过人民币1,5000万元的暂时闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品。

　八、监事会的意见

　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司使用不超过15,000 万元人民币闲置募集资金进行现金管理。

　九、保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　1、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　3、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　保荐机构同意南威软件本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项。

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日

　证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-025

　南威软件股份有限公司

　关于公司新增业务会计政策的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月9日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司新增业务会计政策的议案》。现将本次新增业务会计政策的具体内容公告如下：

　一、本次新增制定建造合同会计政策的原因

　公司于2015年2月取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑智能化工程设计与施工壹级资质证书》（证书编号：C135010003），公司智能化项目（即建造合同）预计未来收入将迅速增加。公司原有的收入确认会计政策仅覆盖软件开发、系统集成和技术服务三个方面，缺乏建造合同的会计政策。为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第15号——建造合同》，结合公司新增业务特点，公司制定了建造合同的会计政策。

　二、本次制定建造合同会计政策的具体内容

　建造合同的收入与费用的确认原则如下：

　1、在建造合同的结果能可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

　建造合同的结果能可靠估计是指同时满足：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完工尚需发生的成本能够可靠地确定。2、建造合同的结果不能可靠估计的，分为下列情况处理：

　合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照建造合同的结果能可靠估计的规定确认与建造合同有关的收入和费用。

　3、合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

　三、本次新增会计政策对财务状况和经营成果的影响

　本次制定建造合同会计政策，是为适应公司新增业务需求，符合企业会计准则的相关规定。公司执行建造合同的会计政策，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报表不产生影响。

　四、审批程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次新增业务会计政策已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事和公司监事会均发表了意见。

　五、独立董事意见

　独立董事基于独立判断的立场，认为：公司此次新增业务会计政策是为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果而做出的。此次新增业务会计政策符合国家相关法律法规和企业会计准则的规定，适应公司新增业务的需求，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次新增业务会计政策的议案。

　六、监事会意见

　公司监事会认为：本次新增业务会计政策，符合公司实际，符合相关的法律法规的规定和要求，新增会计政策能够更准确、真实地反映公司财务状况，是必要的、合理的和稳健的，同意公司本次新增业务会计政策事项。

　七、备查文件

　1.《第二届董事会第十二次会议决议》

　2.《第二届监事会第六次会议决议》

　3.《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日