特别提示

1、老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”或“公司”）按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关规定组织实施首次公开发行。本次发行在投资者资格、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

2、本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定。

3、发行人和保荐人（主承销商）瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐人（主承销商）”）根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为16.41元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

4、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

重要提示

1、老百姓首次公开发行不超过6,700万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2015]548号文核准。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。发行人股票简称为“老百姓”，股票代码为“603883”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732883”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由瑞银证券通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

3、本次发行的初步询价工作已于2015年4月9日（T-3日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，参考公司基本面及未来成长性、所处行业、可比公司估值水平、市场环境及拟募集资金净额等因素协商确定本次发行价格为16.41元/股。网下发行不再进行累计投标询价。本次公开发行总量为6,700万股，全部为新股。本次发行网下初始发行数量为4,020万股，占本次发行总量的60%，网上初始发行数量为2,680万股，占本次发行总量的40%。

4、本次发行的网下申购日为2015年4月13日（T-1日）及2015年4月14日（T日）、网上申购日为2015年4月14日（T日），每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者管理的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若同时参与网下和网上发行，网上发行申购部分为无效申购。

5、在初步询价阶段提交有效报价的配售对象应该参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表1：网下投资者询价申报情况”。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。网下投资者应按照发行价格16.41元/股为其参与申购的全部配售对象录入申购记录，并一次性提交。网下投资者可多次提交申购记录，以最后一次为准。每个参与网下申购配售对象只能申购一笔，其拟申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不超过网下初始发行量4,020万股。网下申购时间为2015年4月13日（T-1日）及2015年4月14日（T日）9:30-15:00。网下申购简称为“老百姓”，申购代码为“603883”。参与申购的配售对象应当全额缴付申购资金。

6、保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

7、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格16.41元/股进行申购，网上申购时间为2015年4月14日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上申购简称为“百姓申购”，申购代码为“732883”。

8、本次发行网上网下申购于2015年4月14日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上申购情况于2015年4月15日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“一（七）回拨机制”。

9、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量，即4,020万股时；或网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量2,680万股且网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然认购不足时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2015年4月3日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人、公司、本公司、老百姓	指	老百姓大药房连锁股份有限公司，除特别说明外，本公司的财务数据及相关财务信息包括子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（主承销商）/ 瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
申购平台	指	上交所网下申购电子化平台
结算平台	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算平台
本次发行	指	老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行不超过6,700万股人民币普通股（A股）之行为
网下发行	指	本次发行中通过上交所网下申购电子平台向配售对象根据确定价格发行4,020万股人民币普通股（A股）之行为（若启动回拨机制，网下发行数量为回拨后的网下实际发行数量）
老股转让	指	持有公司股份满36个月以上且自愿发售的股东公开发售股份的行为
网上发行	指	本次发行中通过上交所交易系统向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行2,680万股人民币普通股（A股）之行为（若启动回拨机制，网上发行数量为回拨后的网上实际发行数量）
网下投资者	指	网下投资者指符合2015年4月3日（T-6日）《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》要求的可以参与本次网下询价的投资者
网上投资者	指	可参加本次网上申购的投资者为除参与网下报价、申购、配售的投资者以外的，且在上交所开户并满足《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》要求的持有市值1万元以上（含1万元）的投资者
公募基金	指	通过公开募集方式设立的证券投资基金
社保基金	指	社保基金投资管理人管理的社会保障基金

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）承销方式

本次发行采用余额包销方式，由承销团包销剩余A股股票。

（三）拟上市地点

上海证券交易所。

（四）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为6,700万股，全部为新股，其中，网下初始发行数量为4,020万股，为本次发行数量的60%；网上初始发行数量为2,680万股，为本次发行数量的40%。

（五）发行价格及对应的估值水平

根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行价格为16.41元/股，此价格对应的市盈率为：

1、16.87倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.52倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（六）募集资金

根据16.41元/股的发行价格和6,700万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为109,947万元，扣除发行费用8,945万元后，预计募集资金净额为101,002万元，略低于招股意向书披露的发行人本次募投项目拟投入募集资金额101,038.52万元。

所有募集资金净额将存入募集资金专户，保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。

（七）回拨机制

本次发行网上网下申购于2015年4月14日（T日）15:00截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上发行初步有效认购倍数确定。

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网上、网下发行均获得足额认购的前提下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%，回拨前网上投资者认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行。

3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2015年4月16日（T+2日）在《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

（八）本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
T-6 2015年4月3日	刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》 网下投资者（公募基金除外）提交电子版承诺函及资质证明文件
T-5 2015年4月7日	网下投资者（公募基金除外）提交电子版承诺函及资质证明文件（17:00截止）
T-4 2015年4月8日	初步询价（通过申购平台） 初步询价期间为9:30-15:00
T-3 2015年4月9日	初步询价期间为9:30-15:00 初步询价截止日
T-2日 2015年4月10日	确定发行价格，确定有效报价投资者及其有效申购数量 刊登《网上路演公告》
T-1日 2015年4月13日	网上路演 网下申购缴款起始日
T日 2015年4月14日	网下申购缴款截止日（当日15:00截止） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
T+1日 2015年4月15日	网上申购配号 确定网下配售结果
T+2日 2015年4月16日	网上发行摇号抽签 网下申购多余款项退还
T+3日 2015年4月17日	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：

1、T日为网上发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

（九）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

二、初步询价结果及定价

（一）初步询价申报情况

2015年4月8日（T-4日）至2015年4月9日（T-3日）为本次发行初步询价期间。截至2015年4月9日（T-3日）15:00，保荐人（主承销商）通过上交所电子平台系统收到78家网下投资者管理的135个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为16.41元/股-16.42元/股，申报总量为508,910万股。其中1名网下投资者属于中国证券业协会公布的《首次公开发行股票配售对象黑名单公告（2014年第1号）》中的配售对象，其管理的1家配售对象的报价为无效报价，申报总量为4,020万股。77家网下投资者管理的134个配售对象的报价符合初步询价公告规定的条件，申报总量为504,890万股。此外，参与询价的私募投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案。全部报价明细表请见本公告附表1“网下投资者询价申报情况”和附表2“未在规定时间提交核查资料或属于禁止配售范围的投资者名单”。

符合初步询价公告规定的134个配售对象报价信息统计如下：

网下投资者全部报价加权平均值（元/股）	16.41	网下投资者全部报价中位数（元/股）	16.41
公募基金报价加权平均值 （元/股）	16.41	公募基金报价中位数 （元/股）	16.41

（二）剔除最高报价有关情况

发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况，对所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序。首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。

经发行人和保荐人（主承销商）协商一致，决定将申报价格为16.42元/股及以上的初步询价申报、申报价格为16.41元/股且申报数量小于4,020万股的初步询价申报、以及申报价格为16.41元/股且申报数量等于4,020万股并晚于2015年4月9日（T-3日）13时13分提交的初步询价申报予以剔除（其中13时13分提交的申购价格、申购数量和申购时间均一致的报价，按优先保留公募基金和社保基金的原则予以剔除），14家网下投资者管理的21个配售对象的报价被剔除，对应剔除的申报量为50,630股，占本次初步询价申报总量的10.03%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

剔除最高报价部分后网下投资者报价加权平均值（元/股）	16.41	剔除最高报价部分后网下投资者报价中位数（元/股）	16.41
剔除最高报价部分后公募基金报价加权平均值（元/股）	16.41	剔除最高报价部分后公募基金报价中位数（元/股）	16.41

（三）有效报价投资者和发行价格确定过程

1、发行价格的确定过程

在剔除最高报价部分后，发行人与保荐人（主承销商）综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效申购数量，协商确定本次发行价格为16.41元/股。

本次发行价格对应的市盈率水平及初步询价报价情况为：

（1）16.87倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

（2）22.52倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算，发行后总股本按本次发行6,700万股计算为26,700万股）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所属行业为批发和零售业的零售业（行业代码F52）。中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为40.45倍（截至2015年4月9日（T-3日））。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

股票代码	证券简称	（含4月9日） （元/股）	每股收益 （元/股）	市盈率 （倍）
002462.SZ	嘉事堂	41.54	0.54	64.11
002589.SZ	瑞康医药	56.99	1.49	46.15
600511.SH	国药股份	34.35	0.86	30.16
600998.SH	九州通	26.37	0.34	59.01
000028.SZ	国药一致	58.72	1.81	34.98
000963.SZ	华东医药	63.04	1.32	39.53
600833.SH	第一医药	18.37	0.15	56.33
002727.SZ	一心堂	58.75	1.23	58.81
603939.SH	益丰药房	51.95	0.83	85.09
算术平均值			0.95	52.69

数据来源：WIND资讯

注：2013年每股收益为年度经审计数据

本次发行价格16.41元/股对应的市盈率为28.20倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于可比公司以2013年每股收益计算的平均市盈率52.69倍。

本次发行价格16.41元/股对应的市盈率为22.52倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于最近一个月行业静态平均市盈率。

2、有效报价投资者确定过程

在剔除最高报价部分后，申报价格等于16.41元/股且申购数量等于4,020万股并不晚于2015年4月9日（T-3日）13时13分提交的初步询价的投资者为有效报价投资者（其中13时13分提交的申购价格、申购数量和申购时间均一致的报价，优先保留公募基金和社保基金）。本次网下发行有效报价投资者数量为65家，管理的配售对象家数为113家，有效申购数量总和为454,260万股，可申购数量总和为454,260万股。有效报价配售对象的名单、申购价格及有效申购数量请见“附表1：网下投资者询价申报情况”。

保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

三、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐人（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为113个，其对应的有效报价总量为454,260万股，可申购数量总和为454,260万股。具体情况详见本公告之“二、初步询价结果及定价”。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有效申报数量。

（二）网下申购

配售对象通过上交所申购平台进行申购。

1、网下申购时间为2015年4月13日（T-1日）9:30-15:00及2015年4月14日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格,即16.41元/股。通过该平台以外方式申购视为无效。

2、配售对象只能以其在证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

3、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

4、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

5、申购阶段，每个配售对象的申购数量为其符合有效报价条件下对应的拟申购数量，且不得超过4,020万股（申购数量须不低于200万股，且应为10万股的整数倍）。每个配售对象参与网下申购的申购数量可通过上交所申购平台查询。

6、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台可多次提交申购，最后一次提交的申购即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）申购款的缴付

1、申购款的计算

每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：

网下配售对象应缴申购款＝发行价格×申购数量

有效报价对象的申购数量应按本公告列出的可申购数量参与申购。

2、申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。

中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“法律规则—其他—上海市场”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603883，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603883”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及主承销商查询资金到账情况。

3、申购款的缴款时间

申购资金划出时间应早于2015年4月14日（T日）15:00，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

保荐人（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。在初步询价阶段提交有效报价的配售对象未能参与网下申购，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会。

（四）网下配售

发行人和保荐人（主承销商）将根据2015年4月3日（T-6日）刊登的《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价的配售对象，并将在2015年4月16日（T+2日）刊登的《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》中披露最终配售情况。

（五）多余款项退回

1、2015年4月16日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的机构投资者名单、每个获配投资者的报价、申购数量、获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

2、若获得配售的投资者缴纳的申购款金额大于获得配售数量对应的申购款金额，2015年4月16日（T+2日），保荐人（主承销商）将通过结算平台向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款=投资者有效缴付的申购款-投资者获配股数对应的认股款金额。

3、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金。

四、网上发行

（一）网上申购时间

2015年4月14日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为16.41元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“百姓申购”；申购代码为“732883”。

（四）本次网上发行对象

指持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次发行的网上申购。

（五）本次网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上发行数量为2,680万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（2015年4月14日（T日）9:30至11:30，13:00至15:00）将2,680万股“老百姓”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。

申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，登记公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。网上投资者获配股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

最终中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（六）申购数量和申购次数的规定

1、本次网上发行，参与网上申购的投资者需持有上海市场非限售A股股份市值。根据其2015年4月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上发行股数的千分之一，不得超过26,000股。

2、参与网下报价的配售对象均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由其自行承担相关责任。

3、单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2015年4月10日（T-2日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

4、证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户的指定交易情况以2015年4月10日（T-2日）为准）。

（七）网上申购程序

1、市值计算

投资者相关证券账户市值按2015年4月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

投资者相关证券账户持有市值按其2015年4月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，不得超过26,000股。

2、存入足额申购资金

参与本次“老百姓”股票网上发行的投资者，应在网上资金申购日2015年4月14日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并于申购前根据自己的申购量存入足额的申购资金。

3、申购手续

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2015年4月15日（T+1日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。2015年4月15日（T+1日），进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司及相关会计师对申购资金的到位情况进行核查，并由会计师出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2015年4月16日（T+2日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2015年4月16日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2015年4月16日（T+2日）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（主承销商）于2015年4月17日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

4、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（九）结算与登记

1、全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

2、2015年4月16日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

3、2015年4月17日（T+3日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至保荐人（主承销商）指定的资金交收账户。

4、本次网上发行的股份登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

（十）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

五、发行费用

本次网下发行不向股票配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

六、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

法定代表人：谢子龙

联系地址：湖南省长沙市开福区湘雅路288号

电话：0731-8403 5189

传真：0731-8403 5199

联系人：张钰

保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

地址：北京市金融大街7号英蓝国际金融中心15层

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8764

联系人：程前、张阳、董伊、任文正

发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

二〇一五年四月十三日

序号	网下投资者名称	配售对象名称	拟申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	备注
1	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	16.42	400	剔除
2	华商基金	华商-财通-双动力钱潮2号资产管理计划	16.41	200	剔除
3	光大保德信基金	光大保德信量化核心证券投资基金	16.41	200	剔除
4	上海锦江国际投资管理有限公司	上海锦江国际投资管理有限公司	16.41	300	剔除
5	国联安基金	国联安-广发睿和1号资产管理计划	16.41	480	剔除
6	长盛基金	全国社保基金六零三组合	16.41	700	剔除
7	国联安基金	国联安-中经-安心收益二号资产管理计划	16.41	730	剔除
8	国联安基金	国联安-广发睿和2号资产管理计划	16.41	910	剔除
9	华商基金	华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	16.41	1090	剔除
10	光大保德信基金	光大保德信国企改革主题股票型证券投资基金	16.41	1400	剔除
11	重庆国信投资控股有限公司	重庆国信投资控股有限公司	16.41	4020	剔除
12	富国基金	富国新回报灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	剔除
13	海富通基金	海富通养老收益混合型证券投资基金	16.41	4020	剔除
14	天津远策	新疆远策恒达资产管理合伙企业（有限合伙）	16.41	4020	剔除
15	兴业基金	兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF）	16.41	4020	剔除
16	新华资产管理股份有限公司	新华人寿保险股份有限公司-万能-得意理财	16.41	4020	剔除
17	新华资产管理股份有限公司	新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	16.41	4020	剔除
18	新华资产管理股份有限公司	新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红	16.41	4020	剔除
19	新华资产管理股份有限公司	新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品	16.41	4020	剔除
20	长城基金	长城久恒平衡型证券投资基金	16.41	4020	剔除
21	招商基金	中国工商银行股份有限公司企业年金计划	16.41	4020	剔除
22	招商基金	全国社保基金四零八组合	16.41	4020	有效
23	招商基金	招商瑞丰灵活配置混合型发起式证券投资基金	16.41	4020	有效
24	招商基金	招商安达保本混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
25	招商基金	全国社保基金一一零组合	16.41	4020	有效
26	博时基金	博时灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
27	博时基金	全国社保基金一零三组合	16.41	4020	有效
28	阳光资产管理股份有限公司	阳光财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品	16.41	4020	有效
29	阳光资产管理股份有限公司	阳光人寿保险股份有限公司—传统保险产品	16.41	4020	有效
30	阳光资产管理股份有限公司	阳光人寿保险股份有限公司—万能保险产品	16.41	4020	有效
31	阳光资产管理股份有限公司	阳光人寿保险股份有限公司—分红保险产品	16.41	4020	有效
32	民生通惠资产管理有限公司	民生人寿保险股份有限公司-传统保险产品	16.41	4020	有效
33	兴业国际信托	兴业国际信托有限公司自营账户	16.41	4020	有效
34	银河基金	银河收益证券投资基金	16.41	4020	有效
35	中广核财务	中广核财务有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
36	东方证券	东方证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
37	东航财务	东航集团财务有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
38	财富证券	财富证券有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
39	西部证券	西部证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
40	南方基金	南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
41	南方基金	南方避险增值基金	16.41	4020	有效
42	南方基金	南方绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金	16.41	4020	有效
43	广州证券股份有限公司	广州证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
44	中再资产	中国财产再保险股份有限公司—传统—普通保险产品	16.41	4020	有效
45	嘉实基金	全国社保基金六零二组合	16.41	4020	有效
46	嘉实基金	中国石油天然气集团公司企业年金计划	16.41	4020	有效
47	嘉实基金	全国社保基金五零四组合	16.41	4020	有效
48	上电财务	上海电气集团财务有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
49	信达证券	幸福人寿保险股份有限公司—万能险	16.41	4020	有效
50	大成基金	大成景利混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
51	大成基金	大成景秀灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
52	太平洋资产	受托管理中英人寿保险有限公司个险万能产品(网下配售资格截至2013年6月1日)	16.41	4020	有效

53	太平洋资产	受托管理中英人寿保险有限公司个险分红产品(网下配售资格截止2013年6月1日)	16.41	4020	有效
54	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—万能—团体万能	16.41	4020	有效
55	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—万能—个人万能	16.41	4020	有效
56	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—团体分红	16.41	4020	有效
57	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红	16.41	4020	有效
58	太平洋资产	中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品	16.41	4020	有效
59	太平洋资产	中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品	16.41	4020	有效
60	太平洋资产	受托管理中国太平洋保险(集团)股份有限公司—集团本级-自有资金	16.41	4020	有效
61	泰康资产	泰康资产管理有限责任公司—开泰—稳健增值投资产品	16.41	4020	有效
62	泰康资产	中国石油天然气集团公司企业年金计划	16.41	4020	有效
63	长江证券	长江证券超越理财宝7号集合资产管理计划	16.41	4020	有效
64	诺安基金	诺安灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效

65	新华基金	新华优选分红混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
66	广发基金	广发成长优选灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
67	泰达宏利基金	泰达宏利风险预算混合型开放式证券投资基金	16.41	4020	有效
68	泰达宏利基金	泰达宏利创盈灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
69	中信证券	中信证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
70	申银万国证券	申银万国证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
71	华泰资产	受托管理华泰财产保险有限公司-普保	16.41	4020	有效
72	华泰资产	华泰资产管理有限公司—增值投资产品	16.41	4020	有效
73	中欧基金	中欧精选灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	16.41	4020	有效
74	国都证券	国都证券有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
75	太平资产	受托管理太平人寿保险有限公司-分红-个险分红	16.41	4020	有效
76	太平资产	受托管理太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品	16.41	4020	有效
77	东方基金	东方多策略灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
78	东方基金	东方保本混合型开放式证券投资基金	16.41	4020	有效
79	东方基金	东方安心收益保本混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
80	东方基金	东方利群混合型发起式证券投资基金	16.41	4020	有效

81	中国人保资产	正德人寿保险股份有限公司万能保险产品	16.41	4020	有效
82	中国人保资产	受托管理中国人民人寿保险股份有限公司普通保险产品	16.41	4020	有效
83	中国人保资产	中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品	16.41	4020	有效
84	工银瑞信基金	工银瑞信新财富灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
85	工银瑞信基金	工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金	16.41	4020	有效
86	广发证券	广发证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
87	中油财务	中油财务有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
88	融通基金	融通通泰保本混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
89	宏源证券	中国银行特定客户资产托管专户（宏源证券中华财险）	16.41	4020	有效
90	中国人寿资产	中国人寿股份有限公司-传统-普通保险	16.41	4020	有效
91	中国人寿资产	中国人寿保险股份有限公司万能险产品	16.41	4020	有效
92	中国人寿资产	中国人寿保险（集团）公司传统普保产品	16.41	4020	有效
93	中国人寿资产	中国人寿股份有限公司-分红-团体分红	16.41	4020	有效
94	中国人寿资产	中国人寿股份有限公司-分红-个人分红	16.41	4020	有效
95	平安资产	平安人寿-传统-普通保险产品	16.41	4020	有效
96	平安资产	平安人寿-万能-个险万能	16.41	4020	有效
97	平安资产	平安人寿-分红-银保分红	16.41	4020	有效
98	平安资产	平安人寿-分红-个险分红	16.41	4020	有效
99	平安资产	平安人寿-分红-团险分红	16.41	4020	有效
100	平安资产	中国平安人寿保险股份有限公司—传统—高利率保单产品	16.41	4020	有效
101	平安资产	中国平安人寿保险股份有限公司—自有资金	16.41	4020	有效
102	第一创业证券	第一创业证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
103	申能集团	申能集团财务有限公司自营投资账户	16.41	4020	有效
104	上汽财务	上海汽车集团财务有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
105	国联安基金	国联安通盈灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
106	国联安基金	国联安德盛安心成长混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
107	华西证券	华西证券金网1号集合资产管理计划	16.41	4020	有效
108	华安基金	华安物联网主题股票型证券投资基金	16.41	4020	有效
109	华安基金	华安安享灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
110	鹏华基金	鹏华品牌传承灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
111	鹏华基金	鹏华行业成长证券投资基金	16.41	4020	有效
112	鹏华基金	全国社保基金五零三组合	16.41	4020	有效
113	鹏华基金	鹏华弘盛灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
114	鹏华基金	鹏华弘利灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
115	天安财产保险股份有限公司	天安财产保险股份有限公司-保赢1号	16.41	4020	有效
116	国泰基金	国泰国策驱动灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
117	国泰基金	国泰结构转型灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
118	安信基金管理有限责任公司	安信鑫发优选灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
119	安邦资产管理有限责任公司	安邦人寿保险股份有限公司传统产品	16.41	4020	有效
120	安邦资产管理有限责任公司	安邦财产保险股份有限公司传统产品	16.41	4020	有效
121	交银施罗德基金	交银施罗德周期回报灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
122	中国电力财务	中国电力财务有限公司自营账户	16.41	4020	有效
123	申万菱信基金	申万菱信多策略灵活配置混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
124	海通证券	海通证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
125	中海石油财务	中海石油财务有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
126	中远财务	中远财务有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
127	中国银河证券	中国银河证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
128	国泰君安证券	国泰君安证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
129	上投摩根基金	上投摩根安全战略股票型证券投资基金	16.41	4020	有效
130	山西证券	山西证券股份有限公司自营账户	16.41	4020	有效
131	天弘基金	天弘通利混合型证券投资基金	16.41	4020	有效
132	中船重工财务	中船重工财务有限责任公司自营账户	16.41	4020	有效
133	浙江物产金属集团有限公司	浙江物产金属集团有限公司	16.41	4020	有效
134	中船财务	中船财务有限责任公司	16.41	4020	有效
	合计			504,890

附表2：未在规定时间提交核查资料或属于禁止配售范围的投资者名单

序号	网下投资者名称	配售对象名称	拟申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	无效原因
1	华电资本	中国华电集团资本控股有限公司自有资金投资账户	16.41	4,020	3
	合计			4,020

注：无效报价原因1：未按《初步询价公告》在规定时间提交承诺函及核查资料；

无效报价原因2：属于《证券发行与承销管理办法》禁止配售范围；

无效报价原因3：属于中国证券业协会公布的《首次公开发行股票配售对象黑名单》的范围。