本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、公司首次公开发行股票限售股份本次解除限售数量为183,267,648股,占公司总股本的46.07%。

　2、 本次限售股份可上市流通日为 2015 年4 月14日（星期二）。

　一、公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“森源电气”）首次公开发行前股本为6400万股，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】76号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，并于2010 年2月10日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市后公司总股本为8,600万股。

　公司2012年3月28日召开的 2011 年度股东大会审议通过，以2011年12月31日公司总股本172,000,000股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本，以未分配利润按每10股送2股。公司总股本由17,200万股变更为34,400万股。

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]947号）核准，非公开发行53,797,744股股票，发行价格为13.30元/股，并于 2013 年9月12日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司总股本变更为397,797,744股。

　截至本公告发布之日，公司总股本为397,797,744股，其中有限售条件股份数量为192,929,184股，占公司总股本的48.50%。本次解除限售的股份数量为183,267,648

　股，占公司总股本比例为46.07%。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、本次申请解除股份限售股东在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺及其履行情况如下：

　公司控股股东河南森源集团有限公司承诺：其所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　作为公司的实际控制人，公司董事长楚金甫先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的森源电气之股权。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　公司法人股东河南隆源投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的森源电气之股权。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　公司其他股东杨合岭、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

　2、股东追加承诺

　2013年1月 22 日，公司控股股东河南森源集团有限公司、实际控制人楚金甫将所直接持有的河南森源电气股份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期十二个月至 2014 年 2月 10日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

　追加承诺股东若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。

　2014年2月10日，公司控股股东河南森源集团有限公司、实际控制人楚金甫将所直接持有的河南森源电气股份有限公司在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期十二个月至 2015年 2月 10日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。 追加承诺股东若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。

　2015年01月21日，公司控股股东河南森源集团有限公司及公司实际控制人楚金甫承诺自承诺函签署之日（即2015年01月21日）起至2015年12月31日不减持其所直接持有的公司股份。包括承诺期间因河南森源电气股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。若本人（本公司）违反上述承诺减持森源电气股份，减持股份所得收益将全部上缴森源电气，并承担由此引发的法律责任。

　上述承诺均得到了严格履行。

　三、本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　本次解禁的限售股自公司上市之日起36个月的期限已满，将于2015年4月14日上市流通，本次解禁的限售股份数为183, 267,648股,占公司总股本的46.07%。本次申请解除股份限售的股东共2名。

　本次股份解除限售及上市流通明细如下：

　■

　注：1、本次解除限售股份中楚金甫所持84,120,128股中32,200,000股在华泰股份有限公司质押，河南森源集团有限公司所持公司99,147,520股中的90,600,000股在华泰股份有限公司质押。

　2、楚金甫先生担任公司前任董事，于2014年9月26日辞职。

　公司董事会承诺将监督股东河南森源集团有限公司及楚金甫先生在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　五、保荐机构核查意见

　森源电气本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司首次公开发行时所做的股权限售承诺及2013年1月、2014年2月追加限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；截至本保荐意见出具之日，森源电气与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构将继续监督本次解除限售股份股东遵守2015年不减持所持公司股份的承诺。

　保荐机构对本次公司首次公开发行股票限售股份上市流通无异议。

　六、备查文件

　1、《河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

　2、《河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

　特此公告！

　河南森源电气股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日