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2015年04月10日 星期五 上一期  下一期
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山东新华锦国际股份有限公司关于最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况及
相应的整改情况

证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2015-013

山东新华锦国际股份有限公司关于最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况及

相应的整改情况

山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”或“新华锦”)向中国证监会上报了非公开发行股票的申报材料,目前正处于证监会审查阶段,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下:

公司自上市以来,不存在被证券监管部门及证券交易所处罚的情形。

中国证券监督管理委员会青岛监管局于2012年6月7日起对公司实施了巡回检查,并于2012年7月19日向公司下发了《监管关注函》。收到《监管关注函》后,公司董事会高度重视,积极整改,并针对《监管关注函》中指出的关注问题,对照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了相应的整改方案。现将整改措施和落实情况说明如下:

1、公司治理方面

(1)主要问题

公司治理方面主要问题包括:控股股东及关联方的营业执照中存在与上市公司重叠的情形,公司的独立性有待提高;公司章程条款需进一步完善;三会规范运作方面有待提高;内部审计工作仍需加强;内幕信息知情人登记制度没有得到全面落实;对子公司在财务、业务方面的控制力有待加强。

(2)公司采取的整改措施

针对控股股东及关联方的营业执照中存在与上市公司重叠的情形,公司的独立性有待提高的情况,公司主要股东新华锦集团已于2012年8月要求新华锦集团内存在经营范围重叠的统一变更了营业范围。

针对公司章程条款需进一步完善的情况,公司已召开董事会会议,根据证监会最新规则完善了公司章程。此外,根据章程修订,公司董事会相应修订了《股东大会议事规则》和《关联交易决策制度》中的相关条款,保证了公司规范治理制度相关文件的一致性。

针对“三会”规范运作方面有待提高的情形,公司严格按照证监局的要求,完善了会议通知、签到记录、授权委托书及相关文件的签署、归档工作。

针对内部审计工作仍需加强的情形,公司加强了对内审工作的培训和督导,完善内部审计流程,确保内部审计工作质量。公司要求内审部门结合《中国内部审计标准》和上市公司的有关规范要求重新修订了《山东新华锦国际股份有限公司内部审计工作制度》,并进一步明确了内控制度的的审计范围及内部审计结果报送机构。

针对内幕信息知情人登记制度没有得到全面落实的情形,公司已组织董监高人员、子公司高管人员重新学习了相关法律法规及公司相关制度,要求各子公司和本公司有关部门在第一时间就内幕信息向董秘或董事会报告。

针对子公司在财务、业务方面的控制力有待加强的情形,公司于2012年5月依照国家五部委关于推动《企业内部控制基本规范》的有关文件,设立了独立的内控部,成立了内控工作领导小组,制定了建立内控体系的分阶段进度,将公司及下属子公司的经营规划、资本运作规划、投资规划等纳入内控体系的框架范围。同时,公司完善了对子公司在对外投资、资产管理、经营管理、内部审计、薪酬考核等方面的一系列管理制度。

2、会计工作基础方面

(1)主要情况

会计工作基础方面主要问题包括:关联交易收入确认会计政策不清晰;应收款项坏账准备计提有关的会计政策不清晰;外销业务所形成应收账款的坏账计提政策有待改善;公司及子公司账表不符。

(2)公司采取的整改措施

针对关联交易收入确认会计政策不清晰的情形,公司已明确房产策划收入确认及成本结转会计政策,并与高尔夫公寓磋商后确认双方的权利义务并终止合同。

针对应收款项坏账准备计提有关的会计政策不清晰的情形,公司明确了相关的会计政策,加强了公司财务信息披露的透明度。

针对外销业务所形成应收账款的坏账计提政策有待改善的情形,公司对海外赊账销售的客户进行严格的信用审核,较好的控制了信用风险,并且支付了中国出口信用保险公司大额的保险费用,不存在因坏账计提不充分影响公司利润的情形。

针对公司及子公司账表不符的情形,公司就此事项进行了统一部署,各子公司按照要求已将涉及的全部调整分录进行了账务处理。

除上述监管措施外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

通过对上述问题的调查、核实以及整改,公司进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识,对公司进一步提高规范化运作水平具有极大的促进作用。公司将加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习,不断完善公司治理,提高规范运作水平,实现公司的规范、持续、稳定、健康发展。

山东新华锦国际股份有限公司

二O一五年四月十日

证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2015-014

山东新华锦国际股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

本公司已于2014年10月17日、2014年11月10日分别召开第十届董事会第九次会议以及2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审议<山东新华锦国际股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》。上述非公开发行股票数量为3,200万股,募集资金总额为30,080万元,扣除发行费用后,募集资金全部用于补充流动资金。目前,公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段,根据中国证监会的反馈意见,现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施公告如下:

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

前提: 1、假定本次非公开发行方案于 2015 年 12 月底实施完毕。

2、假定公司 2015 年度实现归属上市股东的净利润为6,521.7230万元(该假设并不代表公司对 2015 年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策)。

3、经公司2014年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行数量为3,200万股,发行价格为 9.400元/股,募集资金总额为 30,080 万元,但由于预计在本次发行之前,公司将发生转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格和各认购人的发行股数亦将作相应调整,但募集资金总额不发生变化。本公告所述财务指标未考虑上述转增股本等原因导致的股本变动影响。

4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

公司本次非公开发行股票数量为3200万股,募集资金总额为30,080万元,扣除发行费用(预计1,400万元)后全部用于补充营运资金。 本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产、净资产规模将增加,资本实力得以提升,财务风险将降低,财务结构更加合理;公司市场竞争能力将进一步提升,为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

本次发行对公司主要财务指标影响对比如下:

项 目2014年12月31日2015年12月31日
总股本(股)250,699,666282,699,666
净资产(元)682,147,9871,048,165,217
归属于上市股东的净利润(元)57,710,50065,217,230
基本每股收益(元/股)0.230.23
稀释每股收益(元/股)0.230.23
加权平均净资产收益率9.37%6.22%

因本次发行价格高于公司每股净资产,本次发行完成后,预计公司 2015 年底的每股净资产将由 2.72 元提高至 3.71 元,每股净资产增长比例为 36.31%。同时,本次非公开发行完成后,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次非公开发行结束募集资金到位后,公司净资产比2014年将增加53.66%,总股本亦相应增加12.76%,预计未来几年净利润仍保持增长,每股收益和净资产收益率在短期内可能下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为促进公司业务健康、良好的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力,提升公司的经营效益,为中长期的股东价值回报提供保障。

1、保持稳定的资本经营效率。近三年来,公司的加权平均净资产收益率保持在 9%水平。本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产大幅增加,公司资金将得以充实。公司将在继续围绕提高发制品主业规模和营销渠道假设的基础上,进一步深化降成本增效益的各项措施,积极推进业务发展,继续保持与往年一致的经营效益水平,保障股东的长期利益。

2、建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险,母公司定期组织召开运营分析会。同时,公司以风险管理为导向推进内部审计,把风险管控作为常态性工作,切实有效提升公司控制风险的能力,确保公司实现持续稳健的经营效益。

5、规范募集资金的管理和使用,加快资金使用进度,尽早实现流动资金投放的收益。公司已建立《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定,保证专款专用,合理有效使用募集资金。同时,本次非公开发行的募集资金投资于公司的主营业务和部分转型新业务,公司将通过新项目的有效管理和运营,争取尽早实现项目预期收益,使公司股东可以获得更好的投资回报。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

二O一五年四月十日

证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2015-015

山东新华锦国际股份有限公司

关于公开披露非公开发行股票相关的资管合同、

合伙协议及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”、“新华锦”、“新华锦国际”)2014年第二次临时股东大会审议通过,新华锦向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了2014年度非公开发行股票的申请文件,并于2015年2月11日收到中国证监会关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意见,新华锦对相关问题进行了认真核查。现就本次非公开发行的两位认购方(1)上银基金管理有限公司(下称“上银基金”)成立的上银财富24号资产管理计划、(2)深圳潇湘君良投资企业(有限合伙)(以下简称“君良投资”) 的相应的资产管理计划、合伙协议的主要内容,及上述君良投资的合伙人、上述资产管理计划的委托人、新华锦及新华锦控股股东、关联方、实际控制人、董事监事高管人员出具的承诺等补充披露如下:

一、本次非公开发行股票相关资产管理计划的说明

新华锦本次非公开发行股票数量为3,200万股,发行价格为9.40元/股,募集资金总额为30,080万元。其中,上银基金通过成立上银财富24号资产管理计划(以下简称“上银资管24号”)拟认购金额3,008万元,认购数量为320万股(若新华锦股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次股票发行数量将相应调整)。具体情况如下:

上银资管24号为一对多资产管理计划,由单一资产委托人上银基金设立,初始委托财产为3,010万元,存续期为不超过42个月。资产委托人为自然人陈小英、方建英,资产托管人为上海浦东发展银行有限公司苏州分行。

二、本次非公开发行股票相关合伙协议的说明

新华锦本次非公开发行股票数量为3,200万股,发行价格为9.40元/股,募集资金总额为30,080万元。其中,君良投资拟认购金额为21,056万元,认购数量为2,240万股(若新华锦股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,则本次股票发行数量将相应调整)。具体情况如下:

(一)君良投资由深圳潇湘君宜资产管理有限公司(普通合伙人)、自然人刘娅楠、王玮、刘奕男、陈琼华共同发起设立。其合伙协议主要内容分别如下:

1、企业名称:深圳潇湘君良投资企业(有限合伙)

2、企业类型:有限合伙企业

3、合伙经营范围:受托管理股权投资基金;投资兴办实业;投资管理;投资咨询;投资顾问。具体经范围已登记机关核准为准。

4、合伙期限:永续经营

5、合伙人姓名或名称、出资方式、数额如下(单位:万元) :

姓名或名称出资方式认缴出资合伙人住所
深圳潇湘君宜资产管理有限公司(普通合伙人)货币出资10,000深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
刘娅楠货币出资200山西省侯马市新田路46号电厂家属院9号楼3单元
王玮货币出资3,000上海市浦东新区张杨路1811弄13号1001室
刘奕男货币出资1,000广东省深圳市福田区景田西3栋302
陈琼华货币出资8,000长沙市岳麓区英才园小区丰颐苑丰泰阁901房

6、合伙企业认缴资金及备案:合伙人认缴出资额在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前,各合伙人所认缴的出资额一次性缴足,并按相关规定及时办理登记备案手续。

7、合伙企业利润分配和亏损分担:企业利润向全体合伙人分配,普通合伙人分取合伙企业项目投资收益的10%,剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。企业按项目进行利润分配或亏损承担,项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。

8、合伙事务的执行:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的由其委派的代表执行。

三、本次非公开发行股票相关方的承诺

(一)上银基金及上银资管24号计划之委托人的相关承诺

1、上银基金的承诺

(1)本公司拟设立和管理的上银基金财富24号资产管理计划为本公司自主管理产品,上述产品不存在分级安排,上述资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益,承担同等风险。

(2)本公司拟设立及管理的上银基金财富24号资产管理计划现有投资人中不存在持有新华锦国际股份比例超过5%以上的股东及其一致行动人或其他受同一控制人控制的公司,新华锦国际,新华锦国际的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属(以下统称“利益相关方”,利益相关方名单由新华锦国际提供,详见《山东新华锦国际股份有限公司关于请求上银基金管理有限公司确认上银基金财富24号资产管理计划有关情况的函》)。在上述资产管理计划的存续过程中,本公司会对拟认购上述资产管理计划份额的投资者进行核查,保证不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。

(3)本公司拟设立及管理的上银基金财富24号资产管理计划募集资金尚未足额到位,本公司作为上银基金财富24号资产管理计划的管理人,将通过一切合理且可行之手段确保上银基金财富24号资产管理计划用于参与新华锦国际本次非公开发行股票的认购资金(即人民币3,008万元)在新华锦国际取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后,在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额到位且上述资产管理计划有效成立并可以对外投资。

(4)本公司确认并保证在上银基金财富24号资产管理计划的设立和存续过程中不存在利益相关方为参加认购上银基金财富24号资产管理计划的投资者(无论是通过直接或间接的方式认购)提供财务资助或者补偿的情况。本公司确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受利益相关方任何形式的财务资助或补偿。

(5)本公司将促使上银基金财富24号资产管理计划的投资人在新华锦国际股份有限公司本次非公开发行新股的锁定期内,不转让所持有的产品份额或退出计划。

(6)本公司将在资产管理计划设立之后及时办理备案手续,并确保在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前完成备案手续。

2、上银资管24号计划委托人陈小英、方建英的声明和承诺

(1)截至本承诺函出具之日,本人不存在以下情形:

与持有新华锦国际股份比例超过5%以上的股东山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、新华锦集团有限公司及其他受张建华控制的企业存在关联关系,或与新华锦国际的董事、监事、高级管理人员(张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、徐胜锐、吴刚、钟蔚、张晓娜、张艳、盛强、张琳)及其直系近亲属存在关联关系。

(2)作为上银基金财富24号资产管理计划的投资人,本人保证将依据本人与上银基金管理有限公司(以下简称“上银基金”)签署的《上银基金财富24号资产管理计划资产管理合同》之约定,在新华锦国际取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后,在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本人用于投资上银基金财富24号资产管理计划的全部认购资金缴付至上银基金指定的账户内。

(3)本人知悉上银基金财富24号资产管理计划系上银基金自主管理的主动管理型资产管理产品,本人不干涉上银基金对该资产管理计划的投资管理行为。本人投资上银基金财富24号资产管理计划系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情况,不存在接受新华锦国际及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

(4)在新华锦国际本次非公开发行新股的锁定期内,本人将不转让所持有的产品份额或退出计划。

(二)潇湘君宜及君良投资其他合伙人的相关承诺

1、潇湘君宜关于投资君良投资的有关承诺

(1) 截至本承诺函出具之日,本单位不存在一下情形:

与持有新华锦国际股份比例超过5%以上的股东—山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、新华锦集团有限公司及其他受张建华控制的企业存在关联关系,或与新华锦国际的董事、监事、高级管理人员(张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、徐胜锐、吴刚、钟蔚、张晓娜、张艳、盛强、张琳)及其直系亲属存在关联关系。

(2)作为君良投资的执行事务合伙人,本单位保证在新华锦国际取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后,在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本单位投资君良投资的全部认购资金缴付至君良投资指定的账户内。

(3)本单位投资君良投资系完全以自由资金并以自己名义进行的独立投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情况,不存在接受新华锦及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

(4)在新华锦本次非公开发行新股的锁定期内,本人将不转让所持有的有限合伙的出资或退出合伙。

(5)本单位作为君良投资的执行事务合伙人确认,君良投资的资金来源均为其自有或自筹资金,与新华锦及其他关联方不存在关联关系,君良投资的合伙人、执行合伙人及其股东(追溯至实际控制人)与发行人及其关联方均不存在关联关系

2、君良投资其他合伙人刘娅楠、王玮、刘奕男、陈琼华的承诺:

(1)截至本承诺函出具之日,本人不存在一下情形:

与持有新华锦国际股份比例超过5%以上的股东山东鲁锦进出口集团有限公司及其一致行动人山东海川集团控股有限公司、新华锦集团有限公司及其他受张建华控制的企业存在关联关系,或与新华锦国际的董事、监事、高级管理人员(张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、徐胜锐、吴刚、钟蔚、张晓娜、张艳、盛强、张琳)及其直系亲属存在关联关系。

(2)本人保证在新华锦国际取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后,在新华锦国际本次非公开发行新股的发行方案报送中国证监会发行部之前按时足额将本人投资君良投资的全部认购金缴付至君良投资的指定账户内。

(3)本人投资君良投资系完全以自由资金并以自己名义进行的独立投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情况,不存在接受新华锦及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

(4)在新华锦国际本次非公开发行新股的锁定期内,本人将不转让所持有的有限合伙的出资或退出合伙。

(三)公司、控股股东及关联方的相关承诺

1、公司及公司关联方海川控股、公司控股股东鲁锦集团、新华锦集团将不通过直接或间接方式参与投资上银基金设立和管理的上银资管24号计划的份额或产品;不通过直接或间接方式参与投资君良投资;如有违反,所得收益归上市公司。

2、在上述资产管理计划、君良投资设立和存续期间,新华锦及新华锦关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不会以自己或他人名义,通过直接或间接的方式向上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者、君良投资及君良投资合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿,亦不会对上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者、君良投资及君良投资合伙人所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

(四)实际控制人张建华、公司董事、监事、高管人员的相关承诺

1、本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资上银基金拟设立和管理的上银资管24号计划的份额或产品;不通过直接或间接方式参与投资君良投资。

2、在上述资产管理计划、上述君良投资设立和存续期间,上述人员不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不会以自己或他人名义,通过直接或间接的方式向上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者、君良投资及君良投资合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿,亦不会对上述资产管理计划及上述资产管理计划的投资者、君良投资及君良投资合伙人所获得的收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

二O一五年四月十日

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