证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2015-30

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十四次会议（临时）通知于2015年4月2日（星期四）以书面方式发出，会议于2015年4月8日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

一、关于购买徐州徐工斗山发动机有限公司部分资产暨关联交易的议案

公司董事长王民先生，董事李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，5名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案已取得公司独立董事事前认可（详见附件）。

独立董事就该议案发表的了独立意见。

公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

内容详见2015年4月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-31的公告。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2015年4月8日

附件：

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于购买徐州徐工斗山发动机有限公司部分资产暨关联交易的事前认可意见书

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第七届董事会第二十四次会议（临时）前向我们提供了《关于购买徐州徐工斗山发动机有限公司部分资产暨关联交易的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

2015年4月8日

独立董事签字（按姓氏笔画为序）：

刘 俊 陈开成 林爱梅 薛一平

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-31

徐工集团工程机械股份有限公司

关于购买徐州徐工斗山发动机有限公司部分资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）全资子公司徐州徐工液压件有限公司（简称徐工液压件）于2015年4月8日在江苏省徐州市与徐州徐工斗山发动机有限公司（简称徐工斗山）签订《资产转让合同》，合同约定徐工液压件以11,396.81万元人民币购买徐工斗山合法拥有的土地使用权、房屋建（构）筑物及其附属设施以及车辆、电子设备和办公设备等部分资产。

截至2015年3月31日，公司控股股东徐工集团工程机械有限公司持有徐工斗山50%股份，公司董事李锁云先生在徐工斗山担任董事长，本次交易构成关联交易。

2015年4月8日，公司第七届董事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于购买徐州徐工斗山发动机有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，5名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。

公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经董事会审议通过后生效，不需提交公司股东大会审议批准。

公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

二、交易双方的基本情况

（一）受让方基本情况

公司名称：徐州徐工液压件有限公司

注册号：320301000001512

类型：有限责任公司

住所：徐州经济开发区桃山路18号

法定代表人：陆川

注册资本：12600万元整

成立日期：1994年02月15日

营业期限：1994年02月15日至2024年09月29日

经营范围：液压件、工程机械配件制造，普货运输：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

单位：人民币万元

股东名称	投资额	持股比例
徐工集团工程机械股份有限公司	6300	50%
徐州重型机械有限公司	6300	50%
合 计	12600	100%

公司通过持有徐州重型机械有限公司100%股权从而间接持有徐工液压件100%股权。

历史沿革：徐州徐工液压件有限公司系徐工集团工程机械股份有限公司、徐州重型机械有限公司共同出资组建，于1994年2月15日登记注册，取得江苏省徐州工商行政管理局核发的320301000001512号《企业法人营业执照》。徐州徐工液压件有限公司原注册资本为人民币1000万元，经历次注册资本及股权更变，截至2014年12月31日公司注册资本为人民币12600.00万元，其中徐工集团工程机械股份有限公司、徐州重型机械有限公司分别出资6300.00万元，各占注册资本的50.00%。

最近三年主要业务发展状况：

1.最近三年经营状况

单位：人民币万元

项 目	2015年2月	2014年	2013年	2012年
营业收入	13602.60	129999.42	119015.64	135385.08
营业利润	-74.01	2072.83	3136.34	10610.92
净利润	-18.79	2862.17	2910.29	9908.87

注：上述2015年数据未经审计。

2.最近三年资产状况

单位：人民币万元

项 目		2015年 02月28日		2014年 12月31日		2013年 12月31日		2012年 12月31日
总资产	139317.96		136878.30		174490.85		145788.38
负 债	102588.56		99768.60		138843.32		110051.14
净资产	36729.40		37109.70		35647.53		35737.24

注：上述2015年数据未经审计。

（二）转让方基本情况

企业名称：徐州徐工斗山发动机有限公司

注册号：320300400009794

住所：徐州经济开发区桃山路15号

注册资本：2800万美元

法定代表人：李锁云

企业性质：有限责任公司（中外合资）

主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：重型车辆用柴油机发动机及其零部件的生产和销售及进出口业务；内燃机及配件制造、销售和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），进行与产品的用途开发、测试、配套相关的研究开发活动，提供售后服务。

股东情况:

单位：万元（美元）
股东名称	注册资本	持股比例
徐工集团工程机械有限公司	1400	50%
斗山（中国）投资有限公司	1400	50%
合计	2800	100%

历史沿革：徐州徐工斗山发动机有限公司经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字（2009）第0340号文件批准设立，由江苏省人民政府于2009年11月3日颁发中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为商外资苏府资字（2009）84401号，系由徐工集团工程机械有限公司和斗山（中国）投资有限公司共同出资组建的中外合资企业，于2009年11月16日取得江苏省徐州工商行政管理局核发的320300400009794号《企业法人营业执照》。

徐州徐工斗山发动机有限公司注册资本2800万美元，其中徐工集团工程机械有限公司出资1400万美元，占公司注册资本的50%，以等值的人民币出资；斗山（中国）投资有限公司出资1400万美元，占公司注册资本的50%，以美元现汇出资，根据公司章程规定公司注册资本分两期出资，各方在合资公司成立日起90天内缴付各方出资额的50%（各700万美元），在合资公司成立日起两年内在缴付各方出资额的50%。

截至2010年4月7日，徐州徐工斗山发动机有限公司已收到股东出资2800万美元，上述出资已经江苏淮海会计师事务所审验并出具苏淮会所（2009）注字第2015号及苏淮会所（2010）注字第2003号验资报告。

最近三年主要业务发展状况：

1.最近三年经营状况

单位：人民币万元

项 目	2015年2月	2014年	2013年	2012年
营业收入	13602.60	129999.42	119015.64	135385.08
营业利润	-74.01	2072.83	3136.34	10610.92
净利润	-18.79	2862.17	2910.29	9908.87

注：因徐工斗山决议解散，2013、2014年数据未经审计。

2.最近三年资产状况

单位：人民币万元

项 目	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
总资产	22985.64	35481.31	41621.91
负 债	29699.76	31866.03	31425.93
净资产	-6714.12	3615.28	10195.98

注：因徐工斗山决议解散，2013、2014年数据未经审计。

三、交易标的基本情况

本次交易的交易标的为徐工斗山合法拥有的：1. 徐土国用（2010）第35746号地号05-002-002-0103号地块内的土地使用权;2. 徐州经济技术开发区桃山路15号房屋建（构）筑物的所有权；3. 附属设施、车辆、电子设备和办公设备的所有权。（以下统称标的资产）

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。

（一）土地使用权情况

本次交易地块土地使用权的土地证号为徐土国用（2010）第35746号，地号05-002-002-0103，场地面积共计约192，335平方米，土地用途为工业用地。

（二）徐州经济技术开发区桃山路15号房屋建（构）筑物的所有权情况

本次交易房屋建筑物、构筑物位于徐州经济开发区桃山路15号，建筑面积为57,064.17平方米，其中联合厂房面积38,865.22平方米，技术中心5,175.74平方米、试验中心5,396.68平方米、综合楼3,587.68平方米，卸货区、动力站房和变电所等4038.85平方米。

（三）附属设施、车辆、电子设备和办公设备的所有权情况

本次交易的机器设备为各种规格的国产起重机、热水机组、变压器、配电柜及污水处理设备等；运输设备主要为场内搬运叉车；电子设备主要为电脑、打印机、扫描枪、投影仪、电视机等；办公设备为各种规格的办公桌、椅、柜、空调、热水器等。

（四）标的资产评估情况

江苏中勤资产评估房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，就徐州徐工斗山发动机有限公司因企业清算拟处置部分资产事宜，对该经济行为所涉及的徐工斗山申报的单项资产以2014年6月30日为评估基准日，以清算价值进行了评估,出具了《资产评估报告》（苏中勤评报字[2014]9号）。

资产评估情况：经评估人员评定估算，徐州徐工斗山发动机有限公司在清算价值前提下，在《资产评估报告》所列特别事项说明的限制下，经资产基础法评估本评估范围内的资产在评估基准日清算价值的评估结果为：资产账面值23,304.61万元，评估值11,396.81万元，减值11,907.80万元，减值率51.10%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014年6月30日

被评估单位：徐州徐工斗山发动机有限公司 金额单位：人民币万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增加率%
1	固定资产	16,033.29	9,981.91	-6,051.38	-37.74
2	无形资产	7,271.32	1,414.90	-5,856.42	-80.54
3	资产总计	23,304.61	11,396.81	-11,907.80	-51.10

徐州徐工斗山发动机有限公司申报的资产清算价值评估值为11,396.81万元。

评估报告自2014年6月30日至2015 年6月29日有效。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案后的评估报告所载的评估结果为交易价格。

经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，交易标的定价与评估价值保持一致，合计为11,396.81万元。

五、交易协议主要内容

转让方：徐州徐工斗山发动机有限公司

受让方：徐州徐工液压件有限公司

（一）交易价款及支付

交易价款总额为113,968,073.51元，其中标的1.土地使用权交易金额：14,148,975.00元；标的2.房屋建筑物交易金额：84,477,043.20元；标的3.附属设施、车辆、电子及办公设备交易金额：15,342,055.31元。

经交易双方约定，在交易合同经双方签字生效后一个月时间之内，徐工液压件一次性付清全部转让价款。

（二）税费负担

经交易双方约定，在标的资产过户、交易过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由徐工液压件支付和承担。

（三）标的资产、资料的交付

经交易双方约定，在交易合同生效后一周内将标的资产以现状交付徐工液压件使用，与标的资产相关的资产证明材料同时交付给徐工液压件。

在具备申办土地使用权、房屋建（构）筑物产权以及车辆等所有权转移条件后，由徐工液压件向有关主管部门申办土地使用权证、房屋建（构）筑物产权证、车辆行驶证等过户手续，徐工斗山将积极协助，配合办理相关手续。

（四）转让方的陈述与保证

1.徐工斗山确认并保证，徐工斗山具有与徐工液压件签署资产交易合同的能力，协助徐工液压件受让本合同所定地块使用权、房屋建（构）筑物及附属设施以及车辆等资产所有权转移能得到徐州市有关主管部门的批准。

2.徐工斗山确认并保证，在徐工液压件实际获得本合同所定地块的土地使用权、房屋建筑物和附属设备设施等资产之前未设置任何抵押、债权或债务，因徐工斗山原因造成和合同标的相关的债务纠纷，由徐工斗山承担全部责任并作相应赔偿责任。

（五）违约责任

1.由于不可抗拒原因和政策因素而不能按本合同办理土地使用权、房屋建筑物和附属设施产权转让手续，双方都不承担违约责任，徐工液压件已经支付的合同款，双方另行协商解决办法。由徐工液压件和政府有关部门协商徐工斗山资产处理解决办法，徐工斗山给予协助。

2.交易合同对双方均有约束力，如任何一方未充分履行其在本合同下的义务或者任何一方所作的陈述与保证是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。违约方应承担由此给对方所造成的损失，该损失包括直接损失及由此支出的全部费用。

（六）其他权利义务

在标的资产所有权等转让过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构要求出具有关文件，徐工斗山须给予协助解决。

（七）争议与解决

凡因履行合同所发生的争议，双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权选择在住所地诉讼解决。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置，交易完成后不会产生新的关联交易。公司与关联人不存在同业竞争，收购资产后能够做到与关联人及控股股东在人员、资产财务上分开，收购行为不会影响公司的独立性。

收购资产的资金来源：企业自筹。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

1. 徐工液压件为全面提升液压元件的技术质量水平，减少对进口核心零部件的依赖，提高主机的核心竞争力,决定实施“工程机械核心液压元件技术提升及智能化改造项目”。直接收购徐工斗山现有资产实施项目可以缩短项目建设周期，降低项目投入成本。

2. 公司本次收购徐工斗山的资产地理位置优越，与公司各主机厂和徐工液压件距离较近，可以有效降低内外部物流运输成本。

（二）交易对公司影响

本次交易有助于徐工液压件进一步构建完善的工程机械零部件产品线，保障工程机械制造所需关键零部件的采购和供应，发挥协同效应，提升公司整体的研发创新能力，提高公司产品技术附加值，从而为公司股东提供回报。

八、2015年初至披露日公司与徐工斗山累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

九、独立董事事前认可及独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、林爱梅女士和薛一平先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司全资子公司徐工液压件购买徐工斗山资产事项符合公司实际，审议程序合法，交易价格以评估值确定，价格公允，未损害公司及中小股东的利益。

十、董事会审计委员会专项意见

公司全资子公司徐工液压件购买徐工斗山资产事项符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

十一、备查文件

（一）第七届董事会第二十四次会议（临时）决议；

（二）第七届监事会第十六次次会议（临时）决议；

（三）《徐州徐工斗山发动机有限公司拟处置部分资产资产评估报告》；

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2015年4月8日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械   公告编号：2015-32

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届监事会第十六次会议(临时)决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第十六次会议(临时)通知于2015年4月2日（星期四）以书面方式发出，会议于2015年4月8日（星期三）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、徐筱慧女士、许庆文先生、林海先生、刘建梅女士、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、关于购买徐州徐工斗山发动机有限公司部分资产暨关联交易的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

监事会

2015年4月8日