本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月9日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议。会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司天津松江置地有限公司（以下简称“松江置地”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本决议自董事会审议通过之日起至2015年12月31日有效。具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号）核准，2015年1月公司以非公开发行股票方式向包括控股股东天津滨海发展投资控股有限公司在内的7家投资者发行股份309,090,908股，发行价格为5.50元/股，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,664,009,994.12元。2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证并出具了瑞华验字（2015）第01970002号《验资报告》。

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　单位：万元

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　根据本次发行方案及公司第八届第二十七次会议审议通过《关于对公司全资子公司天津松江置地有限公司增资的议案》，公司以10亿元募集资金及募集资金在公司账户所产生的利息对松江置地进行增资用于实施募投项目。

　截至2015年1月16日，公司以自筹资金预先投入美湖里商业综合体项目的实际投资额为35,678,561.26元。2015年2月12日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司以募集资金35,678,561.26元置换预先投入美湖里商业综合体项目的自筹资金。

　公司于2015年2月12日召开八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　2015年4月9日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议。会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意松江置地在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本决议自董事会审议通过之日起至2015年12月31日有效。

　（一）投资产品

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　（二）决议有效期

　从2015年4月9日董事会审议通过之日起至2015年12月31日有效。

　（三）购买额度

　本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币4亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。购买理财产品本金及产生的利息收益在理财产品到期、终止时均应转回募集资金专户管理并通知保荐机构。

　（四）信息披露

　公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。

　（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

　四、对公司的影响

　在确保资金安全的前提下，松江置地以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、风险控制

　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：

　1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

　2、公司融资部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　3、公司内控部负责对资金的使用与保管情况进行监督。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　六、专项意见说明

　1、保荐人意见

　公司本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司对松江置地使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，认为：

　本次天津松江置地有限公司拟使用部分闲置募集资金购买保本理财产品事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；天津松江置地有限公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金计划的情况下，使用部分闲置募集资金在授权期限内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。

　中信建投对天津松江全资子公司天津松江置地有限公司本次将不超过4亿元闲置募集资金用于购买保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日起至2015年12月31日的事项无异议。

　2、独立董事意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，松江置地使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意全资子公司天津松江置地有限公司对最高额度不超过人民币 4亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　3、监事会意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，松江置地使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意全资子公司天津松江置地有限公司对最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　七、备查文件

　1、第八届董事会第三十一次会议决议；

　2、第八届监事会第十七次会议决议；

　3、第八届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见书

　4、中信建投证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司将闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见。

　特此公告。

　天津松江股份有限公司董事会

　2015年4月10日