□湖南证监局 郑武生 孙谋 贾姗

　2012年以来，湖南辖区上市公司依托资本市场平台，完成重大资产重组8起，涉及交易金额275.48亿元。辖区上市公司通过并购重组实现了业绩增长、产业整合、转型升级、解决历史遗留问题等效果。

　现阶段并购重组过程中尚存在一系列亟待解决的问题，一是部分上市公司决定启动重组事项时过于草率，个别上市公司动机不纯的“忽悠式重组”给市场营造炒作预期；二是并购重组停复牌机制为重组事项处于不确定期间的股价过快上涨提供了机会；三是以重组事项获证监会核准作为重组交易合同生效要件，弱化了重组合同法律效力，为恶意违约留下了空间；四是连环利用“再融资”完成实际控制人变更及收购大股东临时购入的大体量资产，规避“借壳上市”，实现监管套利；五是并购重组期间立案调查监管信息公开不足，实行“一刀切”的暂停审核机制缺乏合理性。

　针对存在的问题，建议如下：一是调整重组停复牌机制，在上市公司与重组方初步接触时，仅以重大事项为由，并允许其适当延长停牌期间。停牌期满，上市公司可根据调查情况选择终止筹划重大事项并复牌或者公告重大资产重组事项并继续停牌。二是相关主体承诺在重组过程中及自行终止后一段期间不减持股份。三是在《再融资办法》中引入“借壳上市”概念并增加对上市公司并购重组多样化融资方式的相关规定。四是建议取消对被调查对象为重组相关方以外主体的暂停审核程序，加强对被调查对象为重组相关方立案调查事项的信息披露。五是取消将重大资产重组事项经证监会核准作为重组交易合同的生效要件。