证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-017

　博深工具股份有限公司

　关于实施2014年度权益分派方案后

　调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格由9.83元/股调整为6.49元/股，发行数量由25,320,000股调整为38,350,631股。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经公司第三届董事会第六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，本次股票发行尚需中国证券监督管理委员会的审核通过。

　根据公司第三届董事会第六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》等相关议案，本次非公开发行股票的发行价为9.83元/股，发行数量为25,320,000股，拟募集资金总额不超过24,889.56万元。具体内容详见2014年10月28日、2014年11月14日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014-028号）、《公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-038号），以及刊登于巨潮资讯网站（http:/www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票预案》。

　2015年3月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 1元（含税），共分配现金股利22,542,000元；本年度不分配股票股利；以公司现有总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股以资本公积金转增5股人民币普通股股票，共转增112,710,000元，本次以资本公积金转增股本后，公司总股本将增加至338,130,000元。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已经于2015年4月10日实施完毕（详见2015年4月3日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度权益分派实施公告》，公告编号为2015-016号）。

　鉴于公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行如下调整：

　一、对发行价格的调整

　本次非公开发行的发行价格由9.83元/股调整为6.49元/股，具体计算公式如下：

　调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转增股本数）＝（9.83元/股-0.10元/股）/（1+0.5）＝6.49元/股。

　二、对发行数量的调整

　鉴于公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次非公开发行的发行价格调整后，发行数量相应由25,320,000股调整为38,350,631股，具体计算公式如下：

　调整后的发行数量＝募集资金总额÷调整后的发行价格＝24,889.56万元÷6.49元/股＝38,350,631股。

　除上述相应调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二○一五年四月十日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-018

　博深工具股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　及公司采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌非公开发行数量为2,532万股的股份（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第六次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的申请已经被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理， 目前处于中国证监会审核阶段。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）规定和中国证监会对本次非公开发行的审核要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下。

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行计划募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金，以进一步降低财务成本，提高盈利水平，同时加大研发投入、提升公司产品层次，培育新项目、拓展公司业务领域，推动公司主营业务的发展壮大。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但公司本次非公开发行计划募集资金24,889.56万元，发行完成后，归属于母公司所有者权益同比将有较大幅度的增加，公司每股收益和净资产收益率等即期财务指标面临下降的风险。现就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

　（一）基本条件

　1、经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（勤信审字【2015】第1031号），公司2014年度实现净利润为30,594,378.80元，归属于母公司所有者的净利润为30,594,378.80元，每股收益为0.14元，加权平均净资产收益率为3.87%；

　2、经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本225,420,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本年度不分配股票股利；同时以公司现有总股本225,420,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2015年4月10日实施完毕，公司总股本将由转增前的225,420,000股增加至338,130,000股。

　3、公司2014年利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，根据本次非公开发行的价格调整方案，本次非公开发行的价格由9.83元/股调整为6.49元/股，发行股数由25,320,000股调整为38,350,631股。本次非公开发行后，公司股本规模将由发行前的338,130,000股增加至发行后的376,480,631股。

　（二）假设条件

　1、本次非公开发行方案于2015年6月实施完毕；

　2、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过24,889.56万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　4、2015年净利润与2014年度持平，即2015年度归属于母公司股东净利润为3,059.44万元；

　5、在预测公司非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

　基于上述基本条件和假设条件，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间)；

　3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；

　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12)；

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额×本次发行完成次月至报告期期末的累计月数/12-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12)；

　6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断（2014年年度报告披露的公司2015年度归属于母公司股东净利润目标为4,416.07万元）；

　7、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　8、本次非公开发行的发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准及实际发行完成时间为准。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司的股本、总资产、净资产均将增加，但由于募集资金将全部用于公司偿还银行借款并补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提醒投资者注意。

　三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　（一）进一步提升和优化现有业务，加强研发投入，助推企业向高端化发展，不断提高盈利能力

　金刚石工具的研发、制造和销售是公司的核心业务，公司将针对国内外市场需求结构和竞争局势的变化，转变思路，优化产品结构和市场定位，促进企业转型升级。

　国内市场品牌经营和产品经营并重，提升产品毛利，巩固和提升公司国内金刚石工具龙头企业地位。同时，打造精品，开拓新品，发挥博深普锐高多年积累的德国技术优势，重点拓展木地板、PVC及金属加工领域的聚晶金刚石刀具等高端产品，扩展业务，提高公司整体盈利水平。

　国际市场在巩固通用产品市场份额的基础上，重点拓展高端专业产品市场，加大研发投入，提升产品层次，提升产品附加值和利润空间。公司已决定在韩国投资建设高端金刚石工具研发中心，利用当地在金刚石工具行业的人才、技术等资源优势，迅速提升公司的高端专业产品研发能力。同时，充分发挥公司在中国、泰国和加拿大的产品制造基地的生产能力，利用在北美设立的多家子公司和完整的欧洲销售网络的销售优势，在境内外形成相互支撑、紧密协同的研发、生产和销售体系，提升公司综合盈利能力。

　（二）加快高速列车刹车闸片的产业化进程，为公司培育新的业务增长点

　公司多年来一直致力于高速铁路刹车闸片的研究开发，积累了较为丰富的技术经验，取得了初步的技术成果。公司将继续加大投入，加快该项技术的成果转化，利用国内领先的技术优势，抢抓市场机会，通过自主投资、合资合作等各种方式，进入高速列车和铁路业务领域，将高速列车刹车闸片的进口替代带来的广阔市场机会转化为公司新的利润增长点，提升公司整体业务规模和盈利水平。

　（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　为加强公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

　（四）健全和严格执行利润分配政策，强化回报公司股东机制

　公司高度重视回报股东，积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，在《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司《章程》等相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-019

　博深工具股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或

　采取监管措施及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）自2009年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段，根据中国证监会的反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况

　2013年4月9日，河北证监局向公司下发《关于博深工具股份有限公司的关注函》（冀证监函【2013】43号），就公司2012年度业绩快报修正公告对原公告的业绩快报中有关财务数据进行了较大幅度下调予以关注，要求公司对该事项原因进行全面自查并制定整改计划报送河北监管局，要求公司加强董事、监事、高级管理人员及财务人员相关法规、会计准则和会计政策学习，要求公司强化财务内审、信息披露内控建设，确保财务数据、信息披露的准确性，杜绝此类事件的再次发生。

　2013年4月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对博深工具股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第49号），就公司2012年度业绩快报披露的财务数据与实际数据差异重大且未及时披露予以函告，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并提醒公司应当按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；提醒公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　针对上述问题，公司认真进行了自查，并于2013年4月27日向河北证监局上报了《关于2012年度业绩快报披露相关问题的自查报告和整改计划》（博深字[2013]第13号）。

　公司已强化相关法规、制度的贯彻执行，加强相关培训，加深对相关会计准则和会计政策的学习理解，并加强与年审会计师及其他专业中介机构的沟通，避免了类似问题的再次发生。

　经公司自查，除上述事项外，公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取其他监管措施。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二○一五年四月十日