证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 公告编号：2015-031

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年4月9日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将募集资金专户余额约5,611.66万元（包括节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次永久补充流动资金金额占2012年公司非公开发行募集资金净额的比重为10.89%，预计可节约财务费用约300.22万元。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]648号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票7,886.90万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币6.72元。截至2012年6月21日止，本公司共募集资金529,999,680.00元，扣除发行费用14,489,056.49元，募集资金净额515,510,623.51 元。2012年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]188号”验资报告验证确认。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，鑫龙电器根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订和修订了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司从 2012 年 6 月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与五家开户银行、保荐机构，以及项目实施的全资子公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》以及与定期存单监管有关的补充协议(以下简称《监管协议》，并严格协议规定存放和使用募集资金。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题，协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

截至本公告日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元

银行名称	专用账户账号	专用账户用途	截止日账户内余额	存储方式
中国光大银行股份有限公司芜湖分行	79430188000103886	智能型高分断低压断路器生产线建设项目	7,999,687.25	活期
交通银行股份有限公司芜湖分行	342006018018010051304		295,064.52	活期
上海浦东发展银行芜湖分行	80030154500001436	高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目	8,937,811.33	活期
兴业银行股份有限公司芜湖分行	498020100100018863	年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目	200,874.59	活期
中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行	733001040016430（已销户）	年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目（注1）	0	活期
中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行*注	733001040016778		0	活期
上海浦东发展银行芜湖分行	257/265/273/281/290/ 304/312/329	高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目	10,683,209.40 （注2）	定期存单
兴业银行股份有限公司芜湖分行	498020100200000677	年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目	28,000,000.00	定期存单
合 计			56,116,647.09

注1：由于本公司募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目”实施主体为全资子公司安徽森源电器有限公司，2012年8月9日本公司及全资子公司安徽森源电器有限公司又同保荐机构华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

注2：定期存单面值为1000万元，含已到期的利息68.32万元。

本公司2012年8月17日以定期存单形式在上海浦东发展银行芜湖分行存放募集资金10,000,000.00元。截止本公告日，该款尚未转回募集资金专户。

本公司2014年7月1日以定期存单形式在兴业银行股份有限公司芜湖分行存放募集资金28,000,000.00元。截止本公告日，该款尚未转回募集资金专户。

三、募集资金的使用、变化、剩余情况以及节余原因

（一）募集资金使用及剩余情况

根据《公司非公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目	20,000	20,000
2	年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目	15,000	15,000
3	智能型高分断低压断路器生产线建设项目	10,000	10,000
4	高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目	8,000	6,400
合计		53,000	51,400

截至本公告日，公司2012年非公开发行股票募集资金承诺投资项目已全部实施完毕，达到预计可使用状态，累计投入募集资金47,053.83万元（含“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更，以及“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目”永久补充流动资金的金额）。

公司非公开发行股票募集资金项目实际使用情况：单位：万元

募集资金总额		51,551.06
已累计投入募集资金总额		47,053.83
其中：累计变更用途的募集资金总额		29,984.56
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末累计投入金额
1、智能化固封极柱式高压真空断路器项目	是（注1）	20,000.00	654.41	654.41
2、智能型电力电器元件产品生产线项目	部分变更（注2）	15,000.00	5,000.00	2,391.09
3、智能型高分断低压断路器生产线建设项目	否	10,000.00	10,000.00	9,282.57
4、高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目	否	6,400.00	6,400.00	4,741.21
变更后投资项目
1、永久补充流动资金			19,984.56	19,984.56
2、收购天津泰达设计院			10,000.00	10,000.00
合计		51,400.00	52,038.97	47,053.83

注1：经公司2014 年 1 月 24 日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目” 并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

注2：经公司2014年6月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，决定将“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%股权的交易对价款。

截至本公告日，存放在银行募集资金专户的余额合计约为5,611.66万元（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款），占公司2012年非公开发行股票募集资金净额的10.89%。

（二）募集资金具体变化情况如下：

1、2012 年 8 月 13 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》，将“智能型高分断低压断路器生产线建设项目”、“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”和“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”三个项目的实施地点改为“芜湖市鸠江经济开发区”，上述项目的总投资额和建设内容不变。

2、经2014 年 1 月 24 日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目” 并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，合计金额199,845,562.65元。

3、经公司2014年6月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司将“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%股权的交易对价款。

4、公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目” 和“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”达到预定可使用状态日期延后至2015年7月。

5、经公司2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元（自2014年1月24日至2015年1月23日止）。截止2015年1月20日公司己将暂借的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。

（三）募集资金节余原因

1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。

2、公司自项目实施起，对募集资金采取定期存单，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

3、公司自项目实施起，尝试在原有厂房内通过合理规划，对生产设备进行重新布局，增加配套及检测工位，同时增加设备投入，调用集团资源分包部分工序，并对原有生产线进行了工艺改造，使其具备新建项目生产产品的能力。截至目前，原有厂房的技术改造已取得较大的成果，生产效率显著提升，已达到了目前行业环境下可供一段时间使用的产能配置。

四、剩余募集资金使用安排

鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约5,611.66万元（包括节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。

公司本次拟将剩余募集资金永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金状况，满足公司业务对流动资金的需求，同时降低了公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。

五、相关承诺

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2、公司本次使用剩余募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

六、独立董事意见

公司本次使用募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

基于上述意见，我们同意公司使用募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）约5,611.66万元永久性补充流动资金。

七、监事会意见

公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）约5,611.66万元永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）认为：鑫龙电器本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项符合相关法律法规的规定。华林证券对鑫龙电器此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事出具的独立意见；

4、华林证券有限责任公司出具的核查意见。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-032

安徽鑫龙电器股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年4月3日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会第十四次会议的通知。会议于2015年4月9日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

经全体董事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容：

公司拟向瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）（以下简称“金石泓信”）发行股份及支付现金购买其持有的北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）100%的股权。

公司同时通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金总额为43,000万元，不超过交易总额（标的资产交易价格+配套募集资金）的 25%，其中公司控股股东束龙胜认购13,000万元，上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司认购30,000万元。

由于公司关联方束龙胜对本次非公开发行募集配套资金进行认购，本议案涉及关联交易，关联董事束龙胜进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信合计持有的中电兴发100%的股权。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产的价格及定价依据

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2015]第BJV2008号《安徽鑫龙电器股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京中电兴发科技有限公司股权项目资产评估报告书》，中电兴发股东全部权益于评估基准日2014年12月31日的市场价值为172,669万元，交易各方协商确定的交易价格为172,500万元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、期间损益归属

自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，中电兴发产生的收益由中电兴发在股权交割日后的股东享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给中电兴发。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行股份的发行方式均系非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信，上述各方以其分别持有的中电兴发的股权认购本次非公开发行的股份。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东束龙胜以及投资者上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格为7.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方发行股份为154,509,283股。依据配套募集资金43,000万元以及上述发行价格计算，公司拟束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司发行的股份数合计为57,029,177股，具体如下：

本次交易向交易对方发行数量为：

序号	交易对方	认购数量（股）
1	瞿洪桂	127,394,324
2	金石泓信	20,319,665
3	张桂芹	2,147,957
4	孟涛	1,696,111
5	郭晨	1,187,272
6	吴小岭	746,290
7	周超	678,447
8	何利	339,217
合计		154,509,283

配套募集资金认购对象及认购股份数量为：

序号	发行对象名称/姓名	认购数量（股）
1	束龙胜	17,241,380
2	上海理鼎	19,893,899
3	宁波中金国联通泰	13,262,599
4	乐源财富	6,631,299
合计		57,029,177

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、锁定期安排

（1）瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证：

对于鑫龙电器购买其直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，其不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股

　(下转A54版)