一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，在世界经济仍处于危机后的大调整阶段及国内经济进入新常态的大环境下，公司所处的煤化工行业呈现主营产品价格持续下跌，行业盈利能力整体下滑的态势。面对这种不利的经济环境及行业态势，公司一方面通过强化精细管理、加快技改步伐、推进降本增效等措施，全力提升现有资产的盈利水平；另一方面着手剥离不良资产、收购盈利资产，努力调整公司的资产结构，以提升公司整体的盈利水平；同时，公司多方施策推进公司的项目建设进度，为公司后续的转型升级奠定基础。

　（1）强化内部精细管理、确保公司稳定经营

　报告期内，面对年内不断下行的行业景气度，公司在董事会的正确领导下，积极应对市场变化、适时调整经营策略、强化企业成本管控，从整体上确保了公司的平稳运营。公司一是以效益为中心，及时调整产销结构。公司下辖各企业坚持以销定产和以产促销相结合的原则，通过完善信息采集、强化市场分析、捕捉市场机会，及时调整装置产能，全力增产增销效益产品。例如作为主营产品的尿素，2014年国内尿素价格一直呈现下行走势，价格下滑幅度大约在200-300元/吨，其降幅超过原料煤炭的价格降幅。面对产能严重过剩的现状，公司各所属子公司根据市场形势，及时调整产品结构，加之紧抓关税适度宽松调整的有利时机，增大出口量，销售业绩有所好转。而公司的另一主营产品甲醇，2014年国内甲醇市场较去年明显好转，尤其是下半年市场行情呈现上涨态势，公司各所属子公司紧盯市场变化来安排生产及销售，紧抓这一有利时机，在保证设备安全稳定运行的前提下，增大产销量，取得较好的销售业绩。二是以技改为抓手，推进企业节能降耗。公司全力推动下属各企业进行技术改造，年内，公司下属的平原化工甲醇装置复产改造、正元集团驰放气产LNG、齐鲁一化丁辛醇尾气回收等技改降耗增效项目有序推进或已经完工。三是以对标为核心，完善企业成本管控。年内，公司以对标管理体系的完善与执行为核心，持续完善成本管控体系、强力推行成本管控制度。坚持合理最低价中标和最低价采购，为企业最大限度节支增效。以上措施的有效施行，保证了公司在低迷的市场环境中依然保持了稳定经营。

　本年度公司化工产品实物产量803万吨，比上年同期713万吨增加 90万吨，增幅12.62％；化工产品实物销量755万吨，比上年同期 646万吨增加109万吨，增幅16.9％。其中：尿素全年产量3837537吨比上年3682199吨增加 155338吨，增幅4.22%。全年销量3802653吨，比上年3698070吨增加104583吨，增幅2.83%。主要原因是：2014年尿素产量包含恒通化工尿素产量，加之受尿素市场行情影响，少产尿素多产醇，导致产量小幅上涨。甲醇全年产量753706吨，比上年525568吨增加228138吨，增幅43.41%。全年销量794212吨，比上年514163吨增加280049吨，增幅54.47%。碳铵全年产量343863吨，比上年 357409吨减少13546吨，减幅3.80%。全年销量343960吨，比上年 344612吨减少652吨，减幅0.2%。辛醇全年产量186299 吨，比上年200726吨减少14427吨，减幅7.19%。全年销量186998吨，比上年 199503吨减少12505吨，减幅6.27%。

　（2）加快项目建设进度、奠定公司发展基础

　报告期内，公司在努力做好现有产业生产经营的同时，克服困难，多措并举，推进新建、技改项目的建设进度。公司一方面严格控制项目关键节点，强化建设工期考核、工程造价、工程质量、安全水平考核；另一方面，定期组织召开公司内部的项目建设经验交流会，推广沧州正元、深州乙二醇、恒通甲醇制烯烃项目建设经验。截止目前，公司下属的正元沧州60-80尿素项目、深州化工22万吨/年乙二醇、恒通30万吨原料路线改造项目一期工程等重点项目都按照既定进度有序推进。

　（3）及时调整资产结构、提升整体资产效益

　报告期内，公司基于提升盈利水平、强化股东回报的目的，积极着手调整公司资产结构。将处于亏损状态且短期内扭亏难度大的企业置出了公司资产范围，对于那些盈利能力较强的企业则设法予以收购或增持。年内，公司转让了其持有的持续亏损的恒源化工40%股权与丰喜化工100%股权；收购了具备较强盈利能力的恒通化工81.2%股权及阳煤化机40.25%股权。上述一系列的资产结构调整举措，使公司整体资产结构得以优化、资产收益水平得以切实提升。

　（二）行业竞争格局和发展趋势

　从煤化工行业的竞争格局来看，短期内实现整体需求的大幅增长可能性很小，这就意味着较为严重的产能过剩状态将长期存在，竞争的激烈程度短期内也无法有效缓解。在这种较为严峻的市场压力下，行业内部将进一步产生分化，产业规模小、竞争实力弱的企业将可能被市场淘汰，管理水平高、综合成本低的企业竞争地位将更趋强化。同时，面对较为低迷的市场环境，预计部分实力较强的企业会沿着产品转型、产业升级的路径寻求利润增长点。

　（三）公司发展战略

　公司将以强化管理为基础、以项目建设为推手、以转型升级为根本，一方面持续深化公司精细化管理，提升公司成本管控水平，着力提升公司现有产业的盈利水平；同时，公司将致力于产业的转型升级，推进现有项目的建设进度，以求尽快形成新的利润增长点。

　（四）经营计划

　2015年，公司实物产量计划完成829万吨，营业收入计划完成2326500万元，利润总额计划完成30000万元。

　（五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015 年度，除利用自有资金外，公司还将通过银行贷款、办理银行承兑汇票、直接债务融资、股权融资等多种融资渠道，为公司更好更快发展提供充足的资金保障。

　（六）可能面对的风险

　（1）市场风险及对策。近两年，公司主营产品价格受经济形势、生产成本、市场供需、季节性规律、国家政策、国际形势等因素影响，价格波动幅度较大，波动密度也较为频繁。因此，公司存在一定的市场风险。有鉴于此，公司及下属各企业将紧密跟踪市场变化、理性研判市场走向、积极调整公司策略，以保障公司效益的最大化。

　（2）安全风险及对策。公司所属的煤化工领域，属于高危行业，存在一定的安全风险。有鉴于此，公司多年来一直致力于通过多种措施构建本质安全型企业，并且取得了显著的成效，公司多年来安全形势整体平稳，没有发生过重伤、死亡等较大事故。今后，公司将继续紧紧围绕安全生产目标，以安全生产标准化为主线，构建和完善全员、全天候、全方位、全过程的安全生产管理体制、机制，全面加强标准化各要素的管理，深入贯彻执行各项规章制度，切实做到管理制度全覆盖、安全检查无死角、安全防控全天候的安全管理防控体系。

　（3）环保风险及对策。公司所属各家企业在实际生产过程当中，都会产生一定量的废水、废气和固废等污染物，有的企业还存在噪音污染和辐射源。公司及所属企业将不断提高环保意识，加强环保管理，高度重视在环保方面的人力和财力的投入，根据国家政策结合实际情况积极进行环保配套设施的新建和改造，各类污染物均按照政府部门的相关法律法规达标排放。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　重要会计政策变更

　1）变更的事项及原因

　财政部 2014 年新颁布或修订了《企业会计准则－基本准则》，《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》、《会计准则第 30 号－财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号－公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号－合营安排》、《企业会计准则第 41 号－在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等具体准则。

　上述会计政策变更已经本公司第八届董事会第二十一次会议批准，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了上述九项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

　2）公司执行上述企业会计准则的影响

　上述会计政策变更仅对公司报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产和净利润均未产生影响。对报表项目具体影响如下：

　■

　说明：

　1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）将公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资单独分类至可供出售金额资产核算，并进行了补充披露。?

　2、根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将公司原在其他流动负债和其他非流动负债报表项目列报的递延收益分类至递延收益报表项目列报，并进行了补充披露。?

　3、根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将公司原在资本公积核算的权益法核算下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益分类至其他综合收益核算，并进行了补充披露。

　4、根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）将公司基本养老保险、失业保险等单独分类至离职后福利-设定提存计划核算，并进行了补充披露。?

　重要会计估计变更

　??1）固定资产折旧年限变更

　根据本公司各类固定资产的实际使用情况，之前据以进行会计估计的基础发生了变化，原固定资产折旧年限不能准确反映公司资产的实际使用情况。本公司决定对部分固定资产折旧年限进行调整，具体变更为：

　■

　变更日期：2014年6 月1日。

　本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了上述《关于变更部分固定资产折旧年限的议案》,并已经本公司2014年第二次股东大会表决通过。

　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整。

　2）会计估计变更及影响

　■

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表范围包括本公司及二级子公司1家，三级子公司9家，四级子公司23家，五级子公司1家，六级子公司4家，共计39家。 与上年相比，本年因同一控制下企业合并增加三级子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司、投资设立三级子公司阳煤惠众农资烟台有限公司和四级子公司深州市深化净水有限公司、收购股权增加四级子公司山西三维丰海化工有限公司以及因表决权增加合并汉枫缓释肥料(山西)有限公司等共5家，因出售股权减少三级子公司阳煤集团青岛恒源化工有限公司以及四级子公司山西阳煤丰喜化工有限责任公司共2家。 详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　董事长：闫文泉

　董事会批准报送日期：2015年4月9日

　公司代码：600691 公司简称：阳煤化工

　证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2015-024

　阳煤化工股份有限公司

　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　● 本次董事会议案全部获得通过。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　（二）本次董事会会议通知和议案于2015年4月3日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

　（三）本次董事会于2015年4月9日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层的本公司会议室以现场会议的方式召开。

　（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事7人（到会董事为：闫文泉、程彦斌、姚瑞军、陈春艳、顾宗勤、陈静茹、田祥宇。董事董海水委托董事姚瑞军参加会议并表决，董事张立军委托董事姚瑞军参加会议并表决）。

　（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度董事会工作报告》

　《阳煤化工股份有限公司2014年度董事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司 2014年度总经理工作报告》

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

　《阳煤化工股份有限公司2014年度独立董事述职报告》获得通过，并由独立董事向公司股东大会报告。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会2014年度履职情况报告》。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（五）审议通过了《关于审议公司<2014年年度报告>及其摘要的议案》。

　《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要获得通过，并提交公司股东大会审议。

　具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn） 。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（六）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度财务决算报告》。

　《阳煤化工股份有限公司2014年度财务决算报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（七）审议通过了《关于提请审议公司2015年度财务预算方案的议案》。

　《关于提请审议公司2015年度财务预算方案的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（八）审议通过了《关于审议阳煤化工股份有限公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

　《关于审议阳煤化工股份有限公司2014年度内部控制评价报告的议案》获得通过。

　具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn） 。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（九）审议通过了《关于阳煤化工股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

　《关于阳煤化工股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度审计报告，本公司（母公司报表口径）本年实现的净利润为-9,430,766.49元，加上年初未分配利润-187,313,204.02元，2014年年末可供分配的净利润为-196,743,970.51元。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被填补之前不得进行利润分配”。因此本公司2014年度拟不进行利润分配。

　同时，鉴于阳煤集团对本公司2014年度盈利补偿的需要，经阳泉煤业（集团）有限责任公司提议，本公司拟以除阳煤集团外的其他股东的持股数902,909,020股为基数，按照每10股转增3.2股的比例以资本公积向阳煤集团外的其他股东转增股本。转增后公司股本变更为1,756,786,906股。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　（十）审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》。

　本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》及《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计公司2015年度日常关联交易的公告》 。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。

　（十一）审议通过了《关于预计公司2015年融资业务的议案》。

　本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十二）审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

　本公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年的财务及内控审计机构，审计费用合计为人民币190万元。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十三）审议通过了《关于公司2014年实际实现盈利与阳煤集团承诺实现盈利之差异情况的说明》。

　由于受制于持续低迷且渐次走低的市场环境，根据信永中和会计师事务所出具的公司2014年度审计报告，本公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-30,360,014.69元,未能实现阳煤集团在盈利补偿协议中的相应承诺金额，差额为530,360,014.69元。

　本公司将积极协调阳煤集团履行盈利补偿协议中的相关约定。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十四）审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》。

　《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》及《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。

　（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理阳煤集团对本公司2014年度盈利补偿方案相关事项的议案》。

　为保证阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）对阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度盈利补偿方案相关事项的顺利实施，本公司拟提请股东大会授权董事会全权办理阳煤集团对本公司2014年度盈利补偿方案的所有相关事项，包括但不限于：

　1、办理本次盈利补偿相关信息披露事宜；

　2、办理相关股份在证券登记结算机构登记及其他相关事宜；

　3、办理因公司股票发生除权、除息等情况而对补偿股份数等事宜进行相应调整与确认的相关事项；

　4、审核确认补偿对象名单，根据实际情况确定和调整转增股本方案的股权登记日以及相关股份具体送转方法、操作方案等；

　5、办理与本次盈利补偿有关的其他事宜。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十六）审议通过了《关于阳煤集团深州化肥有限公司对阳煤集团深州化工有限公司增资2.99亿元的议案》。

　《关于阳煤集团深州化肥有限公司对阳煤集团深州化工有限公司增资2.99亿元的议案》获得通过。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于控股子公司深州化肥有限公司对深州化工有限公司增资的公告》。

　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十七）审议通过了《关于阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司100%股权并对其增资的议案》。

　《关于阳煤化工投资公司收购山西泰华化工设计公司100%股权并对其增资的议案》获得通过。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司收购山西泰华化工设计有限公司100%股权并对其增资暨关联交易的公告》。

　表决结果：同意7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。

　（十八）审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　公司定于2015年5月28日召开2014年年度股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　三、上网公告附件

　1、《经董事签字和董事会盖章的董事会决议》

　2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第二十六次会议所审议相关议案的独立意见》

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司董事会

　二O一五年四月九日

　证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2015-025

　阳煤化工股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　● 本次监事会议案全部获得通过。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　（二）本次监事会会议通知和议案于2015年4月3日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。

　（三）本次监事会于2015年4月9日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦13层的本公司会议室以现场会议的方式召开。

　（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事3人（到会监事为：高彦清、武金万、李志晋。监事刘平委托监事武金万参加会议并表决，监事刘金成委托监事李志晋参加会议并表决）。

　（五）本次会议由公司监事会主席高彦清先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度监事会工作报告》

　《阳煤化工股份有限公司2014年度监事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2014年年度股东大会会议文件》 。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（二）审议通过了《审计与关联交易控制委员会履职报告》

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（三）审议通过了《关于审议公司<2014年年度报告>及其摘要的议案》。

　监事会在全面了解和审核《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要后认为：

　1、 《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

　2、 《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2014年度经营管理和财务状况;

　3、在出具本审核意见前,未发现公司参与《阳煤化工股份有限公司2014年年度报告》及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2014年度财务决算报告》。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（五）审议通过了《关于提请审议公司2015年度财务预算方案的议案》。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（六）审议通过了《关于阳煤化工股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

　表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。

　（七）审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。

　（八）审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》。

　表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事高彦清先生已对本议案回避表决。

　（九）审议通过了《关于预计公司2015年融资业务的议案》。

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十）审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十一）审议通过了《关于公司2014年实际盈利情况与阳煤集团相关利润承诺差异情况的说明》

　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　（十二）审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的议案》

　表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事高彦清先生已对本议案回避表决。

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司

　监事会

　二O一五年四月九日

　证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2015-026

　阳煤化工股份有限公司

　关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司收购山西泰华化工设计有限公司100%股权并对其增资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易标的名称：山西泰华化工设计有限公司

　● 交易简要内容：山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟出资61.15万元收购太原化学工业集团技术中心（以下简称“太化集团技术中心”）与太原市科源达精细化工有限公司持有的山西泰华化工设计有限公司（以下简称“泰华设计公司”）100%股份。收购完成后，阳煤化工投资公司拟以现金形式出资9795.7万元对泰华设计公司进行增资扩股，将其注册资本增至1亿元。

　● 本次交易构成关联交易

　● 本次交易未构成重大资产重组

　● 本次交易不存在重大法律障碍

　● 本次交易不需提交本公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　（一） 阳煤化工投资公司拟依据中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的泰华设计公司评估报告，出资61.15万元收购太化集团技术中心持有的泰华设计公司90.21%股权，与太原市科源达精细化工有限公司持有的泰华设计公司9.79%股权，即拟出资61.15万元收购泰华设计公司100%股权。收购完成后，阳煤化工投资公司拟以现金形式出资9795.7万元对泰华设计公司进行增资扩股，将其注册资本增至1亿元。

　（二）本次交易的交易对方为本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的企业，本次交易构成关联交易。

　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　二、交易各方情况介绍

　（一）受让方简介

　公司名称：山西阳煤化工投资有限责任公司

　注册号：140000110107215

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：山西省阳泉市北大西街5号

　法定代表人：闫文泉

　注册资本：叁拾陆亿叁仟柒佰叁拾万玖仟柒佰元整

　成立日期：2009年07月10日

　营业期限：2009年07月10日至2029年07月10日

　经营范围：煤化工的投资及技术服务：化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环已酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氯呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、环已胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售。

　（二） 交易对方情况介绍

　1、基本情况

　公司名称： 太原化学工业集团技术中心

　公司类型：国有企业

　办公地点： 太原市晋源区义井东街20号

　法定代表人： 冯志武

　注册资本：人民币壹佰伍拾柒万元整

　许可经营项目：无

　一般经营项目： 精细化工产品试验、研究、技术开发、转让及技术咨询。

　公司名称：太原市科源达精细化工有限公司

　公司类型：有限责任公司

　办公地点：太原市晋源区化工路113号

　法定代表人：李学仁

　注册资本：人民币伍拾万元整

　许可经营项目：无

　一般经营项目：涂料及油墨用精细化学品的生产、销售；化工项目技术开发服务；化学建材、化工产品（不含化工危险品）、汽车用化学品（不含化学危险品）的销售。（国家法律法规禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，获准审批的以审批有效期为准。）

　2、交易对方与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　3、交易对方最近一年主要财务指标：

　太化集团技术中心主要财务指标表

　■

　太原市科源达精细化工有限公司主要财务指标表

　单位：元

　■

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：山西泰华化工设计有限公司

　公司住所：太原市晋源区义井东街56号

　法定代表人：马一芳

　注册资本：人民币 贰佰零肆万叁仟元整

　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　经营范围：化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；煤化工、燃气、工民建设计，一二三级压力容器设计，工程咨询，工程概算（以上项目除国家专控）。

　成立日期：2003年8月8日

　营业期限：2003年8月8日至长期

　股权结构：太化集团技术中心持股比例为90.21%，太原市科源达精细化工有限公司持股比例为9.79%。

　交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　2014年12月31日，泰华设计公司资产总额为4,447,932.48元，负债总额为3,764,062.00元，所有者权益为683,870.48元。2014年，泰华设计公司完成营业收入8,494,702.90元，实现利润总额32,164.38元。

　四、关联交易的定价依据

　阳煤化工投资公司拟以中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的泰华设计公司评估报告，作为本次交易的定价依据。根据评估报告，泰华设计公司在2014年12月31日的净资产评估价值为61.15万元，阳煤化工投资公司应向太化集团技术中心与太原市科源达精细化工有限公司合计支付的股权转让价款为61.15万元。

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元

　■

　五、交易协议的主要内容

　甲方（股权转让方）：太原化学工业集团技术中心

　住所地：太原市晋源区义井东街20号

　法定代表人：冯志武

　乙方（股权转让方）：太原科源达精细化工有限公司

　住所地：太原市晋源区化工路113号

　法定代表人：李学仁

　丙方（股权受让方）：山西阳煤化工投资有限责任公司

　住所地：阳泉市北大西街5号

　法定代表人：闫文泉

　1、交易标的

　本协议项下的交易标的为甲方所持有的泰华设计公司90.21%股份，乙方所持有的泰华设计公司9.79%股份。共计泰华设计公司100%的股权。

　2、交易价格

　协议三方一致同意，甲乙双方向丙方转让其法持有的泰华设计公司100%股权，本次股权转让以中和资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的评估结果作为股份定价依据，丙方应向甲乙双方支付的股权转让价款共计61.15万元（甲乙双方按其持有的泰华化工的股权比例分配）。

　3、交易价款支付方式及条件

　协议三方一致同意，股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效后十五日内，丙方应以银行转帐方式向甲乙双方支付股权转让价款。

　4、交割事项：

　标的股权自评估基准日起形成的损益，由丙方享有或承担。

　自交割日起，标的股权即归属于丙方，丙方享有标的股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲乙双方不再享有标的股权的任何权益。

　5、协议生效

　本协议在协议三方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大会的决议批准后生效。

　六、关联交易对上市公司的影响

　该关联交易有助于阳煤化工投资公司延伸产业链条、完善产业结构，符合本公司发展方向与整体利益。同时，该关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，维护了公司全体股东，尤其是社会公众股东的利益。

　七、该关联交易应该履行的审议程序

　本公司第八届董事会第二十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过该关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生依法回避表决。

　公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，同意将其提交公司董事会审议。并且，发表了如下独立董事意见：

　1、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。

　2、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。

　报备文件：

　1、 经与会董事签字确认的董事会决议

　2、 独立董事签字确认的独立董事意见。

　3、 审计报告。

　4、 评估报告。

　阳煤化工股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月九日

　证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：2015-027

　阳煤化工股份有限公司

　关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计公司2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本议案尚需提请本公司股东大会审议。

　2、该等日常关联交易客观公正、定价公允，维护了公司股东的利益。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司于2015年4月9日召开的第八届董事会第二十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生依法回避表决。该议案尚需提请本公司股东大会审议，本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司应当回避表决。

　（二）本公司2014年度日常关联交易实际发生情况

　本公司于2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及预计公司2014年度日常关联交易的议案》。从本公司2014年度日常关联交易的实际发生情况来看，与预计发生情况存在一定差异，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司现将相关情况说明如下：

　2014年度日常关联交易实际发生情况表

　1、 销售商品、提供劳务

　■

　2、 采购商品、接受劳务

　■

　3、 关联方存贷款

　■

　（下转B092版）