经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容已于同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构和内控审计机构》的议案

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　云南煤业能源股份有限公司监事会

　2015年4月10日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-012

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本事项相关议案已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

　● 公司与关联企业之间的关联交易，是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　一、日常关联交易基本情况

　(一）日常关联交易履行的审议程序

　日常关联交易事项已经2015年4月8日以现场方式召开的公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，其中经昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的董事张鸿鸣先生、李治洪先生、李立先生、张昆华先生回避了该项议案的表决。由4名非关联董事表决通过，公司3名独立董事对此发表了独立意见。

　（二）公司2014年度日常关联交易执行情况

　2014年,公司严格在股东大会审议通过的《关于日常关联交易事项报告的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益在情形。2014年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　单位：万元

　■

　2014年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据市场实际情况调整生产经营计划所致。

　公司根据实际经营情况，增加了部分关联方的交易金额，交易价格采用市场定价原则，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为，由于该日常关联交易金额较小，未达到披露标准，故公司临时公告未进行披露。

　（三）公司2015年度日常关联交易预计情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　(1)昆明钢铁控股有限公司

　注册地址：云南省安宁市郎家庄

　法定代表人：王长勇

　注册资本： 602113.2万元

　经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)

　与公司的关联关系：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（2）武钢集团昆明钢铁股份有限公司

　法定代表人：马国强

　注册地址：云南省安宁市

　注册资本：238426.33万元

　经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(3)玉溪新兴钢铁有限公司

　法定代表人：和智君

　注册地址：玉溪市红塔区研和镇

　注册资本：169600万元

　经营范围：黑色金属冶炼及压延，金属制品加工销售，焦炭及焦化副产品；高炉水渣、水泥、工业气体、管道燃气的生产销售、机械设备、仪器仪表、五金、化工产品的制造销售；冶金高新技术的开发及服务；货物及技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：玉溪新兴钢铁有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(4)红河钢铁有限公司

　法定代表人：和智君

　注册地址：中国云南红河州蒙自市雨过铺镇

　注册资本：234554万元

　经营范围：钢铁冶炼及压延加工，钢铁产品的销售，黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售，电器仪表的进出口，铁矿石来料加工及出口，冶金高科技术开发和技术服务，工业气体生产、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：红河钢铁有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（5）昆明钢铁集团有限责任公司

　法定代表人：王长勇

　注册地址：云南省安宁市

　注册资本：658649.13万元

　经营范围：钢铁冶炼及其压延产品加工：黑色金属矿采选业；非金属矿采选业；焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营；国内商业贸易；物资供销业；冶金高新技术开发、技术服务；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；进出口业务；房地产业；工程设计、工程监理；通讯电子工程；旅游业等经营项目的管理；种养殖业；副食品加工销售；货物仓储。分支机构凭许可证经营范围：动力能源、工业气体、医用氧（气态、液态）、铁路运输及修理、汽车运输及修理、成品油零售、绿化工程、园林绿地管护。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：昆明钢铁集团有限责任公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(6)云南昆钢水净化科技有限公司

　法定代表人：曹阳

　注册地址：安宁市昆钢集团二号办公楼219号

　注册资本：12816.21万元

　经营范围：水净化环保技术的研究、开发、应用；水净化环保工程及其配套设施设备的总包、设计、安装、销售；水处理药剂的销售；水净化环保技术咨询及服务；国内贸易；货物进出口；技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢水净化科技有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(7)迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司

　法定代表人：方文

　注册地址：迪庆经济开发区老虎箐工业园区

　注册资本：3000万元

　经营范围：铁合金产品的生产、销售、采购；锰系、铬系、硅系、特种铁合金产品及其主要原材料的生产、购销；炼钢脱氧剂的生产、购销；铁合金设备的制作、安装；铁合金冶炼技术咨询服务；钢材的采购、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(8)云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司

　法定代表人：方文

　注册地址：东川区铜都镇四方地工业园区

　注册资本：500万元

　经营范围：根据国家法律、行政法的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展铁合金、锰系、铬系、硅系、炉料、炼钢脱氧剂的生产、销售活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(9)云南华云实业集团有限公司公司轧钢福利厂

　法定代表人：樊宏辅

　注册地址：安宁市昆钢钢海路

　注册资本：191万元

　经营范围：黑色金属压延加工销售；组合钢模板制造销售；金属结构件制作安装小五金件制作；门窗制作安装；冶金筑炉，塑料编织袋（危险化学品包装物）、麻袋加工销售、冷拔拉丝生产销售、国内贸易，物资供销；装卸、搬运劳务服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南华云实业总公司轧钢福利厂实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好；

　（10）云南华云双益综合服务有限责任公司

　法定代表人：王刚

　注册地址：安宁市昆钢郎家庄

　注册资本：900万元

　经营范围：装卸、劳务、搬运、化工机械设备的制造安装工程及维修，炼焦设备大、中修及部分设备制造安装工程，机电产品（含起重设备修理），冶金大修，铁路线路、龙门吊轨道、行车轨道新建、大中修，铁矿石搬运及回收，工业废弃物回收；民用建材，矿产品，房屋修缮，房屋装饰、装修，水电安装，保温材料；防腐防水材料施工；机械设备及管道构件清洗；锯材、木制成品、半成品、木家具、人造板的销售；道路、建筑安装工程施工；普通货运。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南华云双益综合服务有限责任公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（11）云南昆钢重型装备制造集团有限公司

　法定代表人：黄开万

　注册地址：昆明经开区经开路3号昆明科技创新园2A18-9号

　注册资本：58537.105万元

　经营范围：机械及成套设备的设计、制造、销售；起重机械特种设备制造、安装、改造、维修及销售；锅炉、压力容器特种设备、电子汽车衡的生产制造、销售、维护；钢结构的设计制造；通用设备、电气机械及器材、水资源专用机械的制造、安装、销售；金属工艺品的制造、销售；钢结构工程的施工承包；房屋建筑工程；冶金建设项目的施工；冶金设备、电器设备的检修、安装、维护服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；以下范围限分公司经营：重型铸造设备备件的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢重型装备制造集团有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（12）云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司

　法定代表人：田睿

　注册地址：云南省安宁市昆钢

　注册资本：17006.5万元

　经营范围：钢铁冶炼及压延产品加工，机械制造和机械加工产品及备品配件，工业气体生产销售（不含危险品），各类型冶金、有色工业建设项目的施工，冶炼工程施工总承包壹级，土石方工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级（限顶），房屋建筑工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，炉窗工程专业承包贰级，变压器、电机、电器修理；变压油分析化验；电机转子风机叶轮平衡校验及修复服务；设备修理及电刷渡，热喷涂。起重机械、压力容器、带式输送机制造；起重机械安装、维护、改造、锅炉维修，压力管道安装，A级锅炉部件制造；预拌混凝土的生产及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(13)昆钢集团设计院有限公司

　法定代表人：曹志丹

　注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢

　注册资本：650万元

　经营范围：工程设计及相关工程咨询、工程装潢和装饰设计、图文信息、工程服务；建筑工程总承包、冶金矿山工程总承包、市政工程总承包、机电设备工程总承包、装饰工程总承包；机电设备、建筑材料、五金交电、矿产品、橡胶制品的销售；冶金矿山技术服务、咨询；高低压电器成套设备的生产、安装及销售；计算机系统集成。

　与公司的关联关系：昆钢集团设计院有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(14)云南濮耐昆钢高温材料有限公司

　法定代表人：刘百宽

　注册地址：云南省安宁连然镇

　注册资本：2039.9 万元

　经营范围：耐火材料、炉料、建筑材料、金属结构件、模具、直接还原铁、冶金辅料的加工、销售；公路运输（凭许可证经营）；金属材料，金属结构件的制作、安装、化验、检验、租赁；耐火材料的技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南濮耐昆钢高温材料有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（15）云南浩绿实业集团有限公司

　法定代表人：李恒云

　注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处昆钢东区原销售公司办公楼

　注册资本：12000万元

　经营范围：昆钢内部电、煤气供应；国内贸易；物资供销；商品零售；物业管理；家政服务；园林绿化工程设计、监理、施工；绿化景观维护；园林绿化技术咨询服务；餐饮服务；农贸市场综合经营管理；城市环境卫生管理；花卉、苗木的销售；林木种子生产销售(按照林木种子生产经营许可证核定的种类和时限开展经营活动)；市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐工程；金属制品的销售；土石方工程承包；管道工程承包；预包装食品、散装食品、冷冻食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；水果、蔬菜、生鲜食品，水产品的销售（以下经营范围仅限分公司经营）：卷烟、雪茄烟的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南浩绿实业集团有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(16)云南昆钢桥钢有限公司

　法定代表人：董瑜

　注册地址：云南省安宁市昆明钢铁厂区内

　注册资本：12300万元

　经营范围：钢压延加工及销售，钢铁冶炼产品及销售、机械加工、水净化材料加工及销售；金属材料、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、建筑材料、农机产品（含农用车）、农机配件、工矿配件、金属结构件、电子产品的购销；仓储服务；货物进出口、技术进出口；物业管理、卫生洁具、装饰材料、水暖通风设备的销售；设备检修安装、修理修配业务；化肥零售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢桥钢有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　(17)云南泛亚物流集团有限公司

　法定代表人：胡侠

　注册地址：昆明经开区经开路3号科技创新园A11-26室

　注册资本：41513.1万元

　经营范围：普通货运、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载；国内贸易；物资供销；设备租赁；保洁服务；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南泛亚物流集团有限公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（18）云南盐化股份有限公司公司

　法定代表人： 吕庆胜

　注册地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　注册资本： 18585.11万元

　经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸的生产（限分支机构）。农产品及农副产品的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司公司是公司第二大股东的孙公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（19）云南泛亚电子商务有限公司

　注册地址：安宁市昆钢物流园

　法定代表人：张晓雷

　注册资本：3000万元

　经营范围：电子商务服务及配套增值服务，国内贸易，货物进出口，技术进口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)

　与公司的关联关系：云南泛亚电子商务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司昆明钢铁集团有限责任公司的参股公司武钢集团昆明钢铁股份有限公司的全资子公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（20）云南华云天朗环保有限责任公司

　法定代表人：李克邹映

　注册地址：安宁市连然镇龙宝寺

　注册资本：2000万元

　经营范围：各型环保设备设计、制造、安装、调试及配件销售；废气、废水、物理性污染、固废的环境污染治理工程的技术设计及咨询服务；环境污染治理设施运营；废物综合利用（仅收集、销售、提供技术服务，不得进行生产、加工、制造）;房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工；建筑、劳务分包工程。金属结构件、标准件及机械零部件加工制造、冷作铆焊；机械修理安装；薄板制品加工制作及表面喷涂装饰；五金交电、机电产品销售。（以上经验范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南华云天朗环保有限责任公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（21）昆明春景园林绿化有限责任公司

　法定代表人:李福寿

　注册地址：安宁市昆钢朝阳路9号（二楼）

　注册资本：1000 万元

　经营范围：园林绿化工程设计、施工；绿地养护；绿化苗木、花卉、籽种的种植、销售；园林机具的销售、出租；自有房屋的出租、销售；园林绿化技术咨询；环卫清扫、清运；城市环境卫生管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：昆明春景园林绿化有限责任公司实际控制人为昆明钢铁

　控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（22）云南泛亚能源科技有限公司

　法定代表人：陈昆宁

　注册地址：云南昆钢节能减排中心办公楼

　注册资本：5000万元

　经营范围：节能服务、咨询；能源审计、评估、诊断；节能项目投资；节能设备运行维护；提供能源系统解决方案及能源成套产品设计、安装、运行维护；国内贸易、物资供销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 与公司的关联关系：云南泛亚能源科技有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　（23）云南昆钢集团电子信息工程有限公司

　法定代表人：巫乔顺

　注册地址：云南省安宁市昆钢朝阳路

　注册资本：4534.7万元

　经营范围：电子仪表、电子秤系列、计算机软硬件、通讯电子工程、电子产品、光电产品、自动化控制、电子商务、汽车电子系统修理、家用电器修理、管道矿浆输送、煤炭、焦炭、矿产品的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）

　与公司的关联关系：云南昆钢集团电子信息工程有限公司实际控制人为昆明钢铁控股有限公司，为公司关联方。

　履约能力分析：良好

　三、定价政策和定价依据

　公司及公司下属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、接受或提供服务的价格不存在明显差异。

　四、关联交易对上市公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　五、独立董事的意见

　作为独立董事对该日常关联交易议案的相关资料事前进行仔细审阅，并就相关事宜向公司人员进行了询问后认为，公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《日常关联交易事项报告》并提交董事会及股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第三十七次会议决议

　2、独立董事关于日常关联交易事项的独立意见

　特此公告

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-013

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，现将云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、公司本次非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净总额为869,070,339.23元，由主承销商红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）已经进行了审验，并出具了“中审亚太验[2013]第020008号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　根据公司2013年1月14日第五届董事会第三十九次（临时）会议及2013年2月19日公司2013年第一次（临时）股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》（公告编号2013-005），公司本次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后，其中30,000万元拟增资师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。

　该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并完成了工商变更登记。

　截止2014年12月31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：

　单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司于2013年5月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》及募集资金管理的相关法律法规及要求，公司于2013年11月15日与红塔证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签署了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》并根据协议约定在中国银行开立了本次非公开发行股票公司募集资金专项账户（以下简称“公司专户”），账户名称：云南煤业能源股份有限公司，账号：137231327125 。

　2014年5月16日，公司与红塔证券、兴业银行昆明分行、瓦鲁煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（瓦鲁煤矿）》；与红塔证券、华夏银行昆明高新支行、五一煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（五一煤矿）》；与红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行、金山煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（金山煤矿）》。

　（1）根据协议，三个煤矿设立的增资并用于其改扩建项目的专户情况如下表所示：

　■

　三、2014年度募集资金实际使用情况

　1、募集资金使用情况

　根据募集资金承诺的投资项目，截止2014年底公司本次非公开发行募集资金的实际使用情况为：

　（1）募集资金补充流动资金158,468,264.09元；（2）募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿100%股权的自筹资金410,602,075.14元；（3）以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）。

　募集资金使用情况对照表如附表所示。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　（1）公司以自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的实际投资额为41,060.21万元，经中审亚太审计出具“中审亚太鉴字[2013]第020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　上述置换事项经2013年11月15日公司第六届董事会第十三次（临时）会议、公司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。

　（2）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）

　自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议审议通过该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，同时中审亚太出具“中审亚太鉴字[2014]第020038号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容见公司临时公告“2014-029”。

　3、公司使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　（1）公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的未置换的募集资金余额22,054.05万元用补充三个煤矿流动资金。

　该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并置换。经中审亚太出具鉴证报告中审亚太鉴[2014]020038号， 该30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，自2012年1月17日至2014年3月31日止，三个煤矿以自筹资金预先投入金额经审计合计为10,895.43万元，公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，则未置换的募集资金余额为22,254.05万元，具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　经公司2014年5月5日第六届董事会二十一次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，五一煤矿、瓦鲁煤矿各自预留100万用于改扩建后续支出外，其余未置换的募集资金余额22,054.05万元（其中五一煤矿，6,706.06万元，瓦鲁煤矿，9,647.99万元，金山煤矿5,700万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（见临时公告“2014-030”）。

　四、报告期内，公司不存在变更募集资金使用情况

　五、报告期内，公司募集资金实际使用情况与披露文件中披露的内容不存在差异，不存在募集资金使用及关联的违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　我们认为，云南煤业能源股份有限公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　云煤能源严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对云煤能源2014年度募集资金存放与使用情况无异议。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附表一：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-014

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为21,400万元；使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　一、本次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23 元，由主承销商红塔证券股份公司（以下简称“红塔证券”）于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司（现已更名为“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中审亚太”）已经进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　二、募集资金投资项目的情况

　截止2015年3月31日，公司及师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）募集资金专户余额如表所示：

　单位：元

　■

　截止2015年3月31日，募集资金投资项目实际使用情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　三、关于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况的说明

　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一的“以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）”中的30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并置换。经中审亚太出具鉴证报告中审亚太鉴[2014]020038号，该30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，自2012年1月17日至2014年3月31日止，三个煤矿以自筹资金预先投入金额经审计合计为10,895,43万元。公司于2014年5月6日召开的第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7,745.95万元，故截止2015年3月31日，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）中，募集资金已使用金额为7,745.95万元，则未使用的募集资金余额为22,254.05万元，具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　经第六届董事会第二十一次临时会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金22,054.05万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司按照规定已于2015年4月7日将上述募集资金归还至公司募集资金专用账户（见临时公告“2015-009”）。

　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，公司在上述募集资金归还到募集资金专用账户，经持续督导机构出具核查意见之后，瓦鲁煤矿预留354.25万、金山煤矿预留139.32万，五一煤矿预留360.48万元用于改扩建后续支出外（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），拟将闲置募集资金21,400万元（其中五一煤矿6445.58万元，瓦鲁煤矿9393.74万元，金山煤矿5560.68万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　公司董事会承诺：本次募集资金暂时补充流动资金的21,400万元将用于三个煤矿各自满足生产经营需要，不会影响募投项目正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。

　上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过；独立董事与保荐机构红塔证券股份有限公司均已出具专项意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　四、独立董事意见

　独立董事发表了以下意见：

　1、公司董事会批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额21,400万元，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。

　2、公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　3、同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　五、监事会意见

　监事会发表了以下意见： 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额21,400万元，使用期限不超过12个月。我们认为，公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　六、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：云煤能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。云煤能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间未超过十二个月；云煤能源承诺严格按照有关规定，规范使用该部分闲置募集资金。云煤能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意云煤能源使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第三十七次会议决议

　2、公司第六届监事会第十八次会议决议

　3、独立董事意见

　4、保荐机构意见

　特此公告

　云南煤业能源股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日