一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　2014年，焦化行业市场下行，焦炭产品市场需求疲软、产能过剩、市场竞争激烈。焦炭价格持续下跌，煤焦价格倒挂，焦化企业开工率低。在面临生存发展的严峻形势下，公司经营管理层在董事会的带领下，团结带领全体职工，把握市场机遇，积极推进公司提质增效和转型升级。主要措施包括：一、抓实生产经营管理，力控生产成本，主动适应市场变化，以降成本为核心，以保持市场占有率为目标，争创效益；二、推进清洁能源产业发展，力促企业转型，推进焦炉煤气深加工，加快发展生物天然气；三、夯实内部管理，持续对标降本，加强技术创新和管理创新；四、积极提升资金利用效率，争创经济效益。报告期，公司实现营业收入48.86亿元，归属于上市公司股东的净利润为3789.30万元。

　报告期内，公司启动了非公开发行项目，拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：（1）收购大红山管道公司100%股权；（2）补充流动资金。非公开发行的最终方案以公司后续的信息披露为准。

　报告期内，公司加强内部控制管理，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年公司实现销售收入48.86亿元，与上年同期64.73亿元相比下降24.52%，主要原因是报告期内，产品销售价格及销量比去年同期下降所致。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司主营业务收入同比减少159613.6万元，主要是由于焦炭价格下降影响收入减少34142.4万元,焦炭销量减少影响收入减少77108.92万元；煤气销量下降影响收入减少17587.68万元；煤化工副产品价格下降影响收入减少11116.99万元，销量减少影响收入减少5435.07万元。

　(3) 主要销售客户的情况

　报告期，公司销售收入前五名客户销售总额为29.2亿元，占营业收入的59.76%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　(2) 主要供应商情况

　报告期，公司前五名供应商采购金额合计为：14.19亿元，占采购额总数的比例37.78%。

　4 费用

　■

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　报告期内公司的研发支出合计为82,243,610.74元，比上年同期增加了1173.93%，主要原因是报告期内研发支出中的固定资产及在建工程研发投入比上年同期增加所致。

　6 现金流

　■

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润3789.30万元，利润较去年同期下降了29.67%。主要原因是：

　一、继续受钢铁及焦化行业产能严重过剩,生产持续低迷影响,焦炭生产量和销售量下降；

　二、焦炭价格持续下跌，而原料煤采购价格受云南区域内煤矿停产煤炭供应不足影响，不能同比降低，煤焦价格倒挂严重；

　三、生产负荷下降使单位固定成本增加；

　四、报告期内受产业政策调整及周边地区煤矿矿难的影响，省内煤矿包括公司下属四个煤矿停产及停产时间较长，产量低、固定费用难于摊薄导致报告期内四个煤矿亏损。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司启动了新一轮非公开发行股票工作，本次非公开发行拟募集的资金总额不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目： （1）约18亿元用于收购云南大红山管道有限公司100%股权；（2）约4亿元用于补充流动资金。拟发行股票数量不超过351,437,700股，公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为5.72元/股，本次非公开发行股票的发行价格为不低于6.26元/股。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与主承销商根据竞价结果确定。

　该非公开发行预案及可行性分析已经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。见临时公告“2014-074”、“2014-078”。

　截止本报告出具之日，该非公开发行工作正在推进。非公开发行的最终方案以公司后续的信息披露为准。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期，公司发展战略进展：在维持传统业务的基础上，发展现代物流产业和生物质制气为主的新能源产业。物流产业的主要方向包括：管道物流，以收购云南大红山管道有限公司为契机，切入管道物流业（见临时公告“2014-074”，“2014-078”），同时大力推进昆明焦化制气有限公司转型升级后的市场物流（见临时公告“2014-038”）等。

　报告期内，公司生产经营情况：

　■

　2014年，公司下属四个煤矿原煤产量18.31万吨，比2013年产量33.14万吨减少14.83万吨，减少比例为44.75%，主要原因是报告期内受周边地区煤矿矿难的影响，省内煤矿包括公司下属四个煤矿停产及停产时间长。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量。以公允价值计量且其变动计入当损益的金融负债采用公允价值进行后续计量。

　报告期内主要资产计量属性未发生变化。

　(四)核心竞争力分析

　1、公司作为云南省大型的焦炭生产企业，依托大股东昆钢控股的钢铁业务具有较同行业更强的竞争力；

　2、作为焦化行业上市公司，公司具有较好的综合授信，融资能力较强，有利于筹措低成本的生产运营资金，为公司的持续发展提供动力；

　3、2014年，公司获得35项专利，截止报告期末，公司共有112项专利；

　4、报告期，公司子公司昆明焦化制气有限公司获得云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局批准的“高新技术企业”称号，有利于提升公司核心竞争力。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　（1）2014年3月，公司参股了成都汇智信出资额为人民币50万元，以货币出资，占注册资本的5％。3月19日，成都汇智信完成工商登记手续。（见公司2014年第一季度报告全文）

　（2）报告期内，为提升公司的资金效益，经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议、第六届董事会第二十四次（临时）会议、2014年第二次(临时)股东大会、第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届董事会第三十二次（临时）会议、第六届董事会第三十三次（临时）会议通过，公司及子公司师宗煤焦化工有限公司拟累计以人民币8.25亿元的自有资金认购成都汇智信设立的有限合伙企业投智瑞峰有限合伙人份额，公司及子公司以出资额为限，承担有限责任。具体情况见下表所示：

　■

　【注】：第四次出资2.94亿元中，师宗煤焦化根据投智瑞峰的项目投资安排，于2015年1月收回投资本金1.41亿元。

　（3）2014年12月经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，公司与云南广瑞智鑫清洁能源有限公司签订《生物天然气项目合作协议》，由公司与广瑞智鑫共同组建合资公司，拟在清洁能源领域进行合作。以生物天然气的生产、销售为主营业务，配套汽车加气站运营、生物肥料的生产和销售、能源作物种植、产业物流等相关投资建设，构建生物天然气全产业发展链条。为尽快落实合资公司拟投资项目的建设、实施地点，并为合资公司争取相关政策。公司、广瑞智鑫与云南省通海县人民政府就通海县建设日产100000m3生物天然气项目签署了《通海县建设日产100000m3生物天然气项目投资合资协议》（见临时公告“2014-082”、“2014-085”）。

　截止本年度报告公告之日，合资公司还在筹备中，尚未成立。

　（4）经2014年12月15日召开的公司第六届董事会第三十四次（临时）董事会及2014年12月31日召开的2014年第四次（临时）股东大会审议通过，公司决定向全资子公司师宗煤焦化工有限公司增资6亿元。（见公司临时公告“2014-090”）。截止本年度报告公告之日，师宗煤焦化注资事宜已完成并办理了工商变更登记手续。

　(1)证券投资情况

　报告期末，公司无证券投资。

　(2)持有其他上市公司股权情况

　报告期末，公司未持有其他上市公司股权。

　(3)持有非上市金融企业股权情况

　报告期内，公司未持有非上市金融企业股权。

　(4)买卖其他上市公司股份的情况

　报告期内，公司未存在买卖其他上市公司股份的情况。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

　报告期内，公司无委托贷款。

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　募集资金总体使用情况说明：

　报告期内，公司募集资金使用情况详见公司于同日刊登于上海证券交易所网www.sse.com.cn 上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　经公司2014年5月5日第六届董事会二十一次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的未置换的募集资金中除五一煤矿、瓦鲁煤矿各自预留100万用于改扩建后续支出外，其余未置换的募集资金余额22,054.05万元（其中五一煤矿，6,706.06万元，瓦鲁煤矿9,647.99万元，金山煤矿5,700万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（见临时公告“2014-030”）。

　截止2014年12月31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：

　单位：元

　■

　鉴于2014年4月21日曲靖市富源县后所镇红土田煤矿发生瓦斯爆炸事故，曲靖市全市行政区域内煤矿全部进行停产整顿，公司所属四个煤矿从4月21日起与全省煤矿一道停产整顿。

　为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》(国办发［2014］99号)和《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》(国办发［2014］104号)精神，根据2014年4月《云南省人民政府关于促进煤炭产业转型升级实现科学发展安全发展的意见》（云政发〔2014〕18号）及2014年9月底云南省煤炭工业管理局、云南省煤矿安全监察局、云南省国土资源厅、云南省公安厅、云南省安全生产监督管理局联文下发的“云煤技改〔2014〕18号”《关于切实做好煤炭产业转型升级有关工作的通知》等系列文件的规定和要求，要求加快推进煤炭企业兼并重组，提高煤炭生产集约化程度,推进转型升级，根据不同标准划分为整合重组一批、改造升级一批、整顿关闭一批煤矿企业。按照标准，公司下属四个煤矿被纳入为整合重组煤矿企业，同时对四个煤矿技改项目重新进行了规划，合计产能从87万吨提升到126万吨（原改扩建项目为大舍煤矿15改21万吨、五一煤矿15改30万吨、瓦鲁煤矿15改21万吨、金山煤矿6改15万吨。重新规划后改扩建项目的产能为大舍煤矿15改30万吨、五一煤矿15改30万吨、瓦鲁煤矿15改45万吨、金山煤矿6改21万吨）并分别通过云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案审查确认意见（大舍煤矿为第一批，五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿为第二批）。

　2014年11月，瓦鲁煤矿、五一煤矿、大舍煤矿相继取得师宗县政府复产批复文件并恢复生产。而上述文件同时明确核定生产能力为9万吨/年及以上煤矿属于复产复建范围，而金山煤矿核定生产能力为6万吨/年，达不到复产复建产能标准。根据云南省煤炭产业结构调整转型升级方案批复的要求，金山煤矿须在完成21万吨/年技改建设初步设计并取得开工备案手续后方可恢复建设。

　公司目前正在组织编制四个煤矿的初步设计，公司将依照相关法律法规及公司内部制度的规定履行内部审议及外部审批手续。

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　[注1]：根据之前已披露的非公开发行股票募集资金使用计划：募集资金中，公司拟以30，000万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善。截止报告期末，该项目募集资金累计实际投入金额7,745.95万元，完成项目进度为25.82%，未达到计划进度的原因是：根据云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室批准的煤矿转型升级方案，募集资金项目五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿改扩建项目，重新规划产能的改扩建项目的部分审批程序尚未完成。

　2014年4月至2014年12月，公司自筹资金2209.56万元投入上述三个煤矿改扩建项目。

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　■

　公司子公司经营业绩分析：

　截止报告期末，公司共有8个全资子公司及2个分公司，分别为昆明焦化制气有限公司，师宗煤焦化工有限公司，云南昆钢燃气工程有限公司，昆明宝象炭黑有限责任公司，师宗大舍煤矿有限责任公司，师宗金山煤矿有限责任公司，师宗瓦鲁煤矿有限责任公司，师宗五一煤矿有限责任公司。2个分公司为云煤能源贸易分公司、云煤能源安宁分公司。

　报告期内，昆明焦化制气有限公司实现营业收入207,600.63万元, 比去年同期降低19.37%，归属于母公司所有者净利润为3160.13万元，比去年同期增加224.37%，主要原因是受钢材及化工市场影响，焦炭及化工产品售价大幅下跌，同时焦炭产量下降，因昆明煤气置换工作的推进，煤气外销量也减少。利润增加的原因是加强成本控制、降低配煤成本。

　报告期内，师宗煤焦化工有限公司实现营业收入115,438.70万元, 比去年同期降低28.61%，归属于母公司所有者净利润为-1951.92万元，比去年同期下降2,275.58万元，主要原因是受钢材市场影响，焦炭销售困难，从而降低焦炉生产负荷，同时产品售价大幅下跌，收入减少；由于降低焦炭生产负荷，固定成本难以摊薄，产品制造成本升高，亏损增加。

　报告期内，云南昆钢燃气工程有限公司实现营业收入 87,573.84 万元，比上年同期降低19.09%，归属于母公司所有者净利润534.64 万元，同比增加26.05%，主要原因是煤炭贸易收入减少，利润增加是工程利润增加。

　报告期内，昆明宝象炭黑有限责任公司实现营业收入6,121.00万元，比去年同期增加29.19%，归属于母公司所有者净利润16.62 万元，实现扭亏为盈。

　报告期内，公司下属四个煤矿皆为亏损，主要原因为：受2014年4月21日曲靖市富源县后所镇红土田煤矿发生瓦斯爆炸事故，曲靖市全市行政区域内煤矿全部进行停产整顿影响，公司所属四个煤矿从4月21日起与全省煤矿一道停产整顿及受产业政策调整影响，2014年11月，瓦鲁煤矿、五一煤矿、大舍煤矿才相继取得师宗县政府复产批复文件并恢复生产。截止本报告公告之时，金山煤矿仍停产。故报告期内，四个煤矿停产时间过长，产量低，固定费用难于摊薄。

　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。另外，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　经本公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和公司第六届监事会第十五次（临时）会议于2014年10月30日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　（1）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”的相关规定，公司追溯调增2013年母公司财务报表“长期股权投资”50,505,740.20元，调增2013年母公司财务报表“资本公积”50,505,740.20元；同时联动调增2013年合并财务报表“商誉”50,505,740.20元，调增2013年合并财务报表“资本公积” 50,505,740.20元。

　此项会计政策变更，导致2013 年12 月31 日公司资产总额、股东权益总额增加50,505,740.20元。

　（2）职工薪酬准则变动的影响

　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》规定，公司预计不能在下一会计期间发放的职工薪酬由“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬” 列报，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期合并财务报表的影响为调增2014年12月31日“长期应付职工薪酬” 26,441,800.68元，调减 “应付职工薪酬” 26,441,800.68元；对期初合并财务报表的影响为追溯调增“长期应付职工薪酬”年初数30,503,805.71元，调减 “应付职工薪酬”年初数30,503,805.71元。

　（3）准则其他变动的影响

　《企业会计准则第30 号-财务报表列报》对于部分报表项目，进行了有关调整。公司将按要求进行相应重列: 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》规定，公司将与资产相关的政府补助由 “其他非流动负债”调至“递延收益”列报，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“递延收益”26,506,056.66元，调减 “其他非流动负债” 26,506,056.66元；对期初财务报表的影响为追溯调增“递延收益”年初数31,375,564.66元，调减 “其他非流动负债”年初数31,375,564.66元。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

　4.3年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-010

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2015年3月27日前以电子邮件或书面送达方式发出通知，于2015年4月8日上午9:30在昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开。应出席会议董事为8名，实际出席本次会议的董事8人。公司监事、部分高级管理人员和相关中介机构人员列席了本次会议。会议由公司董事长张鸿鸣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

　一、关于《补选董事》的议案

　鉴于公司董事杜陆军先生因工作调整原因已辞去董事职务，根据《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司第六届董事会应由九人组成，其中独立董事三名，经公司控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审查，提名杨勇先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至第六届董事会届满。

　杨勇先生个人简历

　杨勇，男，汉族，1975年9月出生，云南邱北人，中国共产党员，硕士研究生学历，高级工程师。2009年8月至2010年10月，历任昆明焦化制气有限公司炼焦车间副主任（主持工作）、主任，云南昆钢煤焦化有限公司总经理助理、昆明焦化制气有限公司副经理；2010年10月至2012年12月，任云南昆钢煤焦化有限公司总经理助理、昆明焦化制气有限公司副经理、其中2010年10月至2011年5月兼任昆明焦化制气有限公司党总支部书记、生产节能科科长，2011年5月至2012年8月挂任云南昆钢国际贸易有限公司副总经理；2012年12月至今，任昆明焦化制气有限公司总经理，其中2013年3月至2013年9月，任云南昆钢煤焦化有限公司副总经理；2011年9月至2013年2月，任云南煤业能源股份有限公司总经理助理。2013年3月至今，任云南煤业能源股份有限公司副总经理、昆明宝象炭黑有限责任公司总经理。

　独立董事发表如下独立意见：经对杨勇先生个人履历等相关资料的认真审核，我们认为杨勇先生具备担任董事的任职资格、工作能力、业务素质、管理水平，不存在《公司法》规定的禁止任职或被中国证监会处以市场禁入的情形。提名、审查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，我们同意杨勇先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、关于《公司2014年度总经理工作报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、关于《公司2015年度生产经营计划》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　四、关于《公司2014年度董事会报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、关于《公司2014年度独立董事述职报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《公司2014年度独立董事述职报告》见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、关于《公司2014年度社会责任报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《公司2014年度社会责任报告》见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　八、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为37,893,048.85元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-222,826,716.70元，因此公司对2014年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、关于《公司高级管理人员（含董事长）2014年度薪酬》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　十、关于《公司2014年年度报告及其摘要》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《公司2014年年度报告》具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，《公司2014年年度报告摘要》具体内容见同日《中国证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、关于《日常关联交易事项报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以4票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避表决获得通过。公司关联董事张鸿鸣先生、李治洪先生、李立先生、张昆华先生回避表决。

　《关于日常关联交易的公告》的具体内容已于同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见。独立意见及《公司2014年度内部控制自我评价报告》的具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　十三、关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《公司2014年度内部控制审计报告》的具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　十四、关于《公司2015年度向相关金融机构申请综合授信》的议案

　同意公司2015年度（2015年年度股东大会召开前）向相关金融机构申请综合授信35亿元，同意授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内签署相关法律文书。授权期限自公司股东大会批准之日后至2015年年度股东大会召开之日止。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、关于《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2014年履职报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2014年履职报告》的具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　十六、关于《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容已于同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》和红塔证券股份有限公司出具的《关于云南煤业能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》已于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十七、关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案

　同意公司在经持续督导机构出具核查意见之后，将21,400万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。请公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。

　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容已于同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　十八、关于《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构和内控审计机构》的议案

　公司2014年度年审会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），在对公司2014年度财务报表审计过程中，能坚持独立审计准则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，故公司拟继续聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构，期限一年。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　独立董事发表了同意意见，具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2015-011

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2015年3月27日前以电子邮件或书面送达方式发出通知，于2015年4月8日上午11:30在昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室召开。应出席会议监事为3名，实际出席本次会议的监事为3人。公司部分高级管理人员和相关中介机构人员列席本次会议。会议由监事会主席董松荣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

　一、关于《公司2014年度监事会报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于《公司2014财务决算及2015年度财务预算报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为37,893,048.85元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-222,826,716.70元，因此公司对2014年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》的规定。

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、关于《公司2014年年度报告及其摘要》的议案

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　与会监事一致认为：公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证

　监会的各项规定；报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期

　内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现报告编制和审议人员有违反

　保密规定行为。

　《公司2014年年度报告》具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，《公司2014年年度报告摘要》具体内容见同日《中国证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、关于《日常关联交易事项报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《关于日常关联交易的公告》的具体内容已于同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》的具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站

　七、关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《公司2014年度内部控制审计报告》的具体内容见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

　八、关于《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容已于同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　九、关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案

　同意经持续督导机构出具核查意见之后，将21,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。我们认为，公司以部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　公司代码：600792 公司简称：云煤能源

　（下转B084版）