1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次增发，截止2014年12月31日，本公司的股本总额为365,396,288元。

　（1）报告期内，公司实现营业收入94,147.64万元，较上年同期70,214.66万元增加23,932.98万元，增长34.09%；营业利润8,380.81万元，较上年同期8,414.89万元减少34.08万元，下降0.40%；利润总额10,070.85万元，较上年同期8,750.15万元增加1,320.70万元，增长15.09%；归属于母公司所有者的净利润6,502.15万元，较上年同期6,323.29万元增加178.86万元，增长2.83%。主要原因：

　A.报告期内公司各项经营业务正常开展，园区经营收入、旅游交通收入、地产收入、园林园艺、物业等项目业务拓展取得成效，同比有所增长，受宏观经济环境、政策影响，旅行社收入同比减少。

　B.报告期内公司通过强化营销，盘活资源，加强对成本费用控制，使公司的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润同比有所增长。

　（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额-6,778.51万元，较上年同期8,480.15万元减少15,258.66万元，下降179.93%,主要原因是公司子公司云南世博兴云房地产有限公司支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额?

　上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　重要会计政策变更

　财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37 号—金融工具列报》。

　本集团已采用上述准则编制 2014 年度财务报表。

　2014年度若干财务报表项目已根据上述准则进行列报，比较期间财务信息已相应调整，并且根据《企业会计准则第30 号—财务报表列报》应用指南列报了2013年12月31日和2013 年1 月1 日的合并及母公司资产负债表：

　A.递延收益在合并资产负债表中单独列示，相应调减2013年12月31日和2013年1月1日合并资产负债表中“其他非流动负债” 1,672,142.86 元和1,102,500.00元，对母公司资产负债表无影响。

　B.2013年12月31日和2013年1月1日合并资产负债表分别调减长期股权投资1,650,000.00元和1,650,000.00元，调增可供出售金融资产1,650,000.00元和1,650,000.00元，对母公司资产负债表无影响。

　上述会计政策变更，对公司2013年度及本年度财务状况、经营成果、现金流量金额未产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本集团合并财务报表范围为：昆明世博园物业服务有限公司、昆明世博会议中心有限公司、昆明世博运动休闲有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世博园艺有限公司、云南世博兴云房地产有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南世博出租汽车有限公司、云南旅游酒店管理有限公司及江南园林有限公司。与上年相比，本年因收购江南园林有限公司80%的股权，增加了江南园林有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　云南旅游股份有限公司

　董事长：王冲

　2015年4月10日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-008

　云南旅游股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年3月25日以传真、电子邮件的方式发出通知，2015年4月8日上午9点30分在公司1号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年度董事会工作报告的预案》；

　该预案将提交公司2014年度股东大会审议；

　公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年财务决算和2015年财务预算报告的预案》；

　2014年公司实现营业收入为94,147.64万元，利润总额10,070.85万元，每股收益0.2055元。

　2015年公司预计实现营业收入170,000万元，同比增加80.57%，预计实现利润总额17,000万元，同比增加68.8%。

　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　该预案将提交公司2014年度股东大会审议；

　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所审计确认，公司2014年度母公司报表实现净利润2,516,894.23元，资本公积金992,746,706.65元，其中股本溢价990,050,173.31 元，按照《公司章程》规定，拟对2014年度利润提出以下分配预案：

　1、按母公司报表实现净利润2,516,894.23元的10%提取法定公积金251,689.42元。

　2、以公司2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　3、母公司期初未分配利润33,924,698.53元加上本年实现的净利润2,516,894.23元，减去提取的法定公积金251,689.42元，2013年利润分配15,600,505.35元，期末可供分配利润为20,589,397.99元。根据公司发展需要，2014年度不进行现金股利分配，结转以后年度再分配。

　4、转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”余额。

　本预案由公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司及法定代表人王冲先生于2015年3月11日向董事会提议，接到提议后，公司董事王冲、葛宝荣、金立、永树理、薛洪对该预案进行了讨论，并一致认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩相匹配，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。

　该预案将提交公司2014年度股东大会审议；

　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年年度报告及其摘要的预案》；年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，年报摘要刊登在2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》上。

　该预案将提交公司2014年度股东大会审议；

　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　详细内容见2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。

　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况报告》；

　详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况报告》。

　八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》； 详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。

　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制规则落实自查情况的议案》； 详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司内部控制规则落实自查情况表》。

　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的预案》； 拟同意续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。

　该预案将提交公司2014年度股东大会审议。

　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度贷款额度的议案》；

　2015年度公司整个贷款金额拟控制在5亿元以内，其中，1.55亿元用于归还前期银行借款，3亿元用于子公司资金统筹，剩余部分用于满足日常经营、园区维修改造资金需求。具体贷款时间根据公司的需要适时进行，贷款方式按银行要求的方式（信用担保、财产抵押担保等选一种）进行。

　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的预案》；

　拟将公司《章程》第一章：“第六条 公司注册资本为人民币312,010,107元。”

　修改为：“第六条 公司注册资本为人民币365,396,288元。”

　修改后的《公司章程》见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　该预案将提交公司2014年度股东大会审议。

　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》；

　详细内容见2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司变更会计政策和会计估计的公告》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。

　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；通知内容详见2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2014年度股东大会的通知》。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-009

　云南旅游股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2015年3月25日以传真或专人送达等方式发出，会议于2015年4月8日在公司1号会议室召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事长冯全明先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度监事会工作报告的预案》，本预案将提交公司2014年度股东大会审议。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年财务决算和2015年财务预算报告的预案》。

　2014年公司实现营业收入为94,147.64万元，利润总额10,070.85万元，每股收益0.2055元。

　2015年公司预计实现营业收入170,000万元，同比增加80.57%，预计实现利润总额17,000万元，同比增加68.8%。

　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本预案将提交公司2014年度股东大会审议。

　三、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　经信永中和会计师事务所审计确认，公司2014年度母公司报表实现净利润2,516,894.23元，资本公积金992,746,706.65元，其中股本溢价990,050,173.31 元，按照《公司章程》规定，拟对2014年度利润提出以下分配预案：

　1、按母公司报表实现净利润2,516,894.23元的10%提取法定公积金251,689.42元。

　2、以公司2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　3、母公司期初未分配利润33,924,698.53元加上本年实现的净利润2,516,894.23元，减去提取的法定公积金251,689.42元，2013年利润分配15,600,505.35元，期末可供分配利润为20,589,397.99元。根据公司发展需要，2014年度不进行现金股利分配，结转以后年度再分配。

　本预案将提交公司2014年度股东大会审议。

　四、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2014年年度报告及其摘要的预案》。经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2014年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，本预案将提交公司2014年度股东大会审议。

　五、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会关于2014年度募集资金使用情况的专项报告》。

　六、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况报告》。

　七、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。经过核查，监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护了公司资产的安全、完整，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行，监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

　八、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》，经认真核查，监事会认为：本次会计政策和会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；本次会计政策和会计估计变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行变更后的会计政策和会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司及投资者的合法权益造成损害。同意公司本次变更会计政策和会计估计。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司监事会

　2015年4月10日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-011

　云南旅游股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决议定于2015年5月5日（星期二）召开公司2014年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将有关事项公告如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（三）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（四）会议召开时间和日期：

　现场会议召开时间：2015年5月5日（星期二）下午14时30分

　网络投票时间：2015年5月4日－2015年5月5日。（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月4日下午15：00至5月5日下午15：00。

　（五）现场会议召开地点：公司一号会议室

　（六）股权登记日：2015年4月29日（星期三）

　二、会议议题

　（一）审议《公司2014年度董事会工作报告的议案》；

　（二）审议《公司2014年度监事会工作报告的议案》；

　（三）审议《公司2014年财务决算和2015年财务预算报告的议案》；

　（四）审议《公司2014年度利润分配议案》；

　（五）审议《公司2014年年度报告及其摘要的议案》；

　（六）审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；

　（七）审议《关于修改公司章程的议案》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上作2014年度述职报告。

　第（七）项议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　公司将对上述第（四）、（六）项议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议出席对象

　1、截止2015年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　4、独立财务顾问机构代表；

　5、公司聘请的见证律师。

　四、出席会议登记办法：

　1、登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼1号会议室；

　2、登记时间：2015年5月4日上午9:00-11：30，下午14：00-17:30；

　3、登记办法：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。

　地址：昆明市世博路10号公司证券部

　邮编：650224

　联系人：马薇 张芸

　电话：0871－65012363

　传真：0871－65012227

　五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　2015年5月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362059；投票简称：云旅投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　买入证券 买入价格 买入股数

　369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/88668485/88668486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南旅游2014年度股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D、确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月4日下午15：00至5月5日下午15：00期间的任意时间。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席云南旅游股份有限公司2014年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对投票内容投赞成票、反对票或弃权票。

　■

　注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”

　委托人签名(盖章)： 身份证号码:

　持股数量: 股东账号:

　受托人签名: 身份证号码:

　委托日期： 年 月 日

　云南旅游股份有限公司董事会关于

　2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　一、募集资金基本情况

　（一）前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年7月20日按每股3.60元的发行价向社会公开发行人民币普通股股票55,000,000.00股，每股面值1元。其中网下向配售对象累计投标询价配售数量为1,100 万股，占发行总股数的20%；网上以资金申购方式定价发行数量4,400万股，占发行总股数的80%。

　本次发行共募集资金198,000,000.00元，扣除发行费用中承销费用5,940,000.00元后的余款192,060,000.00元由宏源证券股份有限公司于2006年8月1日存入公司在中国光大银行昆明分行营业部开设的人民币账户（账号为083961120100304073093），此外，再扣除发行费用中的申报会计师费用2,600,000.00元、律师费用780,000.00元、审核费200,000.00元、评估费用1,000,000.00元、保荐费600,000.00元、上市登记费215,000.00元、信息披露费1,227,000.00元、发行推介费1,400,000.00元后，公司实际募股资金净额为184,038,000.00元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务所有限公司予以验证并出具“亚太验字[2006]B-L-38号”验资报告；上述发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限公司予以审计并出具“亚太审字[2006]B-L-454号”审计报告。公司A股股票“世博股份”于2006年8月10日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002059。

　2006年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目112,871,339.85元；（2）利用闲置募集资金补充流动资金45,000,000.00 元，其中15,000,000.00元已于2006年12月14日用自有资金予以归还。尚未使用的募集资金余额为41,166,660.15元。

　2007年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目2,230,360.93元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额30,000,000.00元；（3）2007年度公司根据本年第一次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金60,000,000.00元，补充期间为2007年8月31日至2008 年3月31日。尚未使用的募集资金余额为8,936,299.22元。

　2008年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目5,154,997.16元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额60,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额为63,781,302.06元。

　2009年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目14,188,312.06元；（2）2009年5月11日公司根据本年第二次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年5月12日至2009年11月12日。已于2009年11月份用自有资金予以归还30,000,000.00元；（3）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年12月17日至2010年6月17日。尚未使用的募集资金余额为20,835,783.75元（其中利息收入净额1,242,793.75元）。

　2010年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目4,246,078.72元；（2）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为2009年12月17日至2010年6月17日，已于2010年6月用自有资金予以归还30,000,000.00元；（3）2010年11月11日公司根据第五次临时股东大会决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年11月12日至2011年5月11日。尚未使用的募集资金余额为11,803,078.62元（包含2010年收到的银行存款利息收入净额213,373.59元）。

　2011年度，公司募集资金使用情况为：(1) 直接投入承诺投资项目45,703,231.12元；（2）2010年11月12日公司根据第五次临时股东大会会议决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年11月12日至2011年5月11日。公司已于2011年4月份用自有资金归还2010年11月补充流动资金3,500万元。

　2012年度，公司未使用募集资金。募集资金总额18,403.80万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额18,439.43万元，超出募集资金总额部分是使用了募集资金专户孳息35.63万元，截止2012年12月31日，所有募集资金已经全部使用完毕。

　2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)。上述资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证。

　截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额合计为127,575,726.72元，具体情况如下：

　单位金额：人民币元

　■

　2013年12月19 日存入公司募集资金专户的金额与期末账户余额的差2,728.64元，为募集资金专户孳息。

　（二）本次募集资金情况

　2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号” 《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份购买相关资产，非公开发行不超过16,761,904股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　本次发行共募集资金158,399,992.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后的募集资金净额146,399,992.80元由西南证劵股份有限公司(简称“西南证券”或“保荐人”)于2014年12月18日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600015138)。上述资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12903号”验资报告。

　二、募集资金管理情况

　（一）前次募集资金基本情况

　公司于2006年10月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，对管理制度进行了修订，并于2007年7月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

　根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2006年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　公司于2014年1月28日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》，结合公司实际情况，制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014年1月28日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

　根据管理制度的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　单位金额：人民币元

　■

　（二）本次募集资金情况

　1、对本次募集资金，公司按2014年1月28日第五届董事会第五次会议审议通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）进行管理。

　2、根据管理制度的要求，公司对本次募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年12月29日，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过700万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券；西南证券指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　单位金额：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金项目的资金使用情况

　单位金额：人民币万元

　■

　2、变更项目情况

　单位金额：人民币万元

　■

　3、自有资金归还或利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　四、募集资金专户余额

　截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计为142,687,545.52元，明细如下： 

　金额单位：人民币元

　■

　五、期后募集资金用途变更情况

　公司本期无期后募集资金用途变更事项。

　六、董事会意见

　公司董事会认为，公司2014年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。

　云南旅游股份有限公司

　二Ｏ一五年四月八日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-010