一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　三 管理层讨论与分析

　一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对较复杂的宏观经济环境和国家总体经济下行压力的挑战，公司经营管理层带领全体员工，紧抓轨道交通和新能源汽车两大产业快速发展的市场机遇，加快创新步伐、强化内部协同、改善盈利模式、夯实基础管理，坚持稳中求进、效益驱动，公司经营业绩实现稳步增长。

　1、主要产品情况

　（1）轨道交通产品

　城轨车辆门系统产品继续保持市场领先地位，国内市场占有率保持在50%以上，未来有望保持；高速动车组外门系统产品已覆盖国内动车组主要车型，市场拓展快速推进，市场占有率超过10%；市域快轨（城际车）、有轨电车门系统产品依托技术研发和市场先发优势，取得国内领先市场地位；公司进一步加大维保业务模式的创新，维保业务持续增长；自主研发的高品质门系统电机通过产品鉴定，并开始批量应用，实现了进口电机的国产化替代；干线铁路连接器继续保持平稳态势，城轨连接器市场实现重要突破，获得首个完整城轨项目订单。

　（2）新能源汽车零部件产品

　新能源汽车零部件产品经过多年孵化培育，目前已经形成了以新能源汽车充电接口及线束总成、高压连接接口及线束总成、高压配电系统为主要产品的产品系列，已经与比亚迪、奇瑞、宇通等十几家新能源汽车主机厂建立了合作关系，进入其合格供应商目录。2014年受国家政策引导，新能源汽车市场迎来快速发展，作为新能源汽车整车厂的供应商，公司上述产品实现快速增长，全年实现销售收入为5,062万元（不含税），同比增长超过400%。

　为了整合资源，推动新能源汽车零部件产业快速发展，2015年初，公司出资成立了控股子公司康尼新能源，引入了技术和管理骨干持股，从资源配置、体制机制上为其快速做大做强创造良好条件。公司预计2015年新能源汽车零部件业务将能够在2014年基础上实现收入翻番。

　（3）精密锻造产品

　2014年精密锻造产品继续保持稳定发展态势。电动工具、气动工具零部件产品主要客户的销售额保持增长，客户集中度进一步提高。汽车零部件原有产品销量保持稳定增长，新产品研发获得突破并取得订单。

　2015年初，为抓住我国高端制造装备行业的发展机遇，进一步扩展公司的业务领域，公司在原精密锻造分公司的基础上，整合数控磨齿技术，成立了控股子公司精密机械公司。

　2、主要技术研发情况

　（1）两级技术体系建设

　2013年，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心后，2014年公司进一步完善了两级技术体系，公司技术中心主要负责全公司技术体系的建设和重大前瞻性新产品的研发，各产业板块的技术分中心负责本产业的技术支持和延伸产品的开发工作。

　（2）重大前瞻性研发

　2014年，公司技术中心全年完成20项包括平台型、攻关型、引领型前瞻性项目的立项并按计划开展研发工作。中国标准动车组客室门、高品质门系统电机（门系统永磁无刷直流电动机）及行星齿轮减速器组件2个项目实现成果转化。全年完成政府立项20项，通过新产品新技术鉴定11项。截止2014年12月31日，公司累计获得专利授权229件，其中发明专利42件；提交专利申请60件，其中发明专利31件。

　（3）平台化产品开发

　2014年，由公司研发的基于标准化的基型门在国内外项目上得到广泛应用。基型塞拉门在新项目中应用超过90%；基型移门已推广至海外，应用于美国、加拿大等多个城市的项目。平台化产品的开发和应用，实现了降本增效，进一步提升了产品的可靠性和安全性。

　（4）试验检测中心建设

　2014年，公司对照轨道交通国际先进标准，启动了高标准的试验检测中心建设，目前项目方案已完成论证，并按计划有序推进。

　3、主要管理情况

　（1）2014年新增荣誉资质

　公司主持起草的GB/T 30489-2014《城市轨道车辆客室侧门》国家标准获中国质监总局、国家标委会批准，2014年6月1日正式颁布实施；公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省管理创新优秀示范企业、江苏省知识产权运用示范企业；公司轨道车辆自动门系统产品再次被认定为江苏省名牌产品。全资子公司康尼电子被认定为省软件企业技术中心；控股子公司康尼科技商标被认定为省著名商标。

　（2）精益管理

　公司进一步深化精益管理，结合现代物流模式，重点加强供应链建设，不断提升管理效率和效益。同时以轨道交通事业总部为牵头单位，将精益管理经验和成果向其他各产业板块推广。

　（3）数字化工厂建设

　公司在精益制造和信息化建设的基础上，结合“两化融合”的要求，完成了轨道交通门系统产品的数字化工厂建设方案的论证。预计2015-2017年，完成主要包括工业机器人在内的自动化设备的导入和推广使用、制造执行系统MES与高级计划排程（APS）建设、生产指挥控制中心（PCC）的建设和数字化管控模式固化。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入1,308,923,788.46元，同比增加了25.68%。其中，轨道交通主业销售收入增长28.85%；新能源汽车零部件销售收入增长417.04%。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　主要得益于国家大力发展轨道交通建设和新能源汽车产业，公司轨道交通主业产品和新能源汽车零部件产品实现较大增长。　

　(3) 新产品及新服务的影响分析

　公司新能源汽车零部件2014年销售收入占公司销售收入比重为3.87%，较2013年销售收入占比增长2.93个百分点。

　(4) 主要销售客户的情况

　公司向前五名销售客户销售金额合计为673,458,679.65元，占销售总额比重为51.45%。

　3 成本

　(1) 成本分析表单位：元

　■

　(2) 主要供应商情况

　公司向前5名供应商合计的采购金额91,752,041.44元，占年度采购总额的11.95%。

　4 费用单位：元

　■

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表单位：元

　■

　(2) 情况说明

　报告期内公司技术研发的投入占销售收入的比例为7.22%，主要系公司为了保持竞争优势，进一步加大前瞻性研发投入所致。

　6 现金流单位：元

　■

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表单位：元

　■

　(四)核心竞争力分析

　公司是以轨道车辆现代化装备研发和制造为主、行业优势明显的高科技企业，是中国轨道车辆门系统国产化研发和制造基地，被国家发展计划委员会（现国家发改委）授予“国家高技术产业化示范工程”，也是国家标准《城市轨道车辆客室侧门》以及《城市地铁车辆电动客室侧门行业技术规范》的主要制定单位。

　公司是国家认定企业技术中心、国家机械工业轨道车辆自动门工程研究中心，建有江苏省轨道车辆门自动门工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站。公司依托国家级技术中心优势，建立了完善的技术创新体系，并致力掌握国际最前沿的轨道交通装备技术，不断开发满足用户需求的新产品。

　（一）核心技术及技术储备情况

　公司在轨道车辆门系统上的核心原创技术主要有：

　1、首创轨道车辆门自动门“变导程驱动及锁闭”的核心技术

　公司在轨道车辆门自动门的锁闭方面突破了有“源”有“锁”的传统锁闭模式，发明了轨道车辆自动门“变导程驱动及锁闭”的技术，首创了轨道车辆自动门“无锁而闭”的核心技术。该成果获得国家发明专利和9项国际发明专利，并获得2010年度中国专利优秀奖。

　2、首创轨道车辆自动门微动塞拉技术

　公司在轨道交通自动门的运动形式方面，发明了微动塞拉技术。利用这种技术发明，公司在国内外首创了一种兼有外挂平移门与塞拉门特点的新一代微动塞拉门产品，可以有效地解决乘车人多时“关门难”以及隔音降噪等问题。该成果获国家发明专利1项，实用新型专利多项。

　3、首创轨道车辆门自动门数字闭环无刷直流电机驱动技术

　目前，轨道车辆自动门采用的驱动电机通常为永磁式有刷直流电机。无刷直流电机既具备有刷直流电机的有点，又具备交流电机的诸多优点，特别适用于轨道车辆自动门系统。但由于无刷直流电机门控制器的开发难度大，该技术在国际上尚处于起步阶段。

　4、首创轨道车辆自动门“无源全程锁闭”的核心技术

　公司在轨道车辆自动门的锁闭方面进行持续的研发，发明了无源全程锁闭装置。无源全程锁闭技术是轨道车辆自动门锁闭技术领域的又一重大突破。该成果申报了1项国家发明专利，属于公司的重大技术储备。

　5、首创内置塞拉门系统技术

　目前，传统高速列车门分为外摆式塞拉门和内藏式侧拉门。公司突破传统思维，创造性地开发出内置塞拉门，该产品兼具外摆式塞拉门和内藏式侧拉门的优点，并解决了其各自的缺陷，不仅安全性高而且噪声低。

　6、首创新型外摆塞拉门系统技术

　高速城际列车由于客流量大，停站时间短暂，市场急需开发通过宽度超过1 米的“大开度”外摆塞拉门，以提高通过性。而传统产品由于采用单悬臂结构和直线轴承的承载驱动机构，仅能满足不超过0.9 米通过宽度。公司通过技术攻关，开发出满足大开度要求的高强度承载机构，在提高通过性的基础上确保了大开度门系统的高安全性和高可靠性。

　7、首创新型内藏侧拉门系统技术

　传统内藏侧拉门承载导向装置采用铝型材导轨和非金属滚轮的结构，由于门系统开关频繁，造成非金属磨损，需要定期更换导向滚轮。另外，侧拉门采用“压缩空气-液压-机械”的方式压紧，在隧道数量较多的线路上高速运行时会车压力波频繁作用在液压系统上引起管路变形和泄露，影响了运行的安全性和密封性。针对以上弊端，公司进行了以下创新开发：

　采用直线轴承和导柱构成的活动铰链结构的新型承载驱动装置，既实现了开关门运动导向又在门被压紧10mm 时提供小角度摆动，保证了直线轴承的长寿命，使其在整个生命周期内无需更换；

　采用“压缩空气-机械”的压紧方式，该技术的加压装置能够适应各种工况，结构简单可靠，是替代液压加压装置的首选。

　（二）技术创新体系

　公司具有较完善的创新体系、现代化的研发平台、高素质的管理和技术队伍以及不断进取、鼓励创新的企业文化环境，在技术水平、创新能力和经济运营效益等方面，处于国内同行业先进水平。

　公司技术中心于2013 年11 月26 日被评为国家认定企业技术中心。公司依托国家级企业技术中心的优势，以项目为载体，以人才为根本，不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创新平台，不断加强产品开发设计平台建设，提高信息化平台及专利情报数据库平台建设，加强知识产权保护，形成了从设计到制造，从虚拟仿真到检测试验，从产品小试、中试到产业化的相对完善的综合创新体系，不断促进科技成果转化和技术辐射，增强企业技术创新能力和市场竞争力。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司除投资300万元新设青岛康尼外，对外股权投资额较上年未发生变化。

　根据公司服务市场的发展战略与地位，公司将依托现有产品形成的规模市场、创新能力和品牌，积极拓展维保与更新服务市场。为满足产品服务和客户的需求，同时为了响应客户缩短门系统产品检修周期和地方政府本地化的要求，2014年9月20日公司董事会审议通过了《关于设立青岛子公司的议案》，拟设立的青岛子公司，是南京康尼机电股份有限公司的全资子公司，注册资本为300万元。2014年9月30日，青岛康尼的工商注册登记手续已经办理完毕，并取得青岛市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析单位：万元 币种：人民币

　■

　二）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、干线铁路及高速动车组车辆门系统

　根据2013年铁道统计公报和2015年政府工作报告，全国铁路营业里程达到11.14万公里，其中高铁营业里程达到1.6万公里，占全国铁路营业里程的15%以上。2015年政府工作报告中明确2015年铁路投资要保持8000亿元以上，新投产里程8000公里以上。此外，随着国家“一带一路”战略实施和中国政府对高铁走向国际市场的决心和信心的不断加强，高铁市场将迎来前所未有的发展机遇。对干线铁路及高速动车组车辆的需求将随之扩大。

　高速动车组车辆门系统主要包括内门系统和外门系统。2014年，在高速动车组内门系统市场，主要供应商未发生变化，公司在该市场仍然占有主要市场份额；在高速动车组外门系统市场，公司经过多年的自主研发，在2013年末获得CRCC认证并取得订单之后，公司高速动车组车辆门系统产品线已覆盖国内主要车型。截止2014年底，公司高速动车组外门系统产品已在北京、上海、广州、重庆等14个路局，47列车上正式运营。目前，在高速动车组外门市场，合资企业市场份额仍然较大，未来2-3年行业竞争格局有望发生变化。

　2、城市轨道车辆门系统

　根据2010年《国家发改委关于进一步推进城市轨道交通装备制造业健康发展的若干意见》，“2015年前为新增100多条线路、近2000公里建设提供所需的全部装备”；依据《中国统计年鉴》及中国城市轨道交通协会网信息，截止2010年末城市轨道交通运营里程为1471公里，2013年末运营里程为2411公里（不包括现代有轨电车和市域快轨），预计2015年将保持稳定增长。根据中国城市轨道交通协会信息，至2020年城市轨道交通规划里程将超过8000公里。随着运营里程的不断增加、发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。

　2014年，公司自主研发的高品质电机成功投产并已批量供货，门系统所有核心部件已全部实现自主国产化设计制造。随着公司精益制造、信息化项目的不断推进，数字化工厂项目也将在2015年进入实质性启动阶段，基于机电一体化的技术创新能力将进一步加强。目前，公司作为国内轨道交通门系统行业龙头地位愈发稳固，直接参与国际竞争的能力进一步提升。

　3、现代有轨电车及市域快轨门系统

　根据中国城市轨道交通协会信息，到2020年现代有轨电车规划里程2500公里左右，远景设想总规模8000公里，截止2013年末，全国运营里程为108公里；到2020年市域快轨规划里程2000公里，远景设想总规模5000公里左右，截止2013年末，全国运营里程为227公里。现代有轨电车和市域快轨发展空间巨大。

　截止2014年末，公司自主研发的100%低地板有轨电车门系统项目成果已成功应用在沈阳、广州、南京、成都、青岛等国内城市，并出口法国、土耳其等国家。行业竞争格局与城市轨道车辆门系统基本一致。

　4、维保与更新服务市场

　根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。维保与更新服务市场将复制前10年城市轨道交通车辆的增长趋势。

　公司自2007年开始在城市轨道门系统市场的占有率连续多年保持50%以上的份额，公司已经运营的门系统产品将陆续进入大修期。

　5、新能源汽车零部件

　根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。根据中汽协会数据，截止2013年底，我国新能源汽车销量累计约5.6万辆。2014年我国新能源汽车产量创新高，年产量约8.5万辆。预计2015年累计将达到25万辆。根据国家《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》，到2015年左右，在20个以上示范城市和周边区域建成40万个充电桩和2000个充换电站构成的网络化供电体系。新能源汽车发展趋势及其国家战略地位，已经形成高速增长的态势。

　公司新能源汽车零部件主要产品是充电接口及线束总成、高压连接接口及线束总成和高压配电系统等，目前，已获得专利20项，在申请专利7项，并已成为比亚迪、奇瑞、宇通等10多家乘用车和商用车厂商的合格供应商。作为国家战略性新兴产业的发展初期，尚未形成比较稳定的行业竞争格局，未来的竞争除了先发优势之外，新技术、新工艺的有效应用和技术创新能力将是奠定未来核心竞争力的基础。

　(二)公司发展战略

　1、发展战略

　基于机电一体化的创新能力，做强轨道交通装备主业，拓展核心技术和品牌效应。成为以轨道交通装备为核心、机电一体化的国际知名企业。

　2、未来3-6年的发展目标

　以轨道交通现代化装备为主业，在进一步做强门系统产品的同时，加速其它轨道交通现代化装备产品的拓展和延伸，同时积极拓展和培育第二或第三主业，围绕“机电一体化”的核心能力，适度跨界发展，提升规模，叠加效益，最终实现基于“机电智慧化、服务化、绿色化”核心能力的多元化发展。

　(三)经营计划

　2015年，公司将围绕落实中长期发展战略规划（2015～2020），按照“明确目标、制定政策、配置资源、动态调整”的总体工作思路和要求，推进和实施以下重点工作：

　1、做强主业，努力实现门系统主业的稳定增长。以募投项目实施为抓手，通过创新生产模式，提高智能化装备水平，合理扩充产能，进一步提升产品质量和技术创新能力；在坚持自主研发的基础上，充分利用上市公司平台，不断拓展轨道交通装备新产品，丰富轨道交通装备产品线，进一步提升主业规模效益。

　2、加快新产业和新增长点的培育，不断提升新产业板块的贡献度。充分依托公司机电一体化核心能力和品牌影响力，整合内外部资源，搭建产业发展平台，提升新产业板块产品的核心竞争力，拓展新产业板块的产品线。

　3、创设环境、激活资源，深化体制机制创新。围绕公司新的发展目标和要求，对重点创新项目和新兴产业板块，推行先行先试，从而带动公司各项改革的全面推行；以国家技术中心为载体，完善协同创新平台，建立更加广泛的产学研协同创新体系，为大发展、创大业提供强力支撑；优化人才激励机制，启动高、中管人才接续试点，实施后备人才计划，建立人才专项基金；进一步优化激励分配机制，关心职工生活，重视员工诉求，以多种形式加强对骨干员工的长效激励。

　4、不断完善公司治理结构和内控体系，规范信息披露工作。根据公司中长期发展规划，统筹兼顾当期利益和中长期利益；统筹兼顾公司、股东和员工等各方利益，不断稳定和提升公司市值，形成经营业绩和市值水平双丰收的良好局面。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司发展战略和生产经营的需要，2015年主要是围绕主业，加快募投项目的实施，投向对公司发展战略具有重大支撑作用的高速动车门系统、城轨车辆门系统及技术中心等项目。新兴产业板块将主要使用自有资金、银行贷款等方式解决资金需求。

　(五)可能面对的风险

　1、主要客户集中的风险

　公司属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。目前，本公司客户主要是中国南车、中国北车的下属整车制造企业，如南车四方、南车株洲、南车浦镇、北车长客和北车唐山等。在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平，若主要客户发生流失，将对公司未来业绩产生不利影响。

　2、产业政策变动的风险

　现代城市轨道交通主要以地铁和轻轨为代表，它具有大容量、高效率、低污染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨

　道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，给公司经营带来风险。

　3、经营业绩波动的风险

　公司的主营业务是为下游轨道交通整车制造商提供轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器等一系列轨道交通装备配套产品。因此，公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密切相关。如果未来宏观经济或下游行业发生不利变化，公司仍存在经营业绩波动的风险。

　4、股权分散、无实际控制人带来的风险

　公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。

　公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。报告期末，公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司持股比例为11.78%。公司股权结构的分散，使得公司有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

　三）、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　四）、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；

　2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；

　3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

　4、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

　5、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

　6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

　7、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

　8、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：万元 币种：人民币

　■

　五）、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　1、投资者保护方面

　公司重视现代企业制度建设，股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会等运作规范有序，内控制度不断健全完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内控制度体系，并持续深入开展公司治理活动，不断完善治理结构，提升治理水平，切实保障全体股东的合法权益。

　2、员工权益保护

　公司始终坚持以人为本的核心价值观，努力为员工提供优越的工作环境，向员工提供针对性的专业培训，保障员工的各项权益。

　公司严格遵守《劳动法》等法律法规，与员工签订劳动合同，按时、足额为员工缴纳公积金，为员工提供健康、安全的工作和生活环境，切实维护了员工所拥有的各项合法利益。

　公司关心员工身体健康、组织全体员工常规体检。每年举行形式多样的体育、文艺、竞赛等活动，在丰富员工精神文化生活的同时增强员工的凝聚力、团队合作意识。

　3、供应商、客户权益保护

　公司注重与供应商、客户建立稳定的合作关系，在尊重并保护供应商、客户合法权益的同时，

　充分尊重并维护供应商、客户的知识产权，严格保护其机密信息和专有信息，与之保持长期良好

　的合作关系。

　公司不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的评估体系，为供应商创造良好的竞争环境；

　严格遵守并履行合同约定，以保证供应商的合理合法权益。

　(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司不属于国家环保部门规定的重污染行业的上市公司。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对长期股权投资进行了追溯调整。由于本公司不能对江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司实施控制、共同控制或产生重大影响，将对其投资的365万元的股权投资从原来的长期股权投资项目转至可供出售金融资产列报，报表年初数也相应进行了调整。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司以前年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

　本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

　■

　本期不再纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

　无

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-015

　南京康尼机电股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年4月9日以现场方式召开，会议通知已于2015年3月30日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

　本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事6人，董事刘文平因工作原因书面委托董事高文明代为表决。公司董事会秘书徐庆列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

　一、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司2014年度总裁工作报告的议案》。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　截止2014年12月31日，公司经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的未分配利润为219,493,972.36元。公司以现有总股本29,535.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　本次利润分配共计分配现金股利44,302,995.00元，占2014年公司实现的归属于母公司所有者的净利润140,963,932.53元的31.43%。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

　根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　《南京康尼机电股份有限公司2014年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　九、审议通过《关于公司2015年度对外担保额度的议案》。

　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2015年对外担保额度的公告》（公告编号：2015-018）；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了独立意见。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司2015年度申请银行授信及银行融资的议案》。

　公司董事会同意公司及其子公司向各银行申请总额为15.9亿元人民币的银行授信额度及银行融资，用于公司的票据结算、信用证结算、流动资金贷款、贸易融资等业务,公司将根据实际用款需求，综合考虑各家银行的借款成本及贷款额度保障能力等因素确定最终的借款银行及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十一、审议通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职报告的议案》。

　《南京康尼机电股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十二、审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》。

　《南京康尼机电股份有限公司2014年度独立董事述职报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　独立董事需向公司股东大会报告。

　十三、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　为进一步完善公司治理架构，优化资源配置，促进各职能部门的高效运作，结合公司实际情况，拟对当前公司组织机构进行优化，主要调整如下：

　1、将“投资规划部”由经营层下设机构调至董事会层面，为公司负责投资管理的归口部门；

　2、在公司经营层新设两个职能部门：运营保障部和信息管理部。

　上述三个部门的职能简介如下：

　投资规划部：投资规划部是董事会投资管理的归口部门，主要为公司领导层的决策提供依据和参谋。主要职能有：负责起草公司战略规划；根据公司确定的战略规划，指导并协助下属单位做好自身的发展规划；牵头企业战略投资及资本运作项目策划、立项和规划编制，以及有关流程与制度的拟定，建立健全项目管理体系；负责协助投融资管理小组工作和战略发展委员会相关工作等。

　运营保障部：负责公司发展战略的推进与实施；技改技措项目管控；资产管理与后勤保障等。

　信息管理部：负责公司两化融合管理体系运行、管理和持续改进，确保体系有效运行；负责两化融合规划的制定、年度修订和实施；负责建立完善两化融合相关管理标准和技术标准，并执行检查；负责分子公司的IT决策，IT标准与制度的执行，IT人员的绩效考核及评价、IT支持资源的调配、IT工作的协调等。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　根据公司发展需要，公司董事会同意将《公司章程》第十一条“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（含总裁助理）、董事会秘书、财务总监及公司轨道交通事业总部的总经理、副总经理。”修改为“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（含总裁助理）、总工程师、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的公司技术中心主任和副主任、经董事会聘任的轨道交通事业总部总经理和副总经理。”

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2015-017）。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于提名增补第二届董事会董事候选人的议案》。

　根据《公司法》、《公司章程》及《南京康尼机电股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会提名增补汪木兰先生、朱松青先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日至第二届董事会任期届满。

　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　公司董事会同意定于2015年4月30日召开公司2014年年度股东大会。具体内容详见于公司同日披露的“南京康尼机电股份有限公司关于召开2014年年度股东大会会议通知（公告编号：2015-019）。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-016

　南京康尼机电股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年4月9日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年3月30日以邮件、电话等形式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张金雄先生主持。

　一、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　截止2014年12月31日，公司经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的未分配利润为219,493,972.36元。公司拟以现有总股本29,535.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　本次利润分配共计分配现金股利44,302,995.00元，占2014年公司实现的归属于母公司所有者的净利润140,963,932.53元的31.43%。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

　监事会通过对公司《2014年年度报告》及其摘要审核后认为：公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的要求；年报真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；年报编制过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2015年度对外担保额度的议案》。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2015年对外担保额度的公告》（公告编号：2015-018）。

　六、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　《南京康尼机电股份有限公司2014年内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《关于提名增补第二届监事会监事候选人的议案》。

　根据《公司法》、《公司章程》及《南京康尼机电股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会提名孙昌宇先生为公司第二届监事会监事候选人。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　监事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-017

　南京康尼机电股份有限公司

　关于修订公司《章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司发展需要，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，就公司《章程》第十一条进行了修订，具体内容如下：

　■

　本次修订尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准后生效。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-018

　南京康尼机电股份有限公司

　关于公司2015年度对外担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保方：南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“精密机械公司”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）及南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）

　●担保额度：

　康尼机电提供的担保：担保总额不超过20000万元人民币，其中：康尼科技8000万元，精密机械公司6000万元，康尼新能源6000万元；康尼科技提供的担保：为康尼环网提供总额不超过1000万元的担保。

　●被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。

　●担保有效期自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　●公司对外担保未发生逾期。

　一、担保情况概述

　根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属控股子公司日常生产经营需要，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2015年对外担保额度的议案》，批准同意公司为下属控股子公司：康尼科技、精密机械公司以及康尼新能源2015年度流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过20000万元人民币，其中：康尼科技8000万元，精密机械6000万元，康尼新能源6000万元；同意康尼科技为其子公司康尼环网2015年度流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过1000万元人民币；上述担保期限为自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度内办理对外担保的相关事宜。

　康尼科技及康尼环网的资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、南京康尼科技实业有限公司

　成立时间：2007年4月3日

　注册号：320192000009039

　法定代表人：徐官南

　注册资本：3,000万元

　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。

　截至2014年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为19,866.08万元，净资产为4,424.23万元，2014年度实现营业收入18,681.14万元、净利润691.90万元，资产负债率77.73%。

　2、南京康尼精密机械有限公司

　成立时间：2015年01月30日

　注册号：320192000024628

　法定代表人：高文明

　注册资本：4000万元整

　住所：南京经济技术开发区兴建路1号

　经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。

　南京康尼精密机械有限公司系公司为抓住我国精密数控机床、精密锻造等高端制造行业的发展机遇，进一步扩展公司业务领域，推动新业务的布局和发展而新成立的控股子公司，暂无相关经营数据。

　3、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

　成立时间：2015年02月26日

　注册号：320192000025305

　法定代表人：徐官南

　注册资本：3000万元整

　住所：南京经济技术开发区恒竞11号

　经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：本公司持有其55%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其17.16%的股权，吴敏等10位自然人持有其27.84%的股权。

　南京康尼新能源汽车零部件有限公司系公司在经过前期孵化、在具备快速发展条件的基础上；为抓住我国新能源汽车的发展机遇，适应新能源汽车行业发展的体制和机制要求，充分调动和发挥管理层的积极性和主动性，进一步扩展公司的业务领域，推动新业务的布局和发展而新成立的控股子公司，暂无相关经营数据。

　4、南京康尼环网开关设备有限公司

　成立时间：2010年1月29日

　注册号：320192000011146

　法定代表人：徐增荣

　注册资本：500万元

　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　经营范围：中低压环网设备、电力自动化设备的设计、制造、销售及售后服务；电力系统自动化工程承接、技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　股权结构：康尼科技持有其51%的股权，苏州南电森源智能开关有限公司持有其49%的股权。

　截至2014年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为1753.50万元，净资产为388.47万元，2014年度实现营业收入1029.38万元、净利润-38.39万元，资产负债率77.85%。

　上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定。

　三、董事会意见

　公司董事会认为2015年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为控股子公司康尼科技、精密机械公司以及康尼新能源提供合计不超过20000万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超1000万元人民币的担保。

　公司独立董事认为:公司为子公司使用银行授信提供不超过20000万元的担保及康尼科技为康尼环网提供不超过1000万元的担保，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，没有损害公司及公司全体股东的利益，对此表示认可。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月31日，公司为下属控股子公司对外担保总额为人民币29,250,000元，占公司最近一期经审计净资产的3.01%。公司无逾期担保情况。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-019

　南京康尼机电股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月30日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月30日 13点00 分

　召开地点：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山宾馆钻石厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月29日

　至2015年4月30日

　投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2015年4月29日15:00至2015年4月30日15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《南京康尼机电股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述相关议案已经2015年4月9日召开的公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2015年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2、特别决议议案：第8项议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第5、8、9、10.00项议案。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　（五）通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年4月29日15：00至2015年4月30日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、个人股东持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式见附件1）。

　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2015年4月27日-28日

　上午：9:00-11:00

　下午：2:00-5:00

　（三）登记地点及相关联系方式

　（1）地址：南京市鼓楼区模范中路39号

　（2）联系人：何萧鹏、刘健

　（3）联系电话：025-83497082

　（4）传真：025-83497082

　（5）邮编：210013

　六、其他事项

　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　南京康尼机电股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京康尼机电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月30日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：1）除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《南京康尼机电股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；2）对于累积投票议案的投票说明见附件2。

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　国泰君安证券股份有限公司

　关于南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票并上市

　2014年度持续督导报告

　■

　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2014[689]号）核准，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“公司”）公开发行人民币普通股7,230万股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额合计人民币498,147,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币449,541,572.40元。该公司股票已于2014年8月1日在上海证券交易所上市。

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为康尼机电首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对康尼机电的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，对康尼机电2014年度持续督导的工作情况报告如下：

　一、2014年度持续督导工作概述

　保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对康尼机电的具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式对康尼机电进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：

　■

　二、保荐机构对上市公司信息披露审阅情况

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对康尼机电2014年在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　康尼机电完成发行之日后至2014年12月31日止的信息披露文件如下：

　■

　保荐机构审阅了公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

　1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

　2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

　3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

　4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

　5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

　6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

　7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

　8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

　1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

　2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

　4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

　5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

　6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

　■

　公司代码：603111 公司简称：康尼机电