1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，公司在“云服务”战略指导下积极落实年初制定的各项经营计划，优化业务结构，加大云计算核心技术研发，不断完善“云—网—端”产业链，扩大业务规模和盈利能力，各项业务取得了健康、稳定的发展。公司全年实现营业收入111.45亿元，同比增长30.81%，实现净利润12,582.01万元，同比增长24.64%。

　在软件与系统集成领域，公司进一步拓展IT行业应用细分市场，积极优化业务结构，加强以云计算为基础的行业应用服务实力，大力发展IT运维服务项目。报告期内，公司陆续中标政府和企业级用户的信息化建设项目，进一步夯实了公司在民政、广电、铁路、电信、教育、金融等领域软件与系统集成和运维服务的实力。

　公司对紫光云计算机“紫云1000”的软件系统与各类通用型硬件的兼容性、在各类行业应用软件下运行的可靠性以及数据信息处理能力进行了大量的测试和试用工作，为紫光云计算机适用复杂多样的行业应用奠定了坚实的基础。公司在政府、金融、广电、教育等多个行业领域对紫光云计算机进行了积极推广，已在广电、公安、教育等行业应用上取得阶段性进展。同时，依托云计算的技术体系，公司开发了面向行业的虚拟云桌面，采用“云终端+桌面云”集成的方案，将传统PC虚拟化后托管于数据中心，使用者可通过云终端访问桌面和桌面应用，实现了资源统一调配、信息共享及信息安全。目前紫光云桌面已在教育行业得到应用，市场前景良好。

　公司多年来一直为金融、保险、政府、教育、中小企业提供数字影像解决方案，扫描仪和拍摄仪两大类数字输入产品线，已形成全系列产品和应用软件，紫光品牌扫描仪已连续十七年蝉联国内市场占有率第一（数据来源：CCID）。报告期内，公司加大了数字影像解决方案类产品和软件的研发投入，已推出了适用于银行、保险等行业前台业务的多动能一体机，将产品与整体解决方案相结合，对前台业务影像流进行综合管控，可有效提升金融行业的整体管理能力。随着互联网应用的快速发展，公司将进一步打造专业数字影像解决方案服务商实力。

　公司控股子公司唐山紫光智能电子有限公司持续提升产品核心技术，自主研发的多款产品已通过国网计量中心检验。随着新厂房的投入使用，产能得到提升，并成功中标国家电网公司2014年电能表及用电信息采集设备招标采购项目，为未来业务发展奠定了良好开端。控股子公司北京紫光卓云技术有限公司推出的紫光“Mywifi”云智能路由器，在兼顾家庭应用基础上，对企业级用户进行了针对性的订制开发，具有VPN服务器、wifi存储等企业级功能，不仅可以满足企业无线考勤、上网行为管理等基本需求，还可以发挥路由器的室内定位功能，为企业基于大数据的应用和营销提供解决方案。

　在餐饮行业信息化建设方面，公司投资参股的紫光美食云（北京）信息服务有限公司，专业从事餐饮行业信息化服务业务，不仅能够提供面向单店和连锁店的餐饮企业综合管理系统，还搭建了互联网应用OTO平台“有美食”网站，实现了线上订餐与餐饮云管理系统的实时对接，为各类型的餐饮商户提供互联网运营和营销的整体解决方案服务。

　在增值分销领域，公司继续与HP、DELL、联想等厂商深入合作，不断丰富合作模式、服务类型，产品线规模不断增长，其中联想全线产品线增长迅速。报告期内，公司通过业务收购方式新增了包含主网、安全、存储、监控、网络管理等产品线以及面向企业、行业的相关解决方案，进一步扩充了公司增值分销业务产品覆盖面，提升了公司面向企业、行业提供IT综合产品解决方案的实力。同时，公司在电子商务运营方面取得长足发展，目前已与HP、联想、AMD、三星等十余家厂商合作，由公司为其提供网络旗舰店的代运营服务。无论从代理商下单速度到物流响应速度，公司增值分销运营平台的实力和管理能力进一步得到了提升。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）根据财政部修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按以成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其进行追溯调整。追溯调减期初长期股权投资217,434,537.51元，追溯调增期初可供出售金融资产217,434,537.51元。同时，公司原对北京绿创环保设备股份有限公司和北京时代科技股份有限公司采用权益法核算而确认的其他综合收益在本期结转为当期损益，影响本期投资收益增加672,035.09元，归属于母公司所有者的净利润增加571,229.83元。

　（2）根据财政部修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关规定，公司对可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失等由原列报资本公积项目转列其他综合收益项目，因此调减期初资本公积26,161,563.00元，调增期初其他综合收益26,161,563.00元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正及需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，公司本期新增合并单位4家，减少合并单位3家，具体变化如下：

　①2014年公司子公司无锡紫光星域投资管理有限公司将持有的无锡欧星环保工程有限公司全部股权、无锡智云信息科技有限公司全部股权转让，转让后无锡紫光星域投资管理有限公司不再持有无锡欧星环保工程有限公司、无锡智云信息科技有限公司股权。

　②2014年4月公司子公司无锡紫光星域投资管理有限公司投资设立了无锡众志达科技有限公司，其注册资本为461.864万元，其中实际缴纳出资457.864万元，全部由无锡紫光星域投资管理有限公司缴纳；无锡紫光星域投资管理有限公司持有无锡众志达科技有限公司99.13%股权。2014年7月无锡紫光星域投资管理有限公司将持有的无锡众志达科技有限公司全部股权转让，转让后无锡紫光星域投资管理有限公司不再持有无锡众志达科技有限公司股权。

　③2014年公司子公司紫光电子商务有限公司出资1万港币设立紫光数码（香港）有限公司，持有其100%股权。

　④2014年公司出资51万元成立了紫光移信（北京）信息技术有限公司，占其注册资本总额100万的51%。

　⑤2014年公司子公司无锡紫光星域投资管理有限公司投资设立了无锡安能聚科技有限公司，其注册资本为420万元，其中实际缴纳出资418万元，全部由无锡紫光星域投资管理有限公司缴纳。无锡紫光星域投资管理有限公司持有无锡安能聚科技有限公司99.52%股权。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　紫光股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－018

　紫光股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议，于2015年3月27日以书面方式发出通知，于2015年4月9日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　一、 通过《2014年度总裁工作报告》

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　二、 通过《2014年度董事会报告》

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　三、 通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　四、 通过《2014年年度报告》全文及其摘要

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　五、 通过《2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　六、 通过公司2014年度利润分配预案

　根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2014年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为125,820,136.42元，提取法定盈余公积金6,613,135.93元，加上年初合并未分配利润233,104,948.85元，减去已支付2013年度普通股股利10,304,000.00元后，合并未分配利润为342,007,949.34元。

　2014年度利润分配预案为：以2014年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派送现金20,608,000.00元，合并未分配利润尚余321,399,949.34元。2014年度不进行公积金转增股本。

　独立董事一致同意2014年度利润分配预案。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　七、 通过关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告和内部控制审计费用的议案

　同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计85万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　八、 通过《紫光股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　九、 通过关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案

　同意公司向8家银行申请不超过人民币11.5亿元的综合授信额度，具体内容如下：

　（1）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　（2）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　（3）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　（4）同意公司向招商银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意控股子公司紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度。

　（5）同意公司向华夏银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　（6）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币3亿元的集团综合授信额度，额度分别由公司占用不超过人民币5,000万元、紫光电子商务有限公司占用不超过人民币1.3亿元、紫光数码（苏州）集团有限公司占用不超过人民币2亿元，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　（7）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　（8）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　十、 通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

　紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司总裁齐联先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码（苏州）集团有限公司每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权公司总裁齐联先生及紫光数码（苏州）集团有限公司签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的公告》）

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　十一、 通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

　紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）是公司下属专业从事增值分销业务的控股子公司。根据紫光数码与戴尔（中国）有限公司签订商业/金融解决方案协议（以下简称“协议”），紫光数码作为戴尔（中国）有限公司的商业/金融解决方案合作伙伴，为其提供产品分销和相关增值服务。为保证紫光数码上述业务的顺利开展，同意公司为紫光数码在上述协议及其补充协议、协议相关附件下的付款义务及产生的所有交易项下的全部义务向戴尔（中国）有限公司提供连带保证责任，担保总额不超过人民币3亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光数码履行债务期限届满之日后两年止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》）

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　十二、 通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保（一）的议案

　唐山紫光智能电子有限公司（以下简称“紫光智能电子”）是公司下属专业从事智能电表研发、生产和销售的控股子公司。为保证紫光智能电子业务的顺利开展，同意公司为紫光智能电子自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司总裁齐联先生根据紫光智能电子向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保（一）的公告》）

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　十三、 通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保（二）的议案

　为进一步扩大控股子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）的业务规模，同意公司为紫光软件自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币6,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司总裁齐联先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保（二）》的公告）

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　十四、 通过关于2015年度日常关联交易预计的议案

　根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易，预计2015年度日常关联交易发生金额约为3,600万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为1,000万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为2,600万元。

　清华大学持有清华控股有限公司100%股权，清华控股有限公司为公司实际控制人；北京紫光图文系统有限公司为公司参股公司且公司副董事长、总裁齐联先生担任其董事，因此清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长王济武先生担任清华控股有限公司控股子公司启迪控股股份有限公司副董事长、总裁，董事、总裁齐联先生担任北京紫光图文系统有限公司董事，董事李中祥先生担任清华控股有限公司副总裁，董事杜朋先生担任启迪控股股份有限公司副总裁，王济武先生、齐联先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《2015年度日常关联交易预计公告》）

　独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十五、 通过关于核销部分资产的议案

　为真实反映公司的资产状况，同意公司及控股子公司对截至2014年12月31日已无法收回的应收账款和其他应收款、经确认已无法收回的部分可供出售金融资产进行账面核销处理，核销金额总计人民币23,994,755.25元。其中，应收账款11笔共计11,545,833.83元，其他应收款3笔共计6,208,272.39，可供出售金融资产2笔共计6,240,649.03元。按照企业会计准则的相关规定，公司对上述核销资产已在历年计提了相应的资产减值准备，并已全额计提资产减值准备。本次核销影响当期损益282,956.09元，对公司2014年度利润无重大影响。（具体内容详见同日披露的《关于公司核销部分资产的公告》）

　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　十六、 通过关于修改《公司章程》的议案

　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》作如下修改：

　■

　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　十七、 通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，同意公司对《股东大会议事规则》作如下修改：

　■

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　十八、 通过关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

　为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。

　十九、 通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，同意修改公司《募集资金管理制度》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　二十、 公司2014年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　紫光股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－019

　紫光股份有限公司

　关于控股子公司为其下属公司

　申请银行授信额度提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系紫光股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，紫光数码拟为紫光电子商务自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司总裁齐联先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权公司总裁齐联先生及紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

　上述担保事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司2014年度股东大会审议通过后方可执行。

　二、被担保人基本情况

　紫光电子商务有限公司成立于2006年1月11日，公司控股子公司紫光数码持有其100%的股权，注册资本：6,000万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼清华大学紫光大楼202室，法定代表人：齐联，主要经营：销售原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训等。

　截至2014年12月31日，该公司资产总额为77,554.39万元，负债总额为66,669.12万元（银行贷款7,300万元，流动负债总额为66,669.12万元），净资产为10,885.26万元；2014年度实现营业收入为505,943.86万元，利润总额为412.93万元，净利润为298.99万元。

　被担保人的产权及控制关系结构图如下：

　■

　三、担保协议的主要内容

　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由紫光数码及紫光电子商务与提供综合授信额度的银行共同协商确定。

　四、董事会对上述担保的意见

　紫光电子商务系公司控股子公司紫光数码全资子公司，目前主要从事增值分销业务，该类型业务规模扩大需要大量的资金支持。公司董事会认为紫光电子商务内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意紫光数码为其提供担保。紫光电子商务将以其所持有的存货抵押给紫光数码，作为紫光数码向其提供担保的反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为103,000万元（不含上述担保），占公司2014年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的57.88%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议

　2、紫光电子商务有限公司2014年度财务报表及营业执照复印件

　特此公告。

　紫光股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－020

　紫光股份有限公司

　关于公司为控股子公司申请厂商

　授信额度提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）是紫光股份有限公司（以下简称“公司”）下属专业从事增值分销业务的控股子公司。根据紫光数码与戴尔（中国）有限公司签订商业/金融解决方案协议（以下简称“协议”），紫光数码作为戴尔（中国）有限公司的商业/金融解决方案合作伙伴，为其提供产品分销和相关增值服务。为保证紫光数码上述业务的顺利开展，公司拟为紫光数码在上述协议及其补充协议、协议相关附件下的付款义务及产生的所有交易项下的全部义务向戴尔（中国）有限公司提供连带保证责任，担保总额不超过人民币3亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光数码履行债务期限届满之日后两年止。

　上述担保事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司2014年度股东大会审议通过后方可执行。

　二、被担保人基本情况

　紫光数码（苏州）集团有限公司成立于2012年5月3日，公司持有其56%的股权，注册资本：27,400万元，住所：苏州市高铁新城南天成路58号，法定代表人：齐联，主要经营：销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训等。

　截至2014年12月31日，该公司资产总额为217,044.23万元，负债总额为173,524.55万元（银行贷款22,800万元，流动负债总额为173,524.55万元），净资产为42,935.65万元；2014年度实现营业收入为1,051,435.13万元，利润总额为13,525.62万元，净利润为10,028.36万元。

　被担保人的产权及控制关系结构图如下：

　■

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证

　2、保证期间：自担保合同生效之日起至紫光数码履行债务期限届满之日后两年止

　3、担保金额：不超过人民币3亿元

　四、董事会对上述担保的意见

　紫光数码系公司控股子公司，公司持有其56%的股权，紫光数码目前主要从事增值分销业务。为其申请的厂商授信提供担保，有利于其分销业务规模的扩大及提高资金使用效率。公司董事会认为紫光数码内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保。紫光数码将其所持有的部分存货抵押给公司，作为公司向其提供担保的反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为103,000万元（不含上述担保），占公司2014年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的57.88%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议

　2、紫光数码（苏州）集团有限公司2014年度财务报表及营业执照复印件

　特此公告。

　紫光股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－021

　紫光股份有限公司

　关于公司为控股子公司申请银行综合

　授信额度提供担保（一）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　唐山紫光智能电子有限公司（以下简称“紫光智能电子”）是紫光股份有限公司（以下简称“公司”）下属专业从事智能电表研发、生产和销售的控股子公司。为保证紫光智能电子业务的顺利开展，公司拟为紫光智能电子自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司总裁齐联先生根据紫光智能电子向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

　上述担保事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司2014年度股东大会审议通过后方可执行。

　二、被担保人基本情况

　紫光智能电子系公司持股51%的控股子公司，成立于2001年3月22日，注册资本：2,094万元，住所：丰南区高新技术产业园区，法定代表人：齐联，主要从事智能电表的研发、生产和销售。

　截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额为5,666.33万元，负债总额为4,118.05万元（银行贷款3,000.00万元，流动负债总额为4,118.05万元），净资产为1,548.28万元；2014年度营业收入为1,434.53万元，利润总额为-85.29万元，净利润为-85.66万元。

　被担保人的产权及控制关系结构图如下：

　■

　三、担保协议的主要内容

　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及紫光智能电子与提供综合授信额度的银行共同协商确定。

　四、董事会对上述担保的意见

　紫光智能电子系公司控股子公司，公司持有其51%的股权。随着产能的提高和业务的进一步开拓，其资金需求量将随之增加。公司董事会认为紫光智能电子所处行业具有良好的市场前景，本次担保有利于其业务的顺利开展；加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险。因紫光智能电子其他股东均为自然人，资金实力有限不能获得债权人的认可，因此未按其持股比例提供相应担保。公司作为紫光智能电子控股股东，有义务为其发展提供支持，因此董事会同意为其提供担保。紫光智能电子将以其按照订单生产的存货及相应的收益权作为公司对其提供担保的反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为103,000万元（不含上述担保），占公司2014年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的57.88%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议

　2、唐山紫光智能电子有限公司2014年度财务报表及营业执照复印件

　特此公告。

　紫光股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－022

　紫光股份有限公司

　关于公司为控股子公司申请银行

　综合授信额度提供担保（二）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）系紫光股份有限公司（以下简称“公司”）下属的专业从事软件与系统集成业务的控股子公司。为进一步扩大紫光软件的业务规模，公司拟为紫光软件自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币6,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司总裁齐联先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

　上述担保事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司2014年度股东大会审议通过后方可执行。

　二、被担保人基本情况

　紫光软件系公司持股51%的控股子公司，成立于2001年7月25日，注册资本：5,000万元，住所：北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路清华紫光大楼一层109室，法定代表人：章雷，主要从事软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、制造、销售、设计软件及系统集成等业务。

　截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额为51,191.95万元，负债总额为43,483.45万元（银行贷款0元，流动负债总额为42,632.45万元），净资产为7,708.50万元；2014年度营业收入为55,142.62万元，利润总额为2,227.39万元，净利润为2,502.75万元。

　被担保人的产权及控制关系结构图如下：

　■

　三、担保协议的主要内容

　上述担保协议尚未签署。担保协议的主要内容将由公司及紫光软件与提供综合授信额度的银行共同协商确定。

　四、董事会对上述担保的意见

　紫光软件系公司控股子公司，随着其业务规模的扩大，资金需求量将随之增加。公司董事会认为紫光软件所处行业具有良好的市场前景，本次担保有利于其进一步开拓细分市场，扩大业务规模；紫光软件内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力；加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。紫光软件其他股东未按其持股比例提供相应担保。紫光软件将以其部分应收账款的债权质押给公司，作为公司向其提供担保的反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为103,000万元（不含上述担保），占公司2014年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的57.88%，公司及控股子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议

　2、紫光软件系统有限公司2014年度财务报表及营业执照复印件

　特此公告。

　紫光股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－023

　紫光股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议，于2015年4月9日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于2015年度日常关联交易预计的议案，现将相关情况公告如下：

　一、 日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　根据公司及控股子公司日常经营情况，2015年公司及控股子公司预计将与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业（以下简称清华控股有限公司）、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易，预计年度日常关联交易发生金额约为3,600万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为1,000万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为2,600万元。

　本次日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事王济武先生、齐联先生、李中祥先生和杜朋先生回避表决。本次日常关联交易预计事项无需经公司股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2015年1-3月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为977.18万元，其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务的金额为320.31万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务的金额为656.87万元。

　二、 关联人介绍和关联关系

　1、清华大学

　（1）基本情况

　清华大学成立于1911年，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前，清华大学设有19个学院，55个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

　（2）关联关系

　清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此清华大学为公司的关联法人。

　（3）履约能力分析

　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　2、清华控股有限公司

　（1）基本情况

　清华控股有限公司直接持有公司6.62%的股份，通过其控股子公司启迪控股股份有限公司和紫光集团有限公司间接持有公司25.99%的股份，合计持有公司32.62%的股份，为公司的实际控制人。清华控股有限公司法定代表人：徐井宏，注册资本：25亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层，经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业权益变动、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品等的销售；进出口业务；医疗器械经营等。目前清华控股有限公司拥有多家科技型企业。截至2013年12月31日，经审计的资产总额为970.38亿元，净资产为328.17亿元；2013年度营业收入为459.66亿元，净利润为19.07亿元。

　（2）关联关系

　清华控股有限公司为公司实际控制人，清华控股有限公司及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　（3）履约能力分析

　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　3、北京紫光图文系统有限公司

　（1）基本情况

　北京紫光图文系统有限公司系公司参股公司，公司持有其35%的股权。北京紫光图文系统有限公司法定代表人：裴嵩，注册资本：14280万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼412室，经营范围：图文设计；打字、复印；研究开发计算机软件、信息技术；计算机软件、硬件及外围设备、电子产品等业务。截至2014年12月31日，经审计的资产总额为20,252.32万元，净资产为14,456.71万元；2014年度营业收入为18,497.36万元，净利润为313.36万元。

　（2）关联关系

　公司副董事长、总裁齐联先生担任北京紫光图文系统有限公司董事，北京紫光图文系统有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此北京紫光图文系统有限公司为公司的关联法人。

　（3）履约能力分析

　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　三、 关联交易的主要内容

　上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　四、 关联交易目的和对公司的影响

　公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　五、 独立董事意见

　独立董事一致同意将《关于2015年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。经事前审阅关于公司2015年度日常关联交易预计涉及事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计2015年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2015年度日常关联交易预计涉及的交易事项。

　六、 备查文件目录

　1、 紫光股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

　2、 独立董事关于公司2015年度日常关联交易的事前认可意见

　3、 独立董事关于相关事项的独立意见

　特此公告。

　紫光股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－024

　紫光股份有限公司

　关于公司核销部分资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为了真实反映公司2014年度的财务状况和资产状况，公司对各类资产进行了清查，决定对已无法收回的应收账款和其他应收款、经确认已无法收回的可供出售金融资产进行核销处理。

　一、本次资产核销情况概述

　截至2014年12月31日，公司及控股子公司拟核销的应收账款、其他应收款和可供出售金融资产总计人民币23,994,755.25元。其中，应收账款11笔共计11,545,833.83元，其他应收款3笔共计6,208,272.39元，可供出售金融资产2笔共计6,240,649.03元。本次应收款项核销的主要原因是账龄超过5年、或欠款单位被吊销、注销或停止营业，且已无法取得联系，经公司历年全力追讨确认已无法收回。本次核销的可供出售金融资产因被投资单位已注销，已无法收回。上述款项和投资不涉及关联交易。上述核销资产已全额计提资产减值准备，以前年度累计对上述资产计提减值准备23,711,799.16元，本次核销影响当期损益282,956.09元，对公司2014年度利润无重大影响。

　本次资产核销事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项无需提交股东大会审议。

　二、本次资产核销对公司的影响

　本次核销的应收账款、其他应收款及可供出售金融资产已全额计提资产减值准备，因此对公司2014年度利润无重大影响。本次资产核销将更有利于真实、准确反映公司的财务状况和资产状况。

　三、追讨欠款的措施

　本次核销不影响相关债权及资产的清收，公司法律部门及计划财务部将对本次所有应收账款及其他应收款、可供出售金融资产核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人进行追踪，一旦发现存在偿还的可能将立即追索。

　四、独立董事意见

　公司独立董事发表独立意见如下：本次核销的资产为已无法收回的应收账款、其他应收款及部分可供出售金融资产，且已全额计提资产减值准备，本次核销事项不会对公司当期损益产生重大影响。公司本次资产核销符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定和实际情况，核销依据充分，真实反应公司的资产状况；本次资产核销不涉及关联交易，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司核销部分资产事项。

　五、监事会意见

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等相关规定，经认真核查公司上述资产的相关情况，监事会认为本次资产核销事项符合法律、法规及相关文件的规定，核销依据充分，核销后更能公允反映公司资产状况，公司董事会对该事项的决策程序合法合规。监事会同意公司核销部分资产事项。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议

　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　3、公司第六届监事会第五次会议决议

　特此公告。

　紫光股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－025

　紫光股份有限公司

　2015年度第一季度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 本期业绩预计情况

　1、 业绩预告期间：2015年1月1日－2015年3月31日

　2、 业绩预告类型：同向上升

　3、 业绩预告情况表

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　公司2015年第一季度净利润预计将比上年同期增长60%－80%，主要原因是公司各项业务盈利能力增强以及投资收益增加，使公司净利润较上年同期增长。

　四、其他相关说明

　本次业绩预告为公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2015年年第一季度季度报告中详细披露。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　紫光股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日

　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015—026

　紫光股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议，于2015年3月27日以书面方式发出通知，于2015年4月9日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　一、通过《2014年度监事会报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经2014年度股东大会审议通过。

　二、通过公司《2014年年度报告》全文及其摘要

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经2014年度股东大会审议通过。

　三、通过公司2014年度利润分配预案

　根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2014年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为125,820,136.42元，提取法定盈余公积金6,613,135.93元，加上年初合并未分配利润233,104,948.85元，减去已支付2013年度普通股股利10,304,000.00元后，合并未分配利润为342,007,949.34元。

　2014年度利润分配预案为：以2014年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派送现金20,608,000.00元，合并未分配利润尚余321,399,949.34元。2014年度不进行公积金转增股本。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经2014年度股东大会审议通过。

　四、通过《紫光股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　五、通过关于核销部分资产的议案

　同意公司及控股子公司对截至2014年12月31日已无法收回的应收账款和其他应收款、经确认已无法收回的部分可供出售金融资产进行账面核销处理，核销金额总计人民币23,994,755.25元。其中，应收账款11笔共计11,545,833.83元，其他应收款3笔共计6,208,272.39，可供出售金融资产2笔共计6,240,649.03元。公司对上述核销资产已全额计提资产减值准备，本次核销事项对公司2014年度利润无重大影响。

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等相关规定，经认真核查公司上述资产的相关情况，监事会认为本次资产核销事项符合法律、法规及相关文件的规定，核销依据充分，核销后更能公允反映公司资产状况，公司董事会对该事项的决策程序合法合规。监事会同意公司核销部分资产事项。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　六、通过关于修改《公司章程》的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需经2014年度股东大会审议通过。

　同时，本监事会发表独立意见如下：

　1、 公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制体系，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　2、 2014年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　3、 公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

　4、 公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

　紫光股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月10日

　证券代码：000938 证券简称：紫光股份 公告编号：2015-017