1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，全球经济继续分化，国内经济下行压力进一步加大，行业需求波动加剧，特别是消费电子产品市场竞争日趋激烈。受企业运营成本特别是用工成本持续上涨、材料上涨等不利因素的影响，同时，公司主要募投项目的实施主体天津卓达已正式全面运营，正处于密集项目导入及产能爬坡阶段，尚未达到扭亏目标，以及，公司持续加大了对智能家居及可穿戴类产品的各项投入，报告期内，主营业务稳步增长，利润同比有所下降。公司实现营业收入358,687.75万元，同比增加75.52%；实现归属于上市公司股东的净利润4432.33万元，同比下降50.52%。

　公司坚持走规模化和专业化、内涵式和外延式相结合的道路。报告期内，公司坚持创新驱动，逐步调整业务结构，优化产业布局，生产经营稳步向好，具体开展了以下几个方面的工作。

　1、加强科技创新，全面提高研发水平、科技创新能力。公司紧跟市场发展方向，持续加强研发实力，积极延伸业务范围，在保持网络通讯产品稳步增长的前提下，自主研发了智能手机、平板电脑、智能路由器、WIFI模组、蓝牙模块、蓝牙音响等产品，其中智能手机、平板电脑、蓝牙音响等产品远销欧洲、美国、南美洲等海外市场。

　2、公司积极开发和拓展新兴业务，增加新的利润增长点，提高公司盈利能力。通过与小米及其投资的公司合作，公司提高了可穿戴设备等智能产品的技术实现和生产能力，为移动互联业务的成长奠定了基础。

　3、加强对生产线的升级改造，提高自动化水平。通过设计生产后端测试、组装等工序的自动化设备，进一步提高生产效率、控制生产成本、提升产品质量。

　4、公司实施限制性股票激励方案，调动骨干力量的积极性，以坚实的人才保证和智力支持，全方位地推进公司业务的稳步发展。

　未来，公司将继续抓住市场机会，利用好资本市场及各种资源，提升产业运作效率，抓住行业整合机会，促进公司快速、稳健、持续发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　会计政策变更

　■

　会计政策变更说明：

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括：

　■

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，其中：

　■

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-013

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-011

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年4月8日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2015年3月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长兼总经理夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度总经理工作报告》。

　根据公司《董事会议事规则》的规定，因夏传武先生为公司董事，且担任总经理一职，对该议案回避表决。

　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度董事会工作报告》。

　本议案的具体内容详见公司《2014年年度报告》全文的“第四节 董事会报告”。

　公司第三届董事会独立董事张学斌先生、王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度财务决算报告》。

　经审计，公司2014年度实现营业收入358,687.75万元；实现利润总额5,906.48万元，实现税后净利润4,044.09万元。

　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2015年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年年度报告及其摘要》。

　《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　五、以6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　2014年5月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并于2014年6月18日完成限制性股票的首次授予登记工作并上市流通。

　根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照 25%、40%、35%的比例分三期解锁，由于2014年度公司净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第一期即获授限制性股票总数的25%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象杨彪、张世伟已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销。公司董事会本次回购注销的限制性股票数量为303.275万股，回购价格为 3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 491,981,000 股减少为488,948,250股。

　魏代英女士、陈新民先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　本议案的具体内容详见刊登在2015年4月10日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2015年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2015年4月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度利润分配预案》。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年每股收益为0.09元，不满足公司《章程》第一百五十六条规定的现金分红条件。因此，2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。

　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2015年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2014年度）》以及中国银河证券股份有限公司出具的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2015年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　《2014年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2015年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2014年度审计报告》真实、准确地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期一年。

　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2015年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币237,950万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

　2014年11月4日，公司向兴业银行申请了人民币5,000万元的综合授信，用于流动资金贷款、贸易融资等业务。该授信有效期为一年。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则履行相应程序。

　综上，公司向兴业银行申请的人民币5,000万元的综合授信与前述公司及公司全资子公司拟向银行申请总金额不超过人民币237,950万元的授信额度累计计算后提交公司2014年度股东大会进行审议。

　十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。

　由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的146万股限制性股票。

　魏代英女士、陈新民先生为此次股权激励计划首次授予的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　《关于取消授予预留限制性股票的公告》内容详见2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2015年4月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2015年4月10日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

　具体内容详见公司《章程修订对照表》，《章程修订对照表》及修订后的公司《章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　修订后的《深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<投资决策制度>的议案》。

　修订后的《深圳市卓翼科技股份有限公司投资决策制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　董事会决定于2015年4月30日（星期四）下午14：30召开公司2014年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2015年4月24日（星期五）。

　2014年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

　《关于召开2014年度股东大会的通知》刊登于2015年4月10日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月十日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-012

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年4月8日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2015年3月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度监事会工作报告》。

　具体内容详见2015年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2014年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度财务决算报告》。

　经审核，监事会认为：公司2014年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年年度报告及其摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市卓翼科技股份有限公司《2014年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第一期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度利润分配预案》。

　经审核，监事会认为：公司拟定的2014年度利润分配预案：“2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本”是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　经审核，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为，公司《2014年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2014年度审计报告》真实、准确地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期一年。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序符合相关法律法规和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，因此同意公司取消授予预留的限制性股票。

　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

　修订后的《深圳市卓翼科技股份有限公司监事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月十日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-014

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于回购注销未达到第一期解锁条件及

　部分已不符合激励条件的激励对象已获授

　但尚未解锁的限制性股票的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次回购注销限制性股票数量为3,032,750股，由此本公司总股本将减至488,948,250股，回购价格为3.85元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年 4月8日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。该事项涉及的股本变更事项已经2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

　一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

　1、2013年12月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

　2、公司于2014年2月18日获悉，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2014年2月18日，公司发布了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

　3、2014年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　4、2014年5月19日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

　5、2014年5月15日，由于公司实施了2013年年度权益分派方案，导致限制性股票数量及授予价格发生变化；且因拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划进行了相应调整，确定此次限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　6、2014年6月16日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票1198.1万股，激励对象共104名，授予价格为3.85元/股，首次授予股份的上市日期为2014年6月18日。

　7、2014年6月23日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为49,198.1万元人民币。

　二、回购注销原因说明

　1、业绩未达到解锁条件

　根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的25%、40%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%；且以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于10%。（以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据，2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。）

　根据公司2014年度经审计的财务报告，2014年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的净利润下降52.88%；营业收入比2013年增长75.52%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第一期即获授限制性股票总数的25%进行回购注销。

　2、激励对象离职

　公司激励对象杨彪、张世伟向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司将对原激励对象杨彪、张世伟已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销。

　结合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为303.275万股【（1198.1-5）*25%+5=303.275万股】。

　三、 回购股份的数量、价格及调整依据

　1、调整依据

　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　2、回购数量

　公司限制性股票自首次授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。

　公司本次回购注销限制性股票数量为：102名激励对象获授但尚未解锁第一期限制性股票共计298.275万股；杨彪、张世伟2名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票5万股，共计303.275万股，占限制性股票首次授予总数的25.31%，占公司目前股本总数（49198.1万股）的0.62%。

　3、回购价格

　本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为3.85元/股。

　4、公司回购资金来源

　公司自筹资金回购上述限制性股票。

　四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

　单位：股

　■

　五、 本次回购注销对公司的影响

　本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由1198.1万股调整为894.825万股，激励对象总人数由104人调整为102人，股本总额由49,198.1万股调整为48,894.825万股。

　对于股权激励费用的说明：因股权激励计划第一期限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。

　股权激励第一期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：

　■

　公司对第一期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　六、独立董事意见

　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　由于公司2014年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八节、限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分未达到解锁条件，第一期失效。

　同时，公司原激励对象杨彪、张世伟因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

　综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。

　七、监事会意见

　经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第一期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

　八、法律意见书结论性意见

　北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：公司回购限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　九、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；

　2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；

　3、《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-015

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年4月8日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将第一期即获授限制性股票总数的25%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象杨彪、张世伟已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为3,032,750股，占目前公司总股本491,981,000 股的0.62%。

　本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币49,198.1万元变更为48,894.825万元，公司股份总数将由 491,981,000 股变更为488,948,250股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额。相关信息刊登于 2015 年 4月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-016

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于取消授予预留限制性股票的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的146万股限制性股票。现将相关情况公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划概述

　1、2013年12月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

　2、公司于2014年2月18日获悉，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2014年2月18日，公司发布了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

　3、2014年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　4、2014年5月19日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

　5、2014年5月15日，由于公司实施了2013年年度权益分派方案，导致限制性股票数量及授予价格发生变化；且因拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划进行了相应调整，确定此次限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　6、2014年6月16日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票1198.1万股，激励对象共104名，授予价格为3.85元/股，首次授予股份的上市日期为2014年6月18日。

　7、2014年6月23日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为49,198.1万元人民币。

　8、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　二、取消授予预留限制性股票的数量和原因

　根据《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定及在限制性股票授予过程中进行的调整，公司限制性股票激励计划涉及的标的股票为1344.1万股，其中首次授予1198.1万股，预留146万股；预留限制性股票在首次授予限制性股票授予日后12个月内一次性授予，预留的146万股主要给未来一年内新增加或晋升的核心人才。鉴于公司2014年5月28日召开的第三届董事会第八次会议，确定限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，因此预留的限制性股票应当在2015年5月28日之前授予潜在的激励对象。

　股权激励的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。因公司在上述预留限制性股票授予期限内，没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的146万股限制性股票。

　三、对公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　取消授予预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。

　（二）对公司业绩的影响

　本次取消授予预留限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　四、独立董事意见

　由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的146万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，因此，我们同意公司取消授予预留的限制性股票。

　五、监事会意见

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序符合相关法律法规和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，因此同意公司取消授予预留的限制性股票。

　六、法律意见书结论性意见

　北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：公司取消授予预留的限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　七、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；

　2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；

　3、《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-017

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是2014年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，公司将于2015年4月30日召开2014年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2015年4月30日下午14：30开始。

　网络投票时间为：2015年4月29日--2015年4月30日，其中，

　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日15:00 至2015年4月30日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）截至2015年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

　8、股权登记日：2015年4月24日

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

　1、审议《2014年度董事会工作报告》

　独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　2、审议《2014年度监事会工作报告》

　3、审议《2014年度财务决算报告》

　4、审议《2014年年度报告及其摘要》

　5、审议《2014年度利润分配预案》

　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　7、审议《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

　8、审议《关于修订公司<章程>的议案》

　9、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　10、审议《关于修订<投资决策制度>的议案》

　11、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　议案5、议案8需以特别决议通过。

　上述议案的具体内容详见2015年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、会议登记方法

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　2、个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，还须持有出席人身份证和授权委托书。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　3、现场会议登记时间：2015年4月27日至2015年4月29日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

　4、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认，但不接受电话登记。

　5、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362369。

　2、投票简称：“卓翼投票”。

　3、投票时间：2015年4月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、在投票当日，“卓翼投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　6、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）输入证券代码“362369”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”如下：

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

　（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码通过交易系统激活成功后，半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　会议联系人：魏代英（董事会秘书）、刘芷然（证券事务代表）

　联系部门：公司证券部

　联系电话：0755-26986749

　传真号码：0755-26986712

　电子邮箱：message@zowee.com.cn

　联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

　邮政编码：518055

　（二）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　六、备查文件

　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告；

　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告；

　3、其他文件。

　附件：授权委托书

　特此通知。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月十日

　附件：

　授权委托书

　深圳市卓翼科技股份有限公司：

　本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年4月30日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2014年度股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人授权受托人表决事项如下：

　■

　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　可以□ 不可以□

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人证券账户卡号：

　委托人持股数量：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-018

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2015年4月16日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理夏传武先生、董事会秘书魏代英女士、财务负责人曾兆豪先生、独立董事张学斌先生、持续督导保荐代表人贾瑞兴先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-019

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网披露了《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告》（公告编号：2014-053），现在，根据公司及其全资子公司的实际生产需求，公司将终止租赁四条SMT生产线，具体内容如下：

　一、部分变更非公开发行股票募投项目实施方式的基本情况

　（一）非公开发行股票募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1019号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.95元，本次发行募集资金总额为人民币51,800万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,891.40万元。

　上述募集资金净额中的27,391.40万元用于“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”，实施主体为公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）。

　（二）部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的情况

　1、“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”总投资为32,191万元，其中，固定资产投入29,791万元，铺底流动资金2,400万元；募集资金投入为27,391.40万元，其余部分由公司自筹资金解决。

　截止2014年12月31日，“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”已投入募集资金27,484.46万元（包含利息收入），该项目的募集资金已全部使用完毕。

　2、经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会审议，同意公司向天津卓达租用两条SMT生产线，租期为2013年9月18日至2014年9月18日。

　3、经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议及2014年第二次临时股东大会审议，同意公司在2013年租用天津卓达两条SMT生产线的租赁期到期后续租一年；同时，为进一步满足生产扩大所需，公司另外向天津卓达以成本加成的价格租赁五条SMT生产线，租期1年，租期自股东大会批准后（2014年9月10日）开始。

　二、终止租赁的相关情况

　目前，公司及子公司的产能正逐渐趋于平衡，天津卓达作为公司北方重要的生产基地，正处于密集项目的导入期，产能需求不断扩大，在综合双方的实际产能需求的情况下，公司同意从2015年4月1日起终止向天津卓达租赁四条SMT生产线（其中，两条为2014年续租的，两条为2014年新租的五条中的两条）。

　根据相关法律法规的规定，此次终止租赁无需提交董事会和股东大会审议。

　三、备查文件

　1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

　2、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

　3、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

　4、中国银河证券股份有限公司《关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更非公开发行募投项目实施方式的专项核查意见》。

　特此公告。

　深圳市卓翼科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十日