1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年度，公司董事会严格按照监管部门要求和《公司章程》的规定，不断加强规范运作的制度建设，贯彻执行股东大会各项决议，加强对管理者的培训。同时，围绕公司年度生产经营目标，督促公司经理层深入推进各项工作，有效维护公司和股东的利益。报告期内，公司围绕打好“三大”攻坚战，以“转型升级”为主线，力求“结构调整、体制机制”实现新突破，着力“抢市场、提质量、增效益”，不断深化自我变革，通过以下措施积极应对严峻的市场形势：（1）强化拓展市场，开发新客户；（2）加快结构调整，提升产品毛利率；（3）学习先进企业管理经验，提升创新能力；（4）深挖潜力，着力降本增效；（5）深化机制改革，激发活力；（6）修订管理制度，夯实管理基础；（7）克服基建施工、设备安装过程中的一系列困难，全力推进高洁净钢项目建设。

　报告期，公司面临的市场竞争形势依然严竣，部分下游行业需求低迷，导致公司营业收入减少。面对诸多不利因素，公司大力推进转型升级，优化产品结构，积极采取降本增效措施，同时大力开拓境外市场，实现境外收入较大增幅。2014年公司主营业务毛利率13.66%，同比提高2.37%。报告期，公司实现主营业务收入116,966.50万元，较2013年125,122.29万元减少8,155.79万元，降幅6.52%，其中出口收入26,846.24万元，较2013年19,292.94万元增加7,553.30万元，增幅39.15%；主营业务成本100,988.08万元，较2013年110,996.95万元减少10,008.87万元，降幅9.02%。

　2014年，公司紧紧围绕“以钢为本，以锻为主，轧铸结合，突出差异，一体化延伸，加强资本运作”的总体发展思路，以“转型升级”为主线，加大在市场开发、技术创新、基础管理、项目建设等方面工作，着力“抢市场、提质量、增效益”，力求“结构调整、体制机制”新突破，进一步增强了公司核心竞争能力。具体如下：

　①公司品牌优势进一步加强。在继续保持石油钻具中石化、中石油战略供应商地位基础上，石油钻杆本年度也正式进入中石化合格供应商名录。而且与国外石油装备重要供应商高强度无磁钻具战略合作规模不断扩大，取得明显成效，不仅向市场展现了公司产品质量的可靠性，而且市场和行业的认可度也得到提高。

　②提升产品品质，完善质量管理体系，加速产品工艺技术进步，降低产品制造成本，公司产品的市场竞争力进一步增强，市场份额进一步扩大。在模具扁钢锻件材料方面与广东雄峰公司签订战略合作协议；在风力发电机主轴等方面进一步扩大了与广东明阳、上海电机等国内重点整机制造企业的合作；在限动芯棒方面，进一步研发出高性能芯棒，并逐步实行分级销售，满足了国内外客户的多样需求。

　③内部组织结构得到进一步调整和优化。为加强市场研究和战略规划工作，成立了发展规划部；为进一步加强了科研能力和科技管理工作，合并科技质量部与理化计量中心，成立技术中心。

　④进一步夯实管理基础，提升管理水平，也有效促进了公司核心竞争力的提升。强化战略引领作用，围绕新的发展思路和转型升级目标，制定了公司《2015-2017年经营发展规划》，同时启动了公司“十三五”发展战略的研究与制定工作，以便使公司战略体系更加完善；与风险管控相结合，完善内部控制体系建设，形成公司管理评价与缺陷整改机制；梳理部门职责、规范审批流程，打造了简捷高效、责权清晰的业务流程体系，公司内部各项管理得到进一步加强。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　A、重要会计政策变更

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　财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

　单位：元

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　B、重要会计估计变更

　无。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　具体内容详见公司2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2015年第一季度业绩预告》。

　中原特钢股份有限公司

　董事长：李宗樵

　2015年4月10日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-019

　中原特钢股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年4月8日在北京以现场方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年3月28日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

　本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。

　本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：

　1、《董事会2014年度工作报告》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，公司董事会将2014年工作情况作了报告。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事王怀世先生、王琳女士、陈金坡先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于2014年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　2、《总经理2014年度工作报告》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　2014年，面对经营和发展的双重压力，公司围绕打好“三大攻坚战”，以“转型升级”为主线，力求“结构调整、体制机制”实现新突破，着力“抢市场、提质量、增效益”，全年实现营业收入12.19亿元，利润总额-4,469万元。

　3、《2014年度报告》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《2014年度报告》。具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2014年年度报告全文》和《2014年年度报告摘要》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、《2014年度财务决算报告》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　2014年度，公司实现营业收入121,850.18万元，比去年同期131,591.81万元减少9,741.63万元，减幅7.4%，净利润为-4,664.22万元。其他财务决算信息的具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告全文》中财务报告的内容。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、《2015年度财务预算报告》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务预算报告》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　6、《关于2014年度利润分配的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　公司2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为负值。经讨论后，拟定2014年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　独立董事已对此事项发表了独立意见。具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　针对该专项报告，大信会计师事务所出具了专项审核报告，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《大信会计师事务所关于中原特钢股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　8、《2014年度内部控制自我评价报告》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，经公司第三届监事会第十七次会议审议通过并出具了审核意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《监事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告的审核意见》和《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　9、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、徐斌、韩光武、李宗杰对本议案回避表决。

　按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的2014年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

　大信会计师事务所出具了《关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》，独立董事结合大信会计师事务所的专项审核说明，就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《大信会计师事务所关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》。

　10、《2014年度社会责任报告》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度社会责任报告》。

　11、《关于确认公司部分组织机构调整的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　为进一步加强公司的基础管理，提高运行效率，本着“精干高效、运行有序、资源整合”的原则，公司拟对部分组织机构及相关业务进行调整。本次调整是基于公司目前生产经营及业务发展的需要，一是成立“高洁净钢公司”，以保证“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”建设完成后尽快投入运营，二是融合原科技质量部和理化计量中心两个部门的业务，成立技术中心，进一步提高产品质量保障和服务市场的效率。调整后的组织机构设置详见“附件：公司组织机构设置”。

　12、《关于聘任2015年度审计机构的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于聘任2015年度审计机构的公告》。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　13、《关于〈其他工业产品综合技改项目的投资及中央预算内投资转为国有资本〉的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　公司拟向国家有关部门申报其他工业产品综合技改项目，其中中央预算内基本建设投资，按财政部《关于印发<中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管理暂行办法>的通知》（财建[2005]355号）的有关规定作为国有资本公积金处理，待公司增资扩股时转为国家资本金。公司将根据国家有关部门的批复编制项目可行性研究报告，依据《股票上市规则》、公司章程等规定提交董事会或股东大会审议并及时进行披露。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　14、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　具体内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

　3、保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件：

　公司组织机构设置

　一、组织机构图

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　二、主要部门职责设置

　1、总经理办公室

　协助总经理处理日常事务；负责公司年度行政工作计划和总结及有关综合性材料；负责公文的下发、函电及其管理；负责各个部门之间的协调与工作的督办。

　2、董事会办公室

　负责筹备公司股东大会、董事会的召开，准备会议文件等；负责信息披露、股权管理及投资者关系管理的工作；负责证券事务等有关工作。

　3、财务部

　建立完善公司的财务管理制度并组织实施；负责公司财务预决算，提供主要财务数据、经营成果分析；负责公司的成本核算和资产管理工作；负责公司资金平衡计划、资金筹措与使用监督管理。

　4、审计部

　制定审计制度和年度计划，并组织实施；负责中层管理人员任职期间、离任审计；负责公司的内部审计及财务监督工作。

　5、发展规划部

　负责组织制定公司中、长期发展规划和品牌战略、营销战略、产品企划策略；负责市场营销信息资料的收集、整理、分析与上报工作。

　6、研发中心

　负责公司新产品及产品技术升级、工艺改进的市场调研、市场开发、技术开发、重大技术质量攻关、重大基础研究及科研管理工作。

　7、信息中心

　建立完善公司计算机及信息系统管理制度、信息网络管理制度；负责信息技术综合应用系统的建设与运行管理；公司信息系统、网络的归口管理；建立公司信息系统安全管理措施。

　8、企业管理部

　负责制定公司各层级绩效考核实施办法并组织实施、考核；负责推进公司的基础管理、管理创新和精益生产工作；负责公司物资采购的招标、比价工作；负责产品价格的制定和合同管理工作；负责公司专项及技改技措项目的管理工作。

　9、人力资源部

　负责制定并完善各项人力资源管理制度，建立并完善人力资源管理体系；负责公司劳动组织管理、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、人事管理等工作；负责公司员工的社会保险基金的缴纳；负责公司人才的引进、培养、培训、使用、激励与管理。

　10、生产管理部

　负责公司的生产准备和生产组织管理工作；负责公司产品外协（购）的管理与实施；负责生产、科研过程中相关技术、合同、计划等信息资料的管理工作。

　11、安全环保部

　负责组织制定职业健康安全、环保等管理制度；负责公司生产的安全管理、现场管理及环保监察工作；参与新、改、扩建和技术改造等投资项目的立项、设计、实施和竣工验收等管理工作。

　12、技术中心

　负责公司质量管理制度的制定以及质量管理体系的运行；负责产品工艺研究和工艺编制以及新工艺、新技术的推广应用；负责科技项目、知识产权、科技信息及科技档案管理；负责采购物资和产品的检验、验收以及产品售后服务的管理工作；负责公司产品的理化检测、理化试验、理化研究分析工作；负责公司计量器具、仪器仪表类、办公自动化类的资产管理工作。

　13、设备工程部

　负责制订固定资产管理制度及设备维护保养制度；负责公司的技术改造、固定资产的大中修和设备的采购、安装、报废以及更新改造工作；监督、指导设备及建筑物的维护工作。

　14、物资公司

　负责公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件和劳动保护用品、办公用品等的计划、采购工作；负责对供应商的评价与管理工作。

　15、物料管理部

　负责公司各类物资的验收、出入库保管及公司的产成品、外协品的出入库管理工作；负责对各类物资库房进行管理。

　16、销售公司

　负责产品的国内市场开发、市场调研，签订产品销售合同，组织合同评审；负责传递用户反馈的质量信息。

　17、国际贸易公司

　负责开发产品国际市场，以及公司产品对国外销售业务；负责国际市场研究、宣传和市场信息收集、分析；负责办理海关手续和出口减免税费事宜。

　18、军品部

　负责军品总体发展战略、科研项目、生产能力规划的编制与组织实施；负责特种产品订货、组织协调生产和对外发货；军品工艺文件资料的业务归口管理。

　19、动能公司

　负责公司的能源管理及节能降耗工作；负责公司动力供应及动力设施的综合管理。

　20、武装保卫部

　负责公司内部治安保卫、消防安全管理、社会综合治理工作；按照上级要求负责公司人民武装部的管理工作，包括公司的兵役登记、征兵和公司内部烈、残、军属的“双拥”工作。

　21、高洁净钢项目部

　负责项目建设总体实施方案及子项目的管理工作；负责高洁净钢项目工程建设及设备安装的组织与实施；负责高洁净钢项目投产前及试生产的的工艺技术准备及管理工作；负责研究和开发高洁净钢项目大纲相关产品。

　22、运输公司

　负责公司内部生产过程中汽车运输、铁路运输业务的管理；负责代表公司办理有关铁路运输的相关事宜及对铁路管理部门的联络；负责员工班车的运营管理工作。

　23、服务保障部

　负责公司房产维修、土建维修、包装物制作等方面的经营业务；负责公司环境卫生及环境绿化的管理工作。

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-020

　中原特钢股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2015年4月8日以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年3月28日以书面或电子邮件方式发送至各位监事。

　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案：

　1、《监事会2014年度工作报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、《2014年度报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核中原特钢股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、《2014年度财务决算报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、《2015年度财务预算报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、《关于2014年度利润分配的议案》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　6、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、《2014年度内部控制自我评价报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　具体内容详见2015年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

　8、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　9、《关于聘任2015年度审计机构的议案》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　10、《关于〈其他工业产品综合技改项目的投资及中央预算内投资转为国有资本〉的议案》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于〈其他工业产品综合技改项目的投资及中央预算内投资转为国有资本〉的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司监事会

　2015年4月10日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-021

　中原特钢股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年度股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2015年4月8日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性

　召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2015年5月5日（星期二）下午14：00。

　2、网络投票时间：2015年5月4日—2015年5月5日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月5日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月4日下午15:00至5月5日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年4月28日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　1、《董事会2014年度工作报告》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

　2、《监事会2014年度工作报告》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

　3、《2014年度报告》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2014年年度报告全文》和《2014年年度报告摘要》。

　4、《2014年度财务决算报告》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

　5、《2015年度财务预算报告》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

　6、《关于2014年度利润分配的议案》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

　7、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　8、《关于聘任2015年度审计机构的议案》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于聘任2015年度审计机构的公告》。

　9、《关于〈其他工业产品综合技改项目的投资及中央预算内投资转为国有资本〉的议案》

　该议案内容详见2015年4月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

　根据《公司章程》的规定，上述第3、6、7、8四项议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　公司独立董事王怀世先生、王琳女士和陈金坡先生将在公司本次股东大会上述职，该述职不作为本次股东大会的议案。独立董事述职报告于2014年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（二）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　（二）登记时间：2015年4月29日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

　（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

　1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　（五）其他事项

　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

　3、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；以此类推。

　以相应的价格申报，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

　1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月4日下午15:00，结束时间为2015年5月5日下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码激活五分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统投票，以第一次有效投票结果为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系人：王小宇

　联系电话：0391-6099031

　传 真：0391-6099019

　通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

　邮 编：459008

　（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：中原特钢股份有限公司

　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2015年5月5日召开的中原特钢股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　会议议案表决情况

　■

　注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

　委托人持股数量： 股

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-022

　中原特钢股份有限公司关于2014年度

　募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　1、首次公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900万股（每股面值人民币1元），发行价格为每股9元，共募集资金人民币71,100万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元后的募集资金人民币68,361.73万元，由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元，公司实际募集资金净额为人民币673,830,085.56元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。

　根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用7,645,049.44元调入管理费用，并增加资本公积7,645,049.44元，调整后的募集资金净额为681,475,135元。调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。

　截止2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入为51,306.74万元（其中：以前年度累计投入48,884.64万元，本年度投入2,422.10万元），本年度用于暂时补充流动资金16,600万元，募集资金专户余额为2,676.12万元（包含利息收入2,435.35万元）。

　2、非公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096号）文件核准，2014年11月份，公司向控股股东中国南方工业集团公司以非公开发行的方式发行人民币普通股37,476,577股，发行价格为每股人民币8.005元，募集资金总额为3亿元,扣除承销和保荐费用500万元后的募集资金为人民币29,500万元，由主承销商海通证券于2014年11月25日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用70万元，公司实际募集资金净额为人民币29,430万元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验字[2014]第1-00071号《验资报告》。本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。

　截止2014年12月31日，公司非公开发行募集资金累计用于补充公司流动资金为12,493.48万元，募集资金专户余额为16,948.43万元（包含利息收入11.91万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》。公司根据管理办法的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　（二）募集资金的存放情况

　1、首次公开发行募集资金

　2010年6月29日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国建设银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　2、非公开发行募集资金

　2014年11月21日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、首次公开发行募集资金

　详见“附件1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行募集资金）。”

　2、非公开发行募集资金

　截至2014年12月31日,公司非公开发行募集资金累计用于补充流动资金为12,493.48万元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、首次公开发行募集资金

　详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行募集资金）”。

　2、非公开发行募集资金

　报告期内，公司非公开发行募集资金用途未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：1、募集资金使用情况对照表（首次公开发行募集资金）

　2、变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行募集资金）

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件1：

　募集资金使用情况对照表（首次公开发行募集资金）

　单位：万元

　■

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行募集资金）

　单位：万元

　■

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-023

　中原特钢股份有限公司

　关于聘任2015年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）自IPO期间至今，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司的会计审计机构，业务精湛，但鉴于其已连续为公司提供审计服务8年，时间较长，为确保审计工作的独立性和客观性，并结合公司实际业务需求，经双方协商一致，公司不再聘请大信会计师事务所为公司2015年度审计机构。公司对大信会计师事务所多年来的辛勤工作表示衷心感谢。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，在经过认真调研的基础上，公司董事会审计委员会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和良好的行业口碑，能够满足公司2015年度财务审计工作要求，能够独立地对公司财务状况进行审计。因此，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘请中兴财为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　2015年4月8日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》，同意聘任中兴财为公司2015年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对本次公司聘任2015年度审计机构发表了同意的独立意见。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议，聘任中兴财为公司2015年度审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　特此公告。

　附件：中兴财光华会计师事务所简介

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件：

　中兴财光华会计师事务所简介

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的独立法人机构。在各级领导和广大客户的积极支持下，业务发展迅速，以会计师事务所为中心，先后成立了河北光大工程造价咨询有限责任公司、河北中联光大资产评估有限公司、河北光大恒立税务师事务所，并在北京、天津、上海、山东、山西、河南、安徽、吉林、湖北、深圳、广东、广州、重庆、江西、海南等省市设有分支机构。

　中兴财光华会计师事务所现有从业人员1352名，注册会计师527名、注册工程造价师14名、注册评估师21名、注册税务师17名、国际注册管理咨询师9名。资深教授、副教授、高级会计师、高级工程师、高级税务师、高级管理咨询师138名。荟萃了会计、审计、证券期货、资产评估、税务、金融、工程、经济管理等各类专业人才。是一支年龄结构合理、团结和谐、充满朝气和活力的执业队伍，是行业内有核心竞争力的机构之一。2013年业务收入达到3.2亿元，在2013年全国百强会计师事务所中排名列第19位，河北省综合排名第一， 是入围国务院国资委、财政部、科技部、工信部审计项目和南水北调水利项目的会计师事务所之一。

　中兴财光华会计师事务所服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为大中型企业提供内控设计、企业策划、投资项目可行性研究服务；为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究；为工程项目提供预算、决算、招投标服务；为企事业单位提供资产评估、价格评估等。树立了良好的社会形象，得到了社会各界的广泛赞誉。2009年被中国质量协会全国用户委员会评为《全国实施用户满意工程先进单位》。董事长、主任会计师姚庚春同志被评为“用户满意杰出管理者”、“河北省优秀会计工作者”和“2008和谐中国十大领军人物”。

　中兴财光华会计师事务所以做优、做大、做强、上规模、上档次、上水平为发展战略目标，多年来坚持“以质量求信誉，以信誉促发展”的经营理念，奉行“高效优质、为客户创造价值、为社会创造效益”的服务宗旨，追求稳健务实，与国际接轨的长远发展目标。全体员工精诚团结、锐意进取、竭诚为社会各界提供优质高效服务，为社会经济发展做出积极的贡献。

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-024

　中原特钢股份有限公司

　关于举行2014年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月16日（星期四）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2014年度业绩网上说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开,投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http//irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的有：公司董事、总经理王志林先生，董事、财务总监李宗杰先生，独立董事王怀世先生，董事会秘书蒋根豹先生，保荐代表人岑平一先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-018