1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　（一）房地产形势分析

　2014年1—12月份，全国商品房销售面积合计120649万平方米，其中住宅销售面积105182万平方米，同比13年全年销售分别下降7.6%和下降9.1%，降幅较前几个月有所收窄。商品房销售额合计76292亿，商品住宅销售额合计62396亿，同比13年则分别下降6.3%和下降7.8%，降幅同样有所收窄。整体看，14年前三季度楼市销售持续低迷，累计同比降幅不断扩大。四季度政府救市政策叠加资金面改善，带动销售有一定的回升，而全年累计销售增长约7%的跌幅。14年全年销售额为除13年外历史次高年份。我们认为，从长周期来看，楼市销售的高点或已经出现，预判未来几年楼市整体销售将更趋于平缓，较大幅度的增长或萎缩可能性也不大。

　单月情况看，12月份全国商品房销售面积为18932万平方米，同比下降4.11%，环比11月单月销售则大幅回升43%；商品住宅销售面积16168万平米，同比下降4.05%，环比也大幅上升42%。可见，第四季度整体商品房销售量有明显的回升。 销售额方面，12月份全国商品房销售额为11811亿，同比上升2.87%，环比则上升46%； 商品住宅销售额9384亿，同比也上升4.20%，同比由跌转升；环比则大幅上涨41%。12月份销售额较前几个月均有明显的回升，显示年底楼市销售回暖。整体看，楼市销售在四季度回升态势相当明显，而相信楼市景气度的回升在15年上半年将会延续。

　（二）公司年度取得主要成绩

　2014年中国经济发展进入新常态，受经济下滑、结构调整、前期政策等因素影响，导致房地产市场形势急转直下。公司在董事会的带领下，仍较好的完成了全年的经营目标：

　1、房地产全年实现预售收入207.2亿元，同比增长32.40%。建筑施工业务完成收入122.5亿元，同比增长13.67%。

　2、“三先六快”、“高周转”运作机制日趋成熟，凭借“三先六快”模式，苏州、常熟、太仓、泰兴、南京等项目快速周转，迅速抢占市场，创造了巨大效益，为确保全年销售指标的实现起了关键性作用。

　3、建筑工业化、建设产业化进一步提速，继沈阳中南NPC成为国家级“可装配式关键部品产业化技术研究与示范”生产基地之后，NPC技术在上海嘉定、苏州、南京等地成功推广运用，公司NPC装配生产外销规模逐步扩大。

　4、公司立体化融资稳步推进，融资渠道不断拓宽，2014年公司成功运用了短期融资券、银行间私募债等新融资工具，并积极申报了中期票据融资，公司低成本融资体系打造初见雏型。

　5、公司社会声誉稳步提升，“中南建设”获得江苏省著名商标称号、中南建设荣获江苏省百强企业前20名、房地产荣获2014中国城市运营商百强暨中国城市运营商领袖TOP50。

　（三）未来发展展望

　1、行业发展分析

　展望未来，从基本供需结构来看，房地产市场供需平衡至少还需要新建120-160亿平方米的住宅，因此，房地产还有至少10年的基本稳定发展期，建筑业至2020年之前都将会有较快的增长。因此，建筑配套工业、建筑工程及基础设施市场依旧存在巨大的市场机遇。

　2、2015年公司发展展望及年度计划

　2015年公司坚持“精准化、精细化、经济型、均好型”的经营思路，紧抓长江经济带、“一带一路”等国家性战略发展机遇，统筹考虑经济发展周期和行业发展规律等因素，加快调整商业模式和产业结构，优化体制机制及各项制度，推进主流市场布局，提升市场地位。

　（1）2015年，公司房地产业务计划实现销售面积300万平方米，销售金额240亿元。建筑施工业务计划实现业务收入130亿元。

　（2）2015年，公司确保在产业结构转型取得实质性突破，并建立良好、有序的发展途径。

　（3）2015年，以上市公司为平台，做好股权、债权融资工作，优化公司资本结构，有效降低公司融资成本。

　（4）2015年，建筑产业公司要抓住NPC技术领先优势，实现传统施工向建筑现代化转型，确保NPC方式承接外部业务不少于20亿元，并组建新商业模式项目小组，加快在BT、PPP商业模式承接工程上有突破。

　3、未来面临的风险和对策

　报告期内，公司正在开发建设的房地产项目预售情况较为良好，但公司主营业务经营中的风险因素仍然存在，公司未来发展面临的主要风险如下：

　（1）政策风险 房地产和金融投资均与国家宏观经济形势及政策具有高度相关性，受到相关部门较为严厉的监管，并且相关政策具有一定的不确定性，可能对公司的经营环境和经营成果带来较大影响。

　应对措施：公司将密切关注宏观形势，坚持顺应地产调控政策的要求，坚持主流市场，产品以适应调控政策的刚性需求产品为主。

　（2）市场风险 房地产市场现已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，加之政策调控的不确定风险，加剧了行业竞争和市场大幅波动的风险，会对市场形成一定程度的冲击，未来房地产市场的竞争越来越激烈，从而加剧了市场风险。

　应对措施：公司将加强市场监测，适时调整营销策略，继续以“高周转”为原则，从项目设计、成本控制、产品质量、工程进度、市场营销等全方面提升公司综合经营能力，提高企业的核心竞争力，有针对性的开发区域市场，提高市场份额，以应对激烈的市场竞争。

　（3）业务经营风险 房地产项目的开发周期较长，开发流程复杂，涉及合作方多，项目开发、设计、销售、工程质量等各环节都蕴藏着一定的经营风险。任何环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

　应对措施：公司将继续坚定“高周转、低成本”的运营策略：通过不同类型产品线复制，减少设计规划时间；通过预算管控，严控开发成本；通过销售回笼和多元化融资渠道，实现资金的合理配置；通过质量检查体系，严守产品质量；公司通过合理管控，全面提高项目经营能力和管理水平，提升产品品质，降低业务经营风险。

　（4）管理风险 公司房地产开发经营业务特点是项目均为大盘开发，对投资开发团队的综合能力要求高，且公司在项目高速增长阶段，管理半径增大，如果公司人力资源储备、风险控制、项目管理等方面不能及时跟进，公司将面临一定的管理风险。

　应对措施：公司将继续招聘、培养适合企业发展的专业人才，进一步充实公司的运营团队，并提升经营团队对项目运营的管理能力，降低管理风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则——基本准则（修订）》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号—— 财务报表列报（修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（修订）》、《企业会计准则第 40 号 ——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（修订）》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》。

　本公司在编制 2014 年度报告时，执行了相关会计准则，并对比较报表进行了重述：

　（1）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报告中资产负债表新增递延收益项目，本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013 年12月31日资产负债表调减其他非流动负债 8,198,500.00 元，调增递延收益8,198,500.00 元。2013年1月1日资产负债表调减其他非流动负债8,630,000.00元，调增递延收益8,630,000.00元。负债总额无影响。

　（2）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报告中资产负债表新增其他综合收益项目，本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，将2013年12月31日外币报表折算差额-56,405.70列示为其他综合收益明细项目。将2013年1月1日外币报表折算差额-34,652.96列示为其他综合收益明细项目。

　（3）根据修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，由于被投资单位已经停业，本公司已于2008年对其投资额300,000.00元全额计提减值准备。

　上述可供出售金融资产与长期股权投资、递延收益与其他非流动负债，其他综合收益与外币报表折算差额的重分类对 2013 年 12 月 31日及 2013 年 1月 1 日的股东权益没有影响，对其他财务报表项目无重大影响。

　2、会计估计变更

　无。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年财务报告相比，本年度增长12家子公司，具体包括9家房地产开发公司，1家工程技术公司，1家旅游地产策划、咨询公司，1家贸易公司。具体经营范围及设立目的详见公司2014文之第四节董事会报告之六对外投资部分。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-004

　江苏中南建设集团股份有限公司

　六届董事会十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会十三次会议于2015年3月30日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月8日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

　本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

　一、江苏中南建设集团股份有限公司2014年度董事会工作报告

　表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

　该议案须提交2014年度股东大会审议批准。

　二、江苏中南建设集团股份有限公司2014年度总经理工作报告

　表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

　三、江苏中南建设集团股份有限公司2014年度财务决算报告

　表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

　该议案须提交2014年度股东大会审议批准。

　四、江苏中南建设集团股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案

　公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：每10股派送现金1.0元股息（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

　表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

　该预案须提交2014年度股东大会审议批准。

　五、江苏中南建设集团股份有限公司2014年年度报告和年度报告摘要

　表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

　该议案须提交2014年度股东大会审议批准。

　六、江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案

　独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司2014年度的关联交易总额未超过了年初的预计数，但青岛物业公司承接公司售楼处、会所物业服务费用因楼盘增加、会所开业等，物业费用发生额超预计1100万元，物业服务关联交易业务真实存在，定价符合市场标准。青岛易辰经纪公司楼盘代理费用超预计1500万元，主要是因为公司在山东地区的销售规模提升较快。公司2015年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

　2015年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　（详见刊登于2015年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计公告》）

　1、2014年青岛中南世纪城物业公司日常关联交易执行超额情况补充确认的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　2、2014年青岛易辰经纪公司日常关联交易执行超额情况补充确认的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　3、2015年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　4、2014年北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　5、2015年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　6、2015年青岛中南物业管理公司向青岛区域项目公司提供物业服务

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　7、2015年中南控股集团及其子公司与公司发生的低频日常性经营关联交易

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　以上3-7项子预案须提交2014年度股东大会审议批准。

　七、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案

　独立董事发表如下意见：

　（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，公司在中介机构的配合下对2012年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行。

　（2）公司对房地产业业务中采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理、以及工程进度管理等高风险领域进行了重点关注；对建设产业中项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等高风险领域进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（3）公司《2014年内部控制评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。

　（详见刊登于2015年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制评价报告》）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　八、江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务及内控审计机构的议案

　公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构，为公司提供会计报表、内部控制审计业务等服务，期限一年，上述费用共计411万元。

　独立董事发表如下意见：

　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控和财务审计事务所，并提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　该预案须提交2014年度股东大会审议批准。

　（详见刊登于2015年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任财务及内控审计机构的议案》）

　九、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2014年度奖金的议案

　公司2014年房地产完成销售额207亿元，同比增长了32.40%。建筑施工业务也比上年实现增长。根据公司薪酬与考核委员会提议，结合公司薪酬考核体系的具体情况，共提取奖金305万元，具体分配及2014年总体薪酬情况如下：

　■

　公司独立董事就奖金发放发表意见如下：公司内部董事、监事、高级管理人员本年度的奖金发放符合法定程序、奖金的发放及总体薪酬水平符合公司所处的行业、规模情况，并结合了公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　该预案须提交2014年度股东大会审议批准。

　十、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司2014年度社会责任报告的议案

　（详见刊登于2015年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度社会责任报告》）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　十一、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案

　证监会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》，针对财政部自今年陆续颁布或修订的一系列会计准则情况，要求上市公司分析准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响，以及对合并财务报表的影响。

　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更，并自 2014年7月1日起执行。公司报告期不存在因根据《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》所定义、列举的相关会计政策变动而对自身财务状况、经营成果产生的影响及需调整合并财务报表的情形。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　（详见刊登于2015年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》）

　十二、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的议案

　公司将于2015年5月5日（星期二）下午2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路899中南大厦20楼召开2014年度股东大会，审议第一、第三、第四、第五、第六、第八项、第九项议案。

　（详见刊登于2015年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2014年度股东大会的通知》）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月九日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-005

　江苏中南建设集团股份有限公司

　六届监事会六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中南建设集团股份有限公司六届监事会六次会议于2015年3月30日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月8日在公司二十楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

　本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

　一、江苏中南建设集团股份有限公司2014年度监事会工作报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　该议案须提交2014年度股东大会审议批准。

　二、江苏中南建设集团股份有限公司2014年度财务决算报告

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　该议案须提交2014年度股东大会审议批准。

　三、江苏中南建设集团股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案

　公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：每10股派送现金1.0元股息（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　该预案须提交2014年度股东大会审议批准。

　四、江苏中南建设集团股份有限公司2014年年度报告和年度报告摘要

　监事会认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　2、公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2014年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　3、利安达会计师事务所对公司2014年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　该议案须提交2014年度股东大会审议批准。

　五、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案

　监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　六、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案

　证监会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》，针对财政部自今年陆续颁布或修订的一系列会计准则情况，要求上市公司分析准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响，以及对合并财务报表的影响。

　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　江苏中南建设集团股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月九日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-006

　江苏中南建设集团股份有限公司

　关于2014年年度日常关联交易执行情况及2015年

　日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、2014年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司共发生日常经营性关联交易48814万元，未超过2014年5月8日经公司2014年年度股东大会审批的82894.1万元的累计金额，但从个别单位来看，合资公司青岛中南物业管理有限公司物业管理劳务费用超支1157.9万元，青岛易辰房地产经纪公司代理费超支1541.7万元，需要六届董事会十三次会议补充确认。

　2、2015年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司将会发生日常经营性关联交易。关联交易具体范围包括：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、物业管理服务等日常经营性业务。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额不超过81000万元。

　3、关联人回避事宜：公司关联董事陈锦石、茅振华、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避并未参与本关联交易议案的表决。

　4、交易对本公司的影响：此项交易为本公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易，关联交易比例较低，日常交易有利于公司利用集团内部资源优势，促进公司发展，未对公司造成不良影响。

　一、2014年日常经营性关联交易执行情况

　公司2014年度日常经营性关联交易执行情况如下：

　■

　二、2014年日常关联交易超额情况说明

　（1）青岛物业管理公司关于物业管理费用超支的说明

　因2014年度公司在山东地区新增楼盘数量增加，且青岛中南物业管理有限公司同时承接了在沈阳、营口等地区的楼盘物业管理任务。2014年发生物业服务费3157.90万元。

　（2）青岛易辰代理公司关于销售代理费用超支的说明

　公司在山东地区的楼盘由青岛易辰代理公司代为销售，销售佣金费率为1.2%，青岛易辰代理公司代理的楼盘有青岛中南世纪城、青岛海湾新城、寿光世纪城、泰安中南世纪城、广饶中南世纪城、东营中南世纪城等项目，公司2014年在山东地区销售额大幅增加导致代理费用超支。

　三、2015年日常关联交易预计

　■

　四、关联方介绍和关联关系

　1、各关联方基本情况介绍

　■

　2、与关联方之关联关系说明

　■

　3、履约能力分析

　■

　五、定价政策和定价依据

　公司与关联方的定价总体按照如下原则：国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，拓展公司业务。

　公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　七、关联交易协议签署情况

　本公司就以上关联交易尚未签署相关协议。

　八、审议程序

　公司于2015年4月8日召开的第六届十三次董事会，以3票通过，6票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、茅振华、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避了表决。

　公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司2014年度的关联交易总额未超过了年初的预计数，但青岛物业公司承接公司售楼处、会所物业服务费用因楼盘增加、会所开业等，物业费用发生额超预计1100余万元，物业服务关联交易业务真实存在，定价符合市场标准。青岛易辰经纪公司楼盘代理费用超预计1500余万元，主要是因为公司在山东地区的销售规模提升较快。公司2015年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

　2015年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　九、备查文件

　1、六届董事会十三次会议决议

　2、独立董事签署的独立意见

　附件：上市公司关联交易情况概述表

　特此公告

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月九日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-007

　江苏中南建设集团股份有限公司

　关于召开公司2014年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开会议的基本情况

　1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　2、会议地点：江苏海门市上海路中南大厦2006会议室

　3、表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　4、现场会议时间：2015年5月5日（星期二）下午2:00 起。

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年5月4日下午15:00）至投票结束时间（2015年5月5日下午15:00）间的任意时间。

　6.出席对象：

　①截止2015年4月28日下午3:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

　②本公司董事、监事及高级管理人员；

　③本公司聘请的律师

　二、会议审议事项

　1．《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》；

　2．《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度财务决算报告》；

　3．《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

　4.《江苏中南建设集团股份有限公司2014年年度报告和年度报告摘要》；

　5.《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；

　6、《江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务和内控审计机构的议案》；

　7、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2014年度奖金的议案》

　8、《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

　以上议案具体内容参见 2015年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　三、会议报告事项

　独立董事作2014年度述职报告。

　四、会议登记办法

　1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3.登记时间：2015年4月29日至5月4日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

　4.登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦1005室；

　5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

　六、投票规则

　敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　七、其它事项

　1.联系地址：江苏省海门市上海路899号1005室

　邮政编码： 226100

　联系电话：（0513）68702888

　传 真：（0513）68702889

　联 系 人：张伟

　2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

　八、授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2014年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中列明议案的表决意见

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　代理人姓名： 代理人身份证号码：

　委托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐号： 委托人持股数：

　日期： 年 月 日

　回 执

　截止2015年4月28日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（盖章）

　注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月九日

　附件一

　江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

　该证券相关信息如下：

　证券代码：360961 证券简称：中南投票

　证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体流程

　1）输入买入指令；

　2）输入证券代码360961；

　3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推；5.01元代表议案5中子议案（1）进行表决，依此类推，若输入100.00元则表示对总议案进行投票。

　在股东对议案5进行投票表决时，如果股东先对议案5子议案的一项或多项投票表决，然后对议案5投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案5的投票表决意见为准；如果股东先对议案5投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案5的投票表决意见为准。

　4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　5）确认投票委托完成。

　4、注意事项

　1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、采用互联网投票的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　（3）投资者亦可通过申请获取数字证书，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、股东进行投票的时间

　本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年5月4日下午15:00，网络投票结束时间为2015年5月5日下午15:00。

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-009

　江苏中南建设集团股份有限公司

　关于续聘财务及内控审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年4月8日，公司召开了江苏中南建设集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》。

　公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计。

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立的意见。

　该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月九日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-010

　江苏中南建设集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次会计政策变更概述

　(一)会计政策变更日期：2014年7月1日

　（二）会计政策变更的原因

　财政部自 2014 年 1 月 26 日起陆续颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等具体准则，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　（三）变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（四）变更后采用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述八项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

　二、本次会计政策变更的主要内容

　本次会计政策的变更主要涉及以下方面，此等变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　2、根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的规定，规范了职工薪酬的定义，短期薪酬会计处理规范，辞退福利的会计处理规定，并引入了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　3、根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定，进一步规范了财务报表的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　4、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，进一步规范了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的三个要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　5、根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的规定，进一步规范了金融工具列报，包括金融工具列示和金融工具披露。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　6、根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作了具体要求。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　7、根据《企业会计准则第 40 号—合营安排》的规定，规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的认定、分类及核算。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担的分额）、其收入（包括其对共同经营因出售产生所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同经营发生的费用应承担的份额）。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　8、根据《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》的规定，规范了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。

　该会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。

　三、本次会计政策的影响

　本公司在编制 2014 年度报告时，执行了相关会计准则，并对比较报表进行了重述：

　（1）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报告中资产负债表新增递延收益项目，本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013 年12月31日资产负债表调减其他非流动负债 8,198,500.00 元，调增递延收益8,198,500.00 元。2013年1月1日资产负债表调减其他非流动负债8,630,000.00元，调增递延收益8,630,000.00元。负债总额无影响。

　（2）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报告中资产负债表新增其他综合收益项目，本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，将2013年12月31日外币报表折算差额-56,405.70列示为其他综合收益明细项目。将2013年1月1日外币报表折算差额-34,652.96列示为其他综合收益明细项目。

　（3）根据修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，由于被投资单位已经停业，本公司已于2008年对其投资额300,000.00元全额计提减值准备。

　上述可供出售金融资产与长期股权投资、递延收益与其他非流动负债，其他综合收益与外币报表折算差额的重分类对 2013 年 12 月 31日及 2013 年 1月 1 日的股东权益没有影响，对其他财务报表项目无重大影响。

　四、本次会计政策变更的审议程序

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第28 号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　公司第六届监事会第六次会议审议并同意《关于会计政策变更的议案》。

　五、董事会、独立董事、监事会的说明和意见

　（一）董事会关于会计政策变更的意见

　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更。

　（二）独立董事关于会计政策变更的意见

　独立董事认为：本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意本次会计政策的变更。

　（三）监事会关于会计政策变更的意见

　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更。

　特此公告

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月九日

　江苏中南建设集团股份有限公司

　独立董事关于公司董监高2014年度奖金的独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为江苏中南建设集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司内部董事、监事、高级管理人员2014年度奖金的议案》，发表独立意见如下：　

　公司内部董事、监事、高级管理人员本年度的奖金发放符合法定程序、奖金的发放及总体薪酬水平符合公司所处的行业、规模情况，并结合了公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　独立董事签名：

　二○一五年四月八日

　江苏中南建设集团股份有限公司

　独立董事关于公司关联交易的独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就六届董事会十三次会议需审议的关联交易发表独立意见如下：

　独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司2014年度的关联交易总额未超过了年初的预计数，但青岛物业公司承接公司售楼处、会所物业服务费用因楼盘增加、会所开业等，物业费用发生额超预计1100余万元，物业服务关联交易业务真实存在，定价符合市场标准。青岛易辰经纪公司楼盘代理费用超预计1500余万元，主要是因为公司在山东地区的销售规模提升较快。公司2015年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

　2015年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　独立董事签名：

　二○一五年四月八日

　江苏中南建设集团股份有限公司

　独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就六届董事会十三次会议需审议的关于公司会计政策变更发表独立意见如下：

　证监会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》，针对财政部自今年陆续颁布或修订的一系列会计准则情况，要求上市公司分析准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响，以及对合并财务报表的影响。

　本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意本次会计政策的变更。

　独立董事签名：

　二○一五年四月八日

　江苏中南建设集团股份有限公司

　独立董事关于公司内部控制评价报告的独立董事意见

　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，公司在中介机构的配合下对2012年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行。

　（2）公司对房地产业业务中采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理、以及工程进度管理等高风险领域进行了重点关注；对建设产业中项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等高风险领域进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（3）公司《2014年内部控制评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。

　独立董事签名：

　二○一五年四月八日

　江苏中南建设集团股份有限公司

　独立董事关于公司现金分红的独立董事意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司现金分红发表意见如下：

　公司2014年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意将该议案提交董事会审议。

　独立董事签名：

　二○一五年四月八日

　江苏中南建设集团股份有限公司

　独立董事关于公司续聘财务及内控审计机构的独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就聘任公司2015年度聘任财务及内控审计机构发表独立意见如下：

　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控和财务审计事务所，并提交2014年年度股东大会审议。

　独立董事签名：

　二○一五年四月八日

　江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

　关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325 号)等有关规定要求，通过认真核查后，就公司与关联方资金占用和对外担保的情况发表如下专项说明及独立意见：

　报告期间内公司与大股东及其他关联方不存在非经营性资金往来、资金占用的情况；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用等事项；公司无以其他方式变相资金占用的情况。

　独立董事签名：

　二○一五年四月八日

　内部控制审计报告

　利安达审字[2015]第1042号

　江苏中南建设集团股份有限公司全体股东：

　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称中南建设公司）2014年12月31日财务报告内部控制的有效性。

　一、企业对内部控制的责任

　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中南建设公司董事会的责任。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　三、内部控制的固有局限性

　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　四、财务报告内部控制审计意见

　我们认为,中南建设公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　利安达会计师事务所 中国注册会计师: 王晶

　(特殊普通合伙)

　中国注册会计师：赵玥

　中国·北京 二〇一五年四月八日

　2014年度独立董事述职报告

　我们作为江苏中南建设集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2014年的工作中忠实履行职责，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：

　一、2014年参加公司董事会会议情况

　2014年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2014年本人出席董事会会议的情况如下：

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　2014年度我们对公司董事会审议的各项议案均进行了认真审议,无反对、弃权情况。

　2014年度公司共召开8次股东大会，作为独立董事我们出席了8次。

　二、2014年发表独立意见情况

　1、2014年4月10日，我们就公司第六届董事会第三次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司现金分红的议案》发表了独立意见。

　３、2014年6月27日，我们对公司第六届董事会第七次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于控股子公司融资暨向子公司及公司控股股东提供担保的议案》发表了独立意见。

　４、2014年7月23日，我们就公司第六届董事会第八次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于平安大华变更委贷银行及确认土地抵押事项的的议案》发表了独立意见。

　５、2014年８月14日，我们就公司第六届董事会第九次会议审议的关于公司2014年上半年度关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

　6、2014年9月5日，我们就公司第六届董事会第十一次次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“华融?中南世纪城股权投资集合资金信托计划”暨与华融信托签署《股权转让合同》的议案》发表独立意见。

　7、2014年10月27日，我们就公司第六届董事会第十二次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见。

　三、履行独立董事职务的其他工作

　董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告：

　报告期内，董事会战略委员会就公司所处的行业环境变化情况与外部专家进行了多次交流，根据公司建筑、房地产双主业的特点，完善公司及子公司的体制、机制，进一步理顺公司内部运营流程；完成公司五大转型升级等发展措施。

　董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告：

　1、年报审计工作

　（1）董事会审计委员会于2015年1月份认真审阅了公司2014年度财务报告及相关资料，召开审计委员会会议与负责公司年度审计工作的项目签字注册会计师协商确定了公司2014年度财务报告审计工作的时间安排。

　（2）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，尤其是对公司关联交易的公允性、必要性，对外担保、资金占用、内部控制的实施等事项进行了详细的询问。

　（3）公司年审注册会计师出具审计意见后，董事会审计委员会于3月底再一次审阅了公司2014年度财务会计报表，对审计机构公司较为满意，并提出了完善报告的意见。

　董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告：

　报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对公司薪酬考核体系的建设提出了宝贵的意见，并对董事、监事及高级管理人年度工资、奖金等薪酬调整事项进行了审议，有效履行了职责。

　独立董事：金德钧、曹阳、倪俊骥

　二○一五年四月八日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-008