一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司董事会和管理层尽职尽责、科学规划、高效实施，按照公司章程行使各项职能，贯彻落实股东大会各项决议，通过全体员工的共同努力，围绕主营业务开展了卓有成效的工作，促进了公司持续稳定发展。

　2014年，国内信息化建设迎来了新的发展机遇。随着中央网信办的成立，标志着信息安全已经提高到国家战略高度。自主可控产品和装备对信息安全发挥了重要作用。在上述有利条件促进下，公司各项主营业务快速发展。

　公司2014年实现营业收入27.97 亿元，同比增长 39.86%；利润总额1.38亿元，同比增长29.17%，归属于上市公司股东的净利润1.16亿元，同比增长19.81%。

　报告期内主要工作如下：

　1、围绕主营业务加大技术和产品研发投入

　报告期内，公司持续针对高性能计算机、通用服务器、存储产品、自主软件等开展研发工作，掌握了大量高性能计算机、通用服务器、存储和云计算领域核心技术，在本领域实现国内领先并达到国际先进水平。2014年公司新增专利申请204项，获得发明专利授权87项，较好地建立和维护了公司知识产权体系。

　2、实施服务器产品平台化战略

　根据市场、技术发展及客户应用需求，公司建立了低端通用服务器、四路八路高端服务器、刀片服务器、多节点整机柜服务器四大产品平台，结合软件定义和模块化设计理念，为用户提供灵活、快捷交付的可配置产品，大幅度提升了产品竞争力和用户满意度。新一代服务器整机全面实现模块化，各种模组可以重复利用，缩短了产品上市时间，提高了产品质量，实现了从多种定制产品型号到模块化、通用化产品的转变。

　3、推进城市云业务发展

　公司率先提出“城市云”建设理念并成功注册“城市云”商标，成为中国“城市云”的定义者。公司根据成功运营“城市云”的经验与技术优势，成为了政府开展城市云计算中心建设项目的首选合作伙伴。

　4、提升品牌影响力

　报告期内，公司不断加强品牌建设，品牌影响力持续提升。2014年，公司获得工信部颁发的国家技术创新示范企业；科技部的国家火炬计划重点高新技术企业；天津市“五一”劳动奖状先进单位。在2014中国IT用户满意度高端研讨会评比中，公司荣获“电子政务云整体解决方案用户推荐品牌”；在2014中国新一代信息技术创新大会暨第三届中国计算机行业发展成就奖颁奖典礼上，公司获得 “最佳创新产品”奖项等。

　5、加强渠道建设

　2014年，公司不断优化渠道管理能力，加强对渠道合作伙伴的支持力度，加大公司渠道网络的延伸力度，与经销商形成良好的长期业务合作关系，为经销商提供更多的产品销售机会，提高公司产品的市场覆盖率。

　6、推进产业合作

　按照优势互补、利益共享的原则，公司从不同维度与上下游合作伙伴建立广泛的战略联盟，先后与用友、安世亚太、神州数码、富通东方等多家合作伙伴建立了战略合作关系，提高公司资源整合能力。2014年公司参加了“安全可靠信息系统应用推广联盟”、“安全可靠电子政务产业发展战略联盟”等工作，以“应用落地”为导向，根据各行业客户需求，筛选行业应用解决方案，促进安全可靠基础软硬件在电子政务领域的应用，提升我国电子政务安全可靠水平和基础软硬件的成熟度。

　2014年中国科学院首个创新与产业化联盟——“中科院先进计算技术创新与产业化联盟”成立，公司作为联盟理事长单位，通过整合中科院在信息产业领域中的各种专业技术力量和科研成果，建立成果孵化平台，定位于建立一个具有国际影响力的“中科”先进信息技术产业群。

　7、加强运营管理，提高产品交付效率

　2014年，公司不断完善信息系统建设和信息资源管理，及时满足运营各环节的信息化需求，建立、运作、维护运营支持软件系统，为公司营销工作提供信息化系统和运转流程支持。公司提高供应链管理水平，从采购、生产制造、项目交付等各个环节严密策划、精心组织，缩短项目备货和生产制造周期，提高订单的交付效率，持续降低制造成本，不断提高公司产品质量。

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内公司实现营业收入279,675.11万元，同比上升39.86%。其中高性能计算机产品实现营业收入92,182.40万元，同比上升21.34%；通用服务器产品实现营业收入133,116.69万元，同比上升59.30%；存储产品实现营业收入30,014.55万元，同比上升59.50%。

　本公司营业收入增长的主要原因包括：

　随市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。本公司作为高性能计算机、通用服务器、存储产品、软件开发、系统集成与技术服务供应商，得到了市场和用户的广泛认可。随着公司自主研发能力不断增强，新产品陆续投放市场，2014年公司发布了四路、八路服务器产品，并在市场中迅速形成了良好的销售局面。在自主可控和行业信息化政策影响下，公司在金融、电信、安全、环境、能源等领域实现了突破或市场份额大幅度提升。公司在存储产品业务上持续投入，树立了国内主要存储产品供应商的地位。存储产品逐渐形成公司业务增长亮点，未来将持续促进公司收入增长及业绩提升。公司软件开发、系统集成及技术服务业务保持稳步发展态势，城市云服务业务增长较快。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　(3)订单分析

　报告期内公司新签合同300,181.33万元，较上年227,819.72万元增长31.78%。2014年签约前五名客户的合同额合计62,945.58万元，占2014全年签约额的20.97%。其中第一名客户南京优之杰科技资讯有限公司占2014年全年签约额的8.00%。

　(4)新产品及新服务的影响分析

　公司发布了I980八路服务器、I840四路服务器等系列新产品，并广泛应用在金融、电信、政府等行业领域，有力提升了产品的竞争力，对公司营业收入产生较大影响，其中I840四路服务器营业收入占本年营业收入比为7.98%。

　(5)主要销售客户的情况单位：元 币种：人民币

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　2014年前五名客户的销售收入合计62,379.22万元，占2014全年销售收入的22.31%。

　3、成本

　(1)成本分析表单位：元

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　(2)主要供应商情况单位：元 币种：人民币

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　2014总采购额213,704.90万元，前五大供应商占总采购额的56.05%。

　4、费用单位：元 币种：人民币

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　2014年销售费用增加主要是业务规模及营业收入增长所致； 2014年财务费用增加主要是贷款规模增加所致。

　5、研发支出

　(1)研发支出情况表单位：元

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　(2)情况说明

　公司注重研发投入，2014年公司研发费用支出为19,775.17万元，占当期营业收入的比为7.07%，研发投入占比处于同行业中较高水平，与公司在行业中保持技术领先的状况相符合。

　报告期内，公司研发的技术和产品均属于公司主营业务方向，与公司主营业务收入增长状况相符合；公司技术研发在一定程度上引领了本行业的技术发展方向，直接提升了产品的核心竞争力并在市场竞争中较好地保持了技术领先优势。

　6、现金流单位：元 币种：人民币

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　经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是年末销量同比增加较多，对应应收账款增加所致。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表单位：元

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　情况说明：

　1、应收票据增加主要是期末银行承兑增加所致。

　2、应收账款增加主要是年末销量同比增加较多所致。

　3、其他应收款增加主要是委托代购款增加所致。

　4、其他流动资产增加主要是待摊税金的增加所致。

　5、长期股权投资增加主要是对天津海光投资所致。

　6、在建工程减少主要是包头云计算大楼转固定资产所致。

　7、开发支出增加主要符合资本化条件研发项目支出归集所致。

　8、应付票据增加主要是期末银行承兑增加所致。

　9、应付账款增加主要是采购量增加所致。

　10、预收账款减少主要是对应项目完工确认收入所致。

　11、应付职工薪酬增加主要是薪金及考核业绩兑现所致。

　12、应交税费增加主要是当期增值税增加，以及利润增加导致的所得税增加所致。

　13、一年到期的非流动负债减少主要是北京曙光信息一年内到期的长期借款所致。

　14、长期借款增加主要是无锡云计算长期借款所致。

　15、股本增加主要是上市发行股票所致。

　16、资本公积增加主要是本期发行股票溢价所致。

　17、未分配利润增加主要是本年增加净利润所致。

　(四)核心竞争力分析

　1、技术和产品优势

　公司自成立以来始终专注于高性能计算机、通用服务器和存储产品的研发工作，并围绕上述产品提供软件开发、系统集成与技术服务。公司掌握大量高性能计算机、通用服务器及存储领域的核心技术，在本领域实现国内领先并达到国际先进水平。

　截止2014年底公司累计申请专利848项，其中发明专利829项，获得专利授权496项，其中发明专利授权197项。2014年公司新增申请专利204项，其中发明专利148项，获得专利授权124项，其中发明专利授权87项。

　（1）高性能计算机产品：公司研发了TC5600整机柜刀片技术、100Gbps高速互联网络技术、风液混合制冷技术、云管理技术等，上述技术达到了国内领先水平。作为国内高性能计算领域的领军企业和亚洲第一大高性能计算机厂商，2014年公司连续六年蝉联中国高性能计算TOP100排行榜市场份额第一（注：该数据引自《中国高性能计算机性能TOP100排行榜》，每年发布一次）。

　（2）通用服务器产品：在中低端通用服务器方面，公司与Intel公司全球同步首发了双路产品I620-G20、I610-G20、I420-G20、I410-G20，其中I620-G20产品Speccpu测试性能名列世界第一（注：该数据引自标准性能评估机构（SPEC），www.spec.org）；在高端服务器方面，公司与Intel同步发布了四路产品I840-G25、八路产品I980-G10，其中八路I980-G20在RAS特性上实现了数十项业界领先的设计，在Specjbb测试中性能名列全球第一（注：该数据引自标准性能评估机构（SPEC），www.spec.org）。在中国移动集采、中国电信集采项目测试中，曙光I980-G10产品、I840-G25产品均获得优异的测试成绩，其中I840-G25产品Specpower测试性能超过当期同类产品的世界最好成绩。根据IDC报告，2014年第二季度，曙光四路、八路服务器获得中国市场占有率第一，增速第一；2014年第三季度，曙光刀片服务器在中国市场出货量领先其他品牌。

　（3）存储产品：公司进一步完善了产品布局，提升了产品竞争力。磁盘阵列和存储服务器方面，发布了DS800和DS900中高端磁盘阵列、I240高密度存储服务器等新一代产品，为满足中高端行业和互联网客户的需求奠定了良好的基础。ParaStor云存储产品增加了新的功能，市场竞争力进一步增强。公司为金融行业客户定制推出CAS存储，有效的提升了存储容量使用率，优化了集群NAS的性能和可用性。

　（4）云计算技术：公司推出了Cloudview1.8云计算操作系统，初步具备了“软件定义数据中心”的创新功能特性；公司推出了PaaS应用交付平台AppFoundry1.0，可为用户提供一个集开发、测试、运行一体的完整云计算服务交付平台。随着公司新产品的推出，公司建设公有云和行业云计算中心的能力显著提升。公司依托自主云计算产品完成了信息安全标准化工作委员会的“云计算服务网络安全管理国家标准”应用试点工作，为保障政务数据信息安全，提升云计算中心运维服务和安全合规能力并积累了大量经验。

　（5）自主可控技术：公司自主研发的高性能计算机、通用服务器、存储、软件产品得到广泛应用，在保障国家信息安全方面发挥重要的作用。公司推出了基于龙芯3B处理器的系列服务器产品和全自主可控堡垒机产品，有助于解决党政军等关键行业的重要应用处理的安全隐患问题。公司在基于国产处理器的全自主可控服务器领域研发实力雄厚，一直走在国内厂商前列。公司采用FPGA、众核和专用芯片异构计算技术，自主研发了高性能流量处理系统，实现了高性能、标准化、高可靠的信息处理；该产品实现了大数据安全防护方面的技术突破，满足了大数据中心和云计算中心抵抗异常流量攻击的防护需求。

　2、服务优势

　公司现有的总部技术支持中心、区域技术服务中心和授权技术服务商组成的三级技术服务体系运行良好。公司的技术服务体系已经实现对产品售前、售中、售后和培训等营销全过程覆盖，客户可以通过本公司技术服务体系获得售前咨询、解决方案定制、系统集成、售后服务和技术培训等多种专业的技术服务。2014年公司致力于为行业用户提供更好的应用服务体验，根据实际运行情况为用户提供业务系统的运维管理和系统优化方案，保证用户业务的高效运行。

　3、营销体系优势

　公司拥有遍及全国各地30个省市区域的营销分支机构，并拥有政府、能源、互联网、教育、国防等重点行业的优质客户。公司拥有完善的营销管理体系和渠道管理体系，并拥有50余个细化销售团队。完善的营销管理制度使公司实现对销售队伍的高效管理。

　2014年公司品牌影响力不断上升，对新市场、新行业开拓起到了很好的支撑作用。配合公司产品技术优势和周到的售前售后服务，公司的客户数量和销售收入快速递增，客户资源优势得到巩固。

　4、品牌优势

　公司致力于成为“中国最有价值的信息系统供应商”，公司拥有自主可控的高性能计算机等高端技术和系列产品，并在各大行业市场拥有成熟的应用解决方案，得到了市场及客户的高度认可。2014年公司品牌知名度和信誉进一步提升。

　5、人才优势

　通过多年的人力资源管理实践，公司借鉴国内外标杆企业的管理模式和自身特点，形成了以人才引进、培养发展、激励体系和文化建设为核心的人力资源管理体系，集中了一批高水平的技术人才、专业的营销团队和稳定的核心管理团队。2014年公司成功登陆A股市场后，对稳定管理层和核心人才队伍，调动基层员工积极性产生了重要的激励作用。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　2014 年 12 月 22日,公司与天津海泰科技投资管理有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）等，签署《关于天津海光先进技术投资有限公司的增资扩股协议书》，约定拟成立合资公司名称为天津海光先进技术投资有限公司（以下简称“天津海光”），注册地为天津，注册资本为人民币 61,500 万元（其中公司以现金出资人民币 17,835万元，占合资公司的股权比例为 29%；天津海泰科技投资管理有限公司出资人民币30,750万元，占合资公司的股权比例为 50%）。

　2014年12月29日，增资天津海光的工商注册登记手续办理完毕。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　无

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

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　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　(1)主要子公司情况

　A、曙光云计算

　该公司（原名北京曙光天演信息技术有限公司，2012年6月更名）成立于1996年8月27日,注册资本为50,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发和技术服务等。本公司持有其100%股份。报告期末，该公司总资产为113,560,765.11元，净资产为86,642,360.88元，实现净利润1,739,251.33元。

　B、北京曙光信息

　该公司成立于2001年11月27日，注册资本为106,345,000.00元，主要经营范围为高端计算机的研发与销售、系统集成等。本公司直接持有50%股份，通过曙光云计算持有50%股份。报告期末，该公司总资产为1,106,073,617.86元，净资产为191,381,980.97元，实现净利润23,647,477.92元。

　C、领新科技

　该公司成立于2009年11月13日，注册资本为10万美元，主要经营范围为计算机配件采购、销售等。本公司持有100%的股份。报告期末，该公司总资产为137,818,499.92元，净资产为67,230,793.34元，实现净利润28,962,969.72元。

　D、成都超算

　该公司成立于2009年12月2日，注册资本为50,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发、技术服务等。本公司持有50%股份，通过北京曙光信息持有50%股份。报告期末，该公司总资产为61,985,386.37元，净资产为56,886,812.78元，实现净利润2,211,237.56元。

　E、辽宁曙光

　该公司成立于2009年12月29日，注册资本为40,000,000.00元，主要经营范围为高端计算机研发、制造、销售等。本公司持有55%股份。报告期末，该公司总资产为227,370,398.41元，净资产为30,190,122.41元，实现净利润4,950,188.36元。

　F、无锡云计算

　该公司成立于2011年1月5日，注册资本为100,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发、技术服务等。本公司持有50%股份，通过北京曙光信息持有50%股份。报告期末，该公司总资产为308,432,593.25元，净资产为120,475,677.91元，实现净利润13,066,992.09元。

　G、南京云计算

　该公司成立于2011年10月17日，注册资本为5,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发、技术服务等。本公司持有100%股份。报告期末，该公司总资产为12,821,501.35元，净资产为-7,311,588.12元，实现净利润-6,141,385.70元。

　H、包头云计算

　该公司成立于2012年3月28日，注册资本为50,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发、技术服务等。本公司持有100%股份。报告期末，该公司总资产为79,592,772.67元，净资产为57,732,302.24元，实现净利润3,156,501.72元。

　I、哈尔滨云计算

　该公司成立于2012年10月11日，注册资本为10,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发、技术服务等。本公司持有100%股份。报告期末，该公司总资产为15,350,066.04元，净资产为10,325,651.89元，实现净利润665,726.01元。

　J、无锡曙光

　该公司成立于2013年12月13日，注册资本为5,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发、技术服务。本公司持有70%股份。报告期末，该公司总资产为7,090,392.84元，净资产为3,392,772.01元，实现净利润-412,604.79元。

　K、新疆云计算

　该公司成立于2014年7月30日，注册资本为50,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发、技术服务等。本公司持有100%股份。报告期末，该公司总资产为1,416,805.32元，净资产为869,978.53元，实现净利润-1,130,021.47元。

　(2)主要参股公司的情况

　A、三峡云计算

　该公司成立于2007年9月27日，注册资本为10,000,000.00元，主要经营范围为围绕高端计算机的软件开发、技术服务等。本公司持有20%股份。报告期末，该公司总资产为21，169,518.49元，净资产为14,580,350.45元，实现净利润4,241,485.35元。

　B、北京北龙

　该公司成立于2011年8月26日，注册资本为10,000,000.00元，主要经营范围为提供计算技术服务、计算资源服务等。本公司持有10%股份。报告期末，该公司总资产为11,387,758.62元，净资产为8,951,299.40元，实现净利润-2,368,207.67元。

　C、星云信息

　该公司成立于2014年6月19日，注册资本为20,000,000.00元，主要经营范围为提供技术咨询、技术培训服务等。本公司持有18%股份。报告期末，该公司总资产为6,133,981.59元，净资产为-844,584.05元，实现净利润-1,844,584.05元。

　D、天津海光

　该公司成立于2014年10月24日，注册资本为615,000,000.00元，主要经营范围为科学研究和技术服务业等。本公司持有29%股份。报告期末，该公司总资产为307,498,610.00元，净资产为307,498,610.00元，实现净利润-1,390.00元。

　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　(六)公司控制的特殊目的主体情况

　无

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、竞争格局

　当前国内参与高端计算机行业竞争的企业主要有惠普、戴尔等跨国企业，及联想、华为、浪潮信息等一批优秀的国内企业。

　在高性能计算机领域，市场中参与竞争的企业主要有：惠普、联想、浪潮信息和本公司。

　在通用服务器领域，市场中参与竞争的企业主要有：惠普、戴尔、联想、浪潮信息、华为和本公司。2014年联想收购IBM X86服务器业务后，国际品牌和国内品牌竞争格局发生显著变化，国内品牌在中国市场占有50%以上市场份额。

　在存储领域，EMC、惠普等企业占有中国市场份额相对较高，但国内品牌市场增长较快，品牌差距不断缩小。

　在软件开发、系统集成与技术服务领域，市场竞争主要是各主要高端计算机厂商配合其自有高端计算机产品开展业务，与上述三个领域的竞争格局基本相同。

　2、发展趋势

　（1）我国政府信息化建设为高端计算机行业提供发展机遇

　我国已进入信息化时代，在各级政府不断推行电子政务并朝构建电子政府目标发展的过程中，政府信息化已成为国家信息化的关键环节和优先发展领域，同时也成为政府深化行政管理体制改革的主要动力和重要内容。

　近年来，国家宏观经济发展势头良好，电子政务也随着经济发展而不断推进，各地政府信息化建设投入不断增加。不断深入的政务系统的内、外网站建设，带来了大量对数据挖掘、视频会议、无纸化办公等新的应用需求，将促进高端计算机市场的稳定增长。

　我国国产自主可控的高端计算机和自主可控的电子政务应用软件将继续完善，政府信息化建设中采用国产基础平台和应用软件整合的试点也将会在更多的政府机构推广应用，未来政府信息化建设为国产高端计算机企业提供了良好的发展机遇。

　（2）我国能源行业信息化建设需求旺盛

　以石油石化行业为例，先进控制系统可为石油石化企业平均降低5%以上的生产成本，是目前石油石化行业促进节能减排最有效的技术之一。面对可持续性发展及保障供应的能源发展需求，石油石化行业需要更精准、更经济、更快速地描述和模拟地下矿藏的分布和预测储量，要求使用处理能力更高、存储容量更大的计算机系统，使用更加精确的模型和算法以快速得到计算结果数据，要求更强数据管理能力的海量数据库以获得精准的综合预测结果。

　以电力行业为例，电力信息化是指在电能的发、输、变、配、用和调度的生产和管理全过程中，运用信息技术促进电力企业结构的调整、优化与升级以及提高管理水平，实现电力行业跨越式发展。随着未来我国电力行业的信息化发展，将有更多的新兴应用领域不断出现，同时老旧资源也将逐步更新换代，进而推动了电力行业中高端计算机的应用与发展。

　石油石化、电力等重点能源行业的信息化建设关系到国家能源安全，所使用的硬件平台及网络所依托的高端计算机设备不能依赖进口产品，因此能源行业未来将对国产高端计算机产生大量需求。

　（3）互联网市场规模扩大和“三网融合”的不断推进，为高端计算机行业带来发展空间

　高端计算机是互联网市场规模扩大和技术发展的重要硬件保障，我国互联网行业的快速发展将为高端计算机企业带来良好的发展空间。

　建设宽带、融合、泛在、安全的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络，全面提高宽带普及率和接入带宽，推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范，加强云计算服务平台建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合，是国家的信息化战略重要发展方向。

　（4）云计算是高端计算机行业未来发展的重要方向

　云计算是一种新型的网络服务模式，具有大规模、资源池化、快速弹性、泛在接入访问、按需自服务、服务可计量等特征。云计算技术的迅速发展和应用为解决传统IT平台所面临的各种问题提供了新的思路和途径。

　随着国内云计算市场的进一步发展与成熟，产业链上中下游企业整合的趋势将更加明显。云计算相关产品的部署数量将随着国内云计算应用的普及以及公有云、私有云的不断建设而增长。

　在云计算体系架构中，高端计算机扮演着“大脑”的角色。云计算的核心系统涉及到海量数据处理，故高端计算机是云计算核心业务的必然选择。

　（5）大数据是信息技术和服务发展的新趋势

　大数据是继云计算、移动互联网、物联网等之后业界最为关注的焦点，是信息技术领域最受关注的话题之一。随着移动互联网、通讯网和物联网技术的发展，大量的智能终端，包括智能手机、平板电脑、摄像头、机顶盒、传感器等，源源不断地产生数据，并通过各种网络互联进行传输和汇聚，带来了数据规模大量化和数据类型多样化的双重挑战。在先进的数据采集技术和越来越高的分析需求推动下，数据量得到爆发式的增长，巨量的数据蕴含着丰富的价值，如何对大量的数据进行存取和处理，是目前业界关注的焦点。大数据技术为公安、政务、交通、能源、电信、金融等多个行业实现了数据融合、实时处理、全景展示、精准分析，意义重大。高端计算机是大数据存取和处理的必然选择。

　(二)公司发展战略

　1、公司定位

　公司定位于4SP，即服务器产品供应商（Server Provider）、存储产品供应商（Storage Provider）、解决方案供应商（Solution Provider）和服务供应商（Service Provider）。

　2、总体发展战略

　经过多年的努力，公司在高性能计算机、通用服务器、存储产品等硬件领域已经成为国内市场主要供应商之一，并形成了一套较为完善高效的研发、制造和质量管理体系。公司将坚定不移地以硬件研发制造为基础、以发展自有软件和服务为重点，逐渐提升硬件产品的市场占有率，不断提高软件和服务产品在销售收入中的比重，持续改善企业盈利能力。

　3、技术创新战略

　通过中长期、持续和较大规模的投入，不断完善公司的研发环境和研发管理体系，使公司保持较高的技术创新能力。通过建立和完善技术服务机制，保证公司研发资源始终围绕顾客的需求展开。

　4、品牌战略

　通过不断推出具有更高技术和质量水平的高性能计算机、通用服务器、存储产品、软件开发、系统集成与技术服务，使中科曙光品牌的知名度持续提高，成为具有一定国际影响力的中国信息技术品牌。

　5、市场战略

　通过建立专业、阳光的高效市场营销团队，优化市场营销管理能力，扩大销售团队和渠道合作伙伴规模，持续提高公司市场占有率。

　6、服务战略

　通过建立一支高素质的服务工程师队伍，不断优化服务管理体系和服务水平，使优质服务成为中科曙光品牌的一大特点，以高水平的咨询式服务赢得更多顾客的信任。

　7、人才战略

　公司重视高素质人才的引进，更重视现有人才的培养。通过提供有竞争力的薪酬、和谐高效的工作环境、有挑战性的工作岗位、完善的激励机制、健全的培训体系，持续提高员工满意度和凝聚力，不断优化人才结构，保持公司在人才数量和质量上的竞争力。2014年上市后，公司已经具备了利用资本市场手段加大人才激励效果的能力。

　(三)经营计划

　通过加强研发投入和市场推广力度，公司在不断提高自身管理和服务能力的基础上，未来三年内实现公司销售收入稳定增长。

　1、高性能计算机领域：保持和提高高性能计算机市场份额及技术领先优势。

　2、通用服务器领域：提高通用服务器产品的市场竞争力，逐步扩大国内市场份额。

　3、存储产品领域：加强存储产品研发和市场推广力度，实现存储产品稳定快速增长。

　4、软件开发、系统集成与技术服务领域：扩大软件开发、技术服务产品在公司销售收入中的比重，重点提升盈利水平。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为维持快速发展，公司存在较大资金需求。公司将利用自有资金、银行贷款完成当前业务，必要时考虑证券市场融资。

　(五)可能面对的风险

　1、国家科研项目可持续性风险

　凭借在高性能计算机领域的领先优势，公司承担了“曙光亿级并发云服务器系统研制项目”、“曙光EB级云存储系统研制项目”等一系列国家科研项目。该等国家科研项目科研成果将进一步提升了公司的技术领先优势，如果未来不能持续获得类似的科研项目，将导致公司自行投入的研发资金增加。同时，若上述项目未来不能通过验收，公司将面临向课题主管单位交回部分国拨课题经费的风险。

　2、政府补贴可持续性风险

　政府补贴对公司的经营成果影响较大。如果政府补贴政策发生不利变化、或公司不再符合获得相关补贴的条件，将对公司的经营业绩产生重大影响。

　3、市场竞争风险

　本公司所处的行业属于知识密集型和资金密集型相结合的行业，市场集中度较高。如果本公司不能加大市场营销和品牌推广力度、不断满足客户需求、进一步提高知名度和认可度，本公司将面临市场竞争风险。

　4、公司经营季节性波动风险

　受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，上半年通常较少，呈现较明显的季节性分布；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，同时也造成公司各类财务指标在季度报告、中期报告和年度报告中存在较大波动。

　5、应收账款风险

　虽然公司应收账款绝大部分账龄在1年以内、主要客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

　6、上游行业市场集中度高的风险

　本领域CPU、硬盘等上游行业相对比较集中，上游核心零部件厂商若发生重大变化，将会影响整个高端计算机行业和本公司的技术方向和毛利率水平。

　3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.4 利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据公司上市后利润分配政策规定，公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.5 积极履行社会责任的工作情况

　(一)社会责任工作情况

　详见公司披露的《曙光信息产业股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　无

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自2014年7月1日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。公司董事会对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，执行2014年新颁布或修订的相关会计准则，相应进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。

　公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　■

　本次变更会计政策对公司财务报表、所有者权益、净利润无重大影响。

　公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对与资产相关的政府补助从其他非流动负债中分类至递延收益列报，并进行了追溯调整；对外币报表折算差额从外币报表折算差额中分类至其他综合收益列报，并进行了追溯调整。

　■

　本次变更会计政策对公司财务报表、所有者权益、净利润无重大影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本公司使用“曙光自主高端服务器研发及生产线升级改造项目”国家技改项目补助资金对自主服务器及高性能计算机生产线进行技术改造，生产线于2012年开始陆续投入使用。由于生产线技改资金来源于国家专项补助资金，考虑到相关专项投资管理办法（国家发改委发改产业[2009]795号）、资金管理办法（财教[2009]218号）的要求，本公司未对上述已陆续投入使用的生产线进行转固处理。

　本公司根据《企业会计准则第4号-固定资产》及公司相关会计政策的要求，对上述使用国家技改项目补助资金陆续投入使用的生产线进行追溯重述，对报告期影响为：

　2013年12月31日调增固定资产19,072,511.46元，调减在建工程21,318,955.05元，调减递延收益2,364,677.42元，调增盈余公积11,823.38元，调增未分配利润106,410.45元；调增2013年度营业成本1,708,697.73元，调增营业外收入1,798,629.17元。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　4.4 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-008

　曙光信息产业股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　公司于2015年4月8日以现场会议方式在公司会议室召开了第二届董事会第十二次会议。本次会议通知以邮件方式送达各位董事。本次应到董事9名，实到会董事9名。 会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　1、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司2014年度总裁工作报告的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　3、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司2014年度报告全文及其摘要的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2014年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　5、审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。

　公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股分配利润0.8元（含税），不送股及转增股本。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告。上述鉴证报告、专项核查报告和《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　7、审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　8、审议通过《关于公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职报告的议

　案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　9、审议通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职告的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　10、审议通过《关于公司2014年度社会责任报告的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　11、审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　12、审议通过《关于公司独立董事变更的议案》。

　鉴于公司独立董事姚俭方先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，申请辞任公司独立董事职务，董事会审议同意姚俭方先生辞去公司独立董事职务并补选陈磊先生为公司独立董事，任期与本届董事会的任期一致。

　陈磊先生作为独立董事候选人的任职资格及独立性需经上海证券交易所审核无异议才可提交股东大会审议通过。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　13、审议通过《关于制定公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股

　份及其变动管理制度〉的议案》。

　公司制定的《曙光信息产业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　14、审议通过《关于制定公司〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》。

　公司制定的《曙光信息产业股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　15、审议通过《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

　公司2014年度审计报告的议案》。

　董事会经审议，同意报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2014年度审计报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　16、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　自公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议、聘请其为公司财务审计机构以来，该所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。2015年公司拟继续聘请该所为财务审计机构计和内部控制审计机构，聘期1年。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　议案尚需提交股东大会审议。

　17、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　《董事会关于变更会计政策的说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　18、审议通过《关于变更公司法定代表人及修改公司章程的议案》。

　公司拟将法定代表人由董事长李国杰担任变更为由公司总裁历军担任，并据此修改公司章程、办理工商、银行等相应变更手续。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　公司《章程修正案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　19、审议通过《关于向银行申请贷款授信额度的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　20、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　详见公告编号为2015-010的“关于召开2014年度股东大会的通知”

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-009

　曙光信息产业股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司于2015年4月8日以现场会议方式在公司会议室召开了第二届监事会第五次会议。本次会议通知以邮件方式送达各位监事。本次应到监事3名，实到会监事3名。 会议由监事会主席李锦涛主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　2、审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交股东大会审议。

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、审议通过了《关于公司2014年度审计报告的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　4、审议通过了《关于对公司2014年年度报告的书面审核意见的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　5、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　6、审议通过了《关于公司2014年度社会责任报告的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　7、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　8、审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　9、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　10、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　11、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　12、审议通过了《关于公司监事变更的议案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　根据中共中央组织部印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）等文件，公司监事李锦涛先生和王晓虹女士向公司监事会提交辞职报告，申请辞任公司监事职务。根据股东提名，现补选尹雨立女士和方信我先生为公司监事，任期与本届监事会的任期一致。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司监事会

　2015年4月10日

　证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-010

　曙光信息产业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月8日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月8日 14 点00 分

　召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月8日

　至2015年5月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案14经公司2014年12月26日召开的第二届董事会第十次会议审议；议案2和议案16经公司2015年4月8日召开的第二届监事会第五次会议审议；其余议案经公司2015年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：12

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、12、15、16

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　出席现场会议登记办法：

　1、参加股东大会会议登记时间：2015年5月6日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　2、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼董事会办公室

　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　六、其他事项

　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　2、联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼董事会办公室，邮政编码：100193。

　3、联系方式：

　电话：010-56308016 ；传真：010-56308555 ；邮箱：investor@sugon.com

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　曙光信息产业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-011

　曙光信息产业股份有限公司

　关于募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的有关要求,曙光信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”）对公司首次公开发行A股募集资金于2014年度的存放与使用情况出具如下专项报告:

　一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

　1、募集资金到位情况

　2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.29元，募集资金总额为人民币396,750,000.00元，扣除发行费用人民币48,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币348,500,000.00元。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第711245号），募集资金已足额到位。

　2、募集资金的存放、使用及余额情况

　公司募集资金实行专户存储制度，已在上海浦东发展银行天津分行浦益支行、北京银行天津承德道支行、兴业银行天津解放北路支行、中国民生银行天津分行营业部设立了募集资金专项账户，并会同中信建投分别与上述四家银行签署了《曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

　截止2014年12月31日，募集资金的专户存储情况列示如下：单位：元

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　二、募集资金使用的进展情况

　详见后附“募集资金使用情况对照表”。

　三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　2014年度，公司募集资金不存在置换预先已投资募集资金投资项目的自筹资金情况。

　四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　2014年11月24日，公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 12,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　中信建投证券股份有限公司对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表如下意见：

　1、公司本次拟使用12,000万元闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　2、公司本次闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　3、公司本次闲置募集资金补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无须经股东大会审议通过。

　4、公司单次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的相关规定。

　5、该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。

　6、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

　中信建投证券股份有限公司同意公司以12,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。

　五、募集资金投向变更情况

　经核查，公司2014年度不存在募集资金投向变更的情况。

　六、董事会意见

　经核查，董事会认为：公司2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　附件：募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附表： 募集资金使用情况对照表

　编制单位：曙光信息产业股份有限公司 2014年度　　　  单位：人民币元

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　证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-012

　曙光信息产业股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会颁布的 《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司现拟对《公司章程》做如下修订：

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　本次章程的修订已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会予以审议。

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-013

　曙光信息产业股份有限公司

　关于法定代表人、独立董事、监事变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、法定代表人变更情况

　根据2015年4月8日召开的公司二届十二次董事会会议决议，董事会同意将公司法定代表人由董事长担任变更为由总裁担任，并据此修改公司章程、办理工商、银行等相应变更手续。

　二、独立董事变更情况

　根据2015年4月8日召开的公司二届十二次董事会会议决议，董事会同意公司独立董事姚俭方先生因个人原因向公司辞任独立董事职务。同时董事会同意补选陈磊先生为公司独立董事，任期与本届董事会的任期一致。

　陈磊先生作为独立董事候选人的任职资格及独立性需经上海证券交易所审核无异议,并提交股东大会审议通过后生效。

　三、监事变更情况

　根据中共中央组织部印发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18号，以下简称《意见》）等文件，公司2015年4月8日召开了二届五次监事会，审议并通过李锦涛先生和王晓虹女士辞任公司监事职务。根据股东提名，监事会同意补选尹雨立女士和方信我先生为公司监事，任期与本届监事会的任期一致。

　上述变更均需要经过股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司

　2015年4月10日

　公司代码：603019 公司简称：中科曙光