1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、管理层讨论与分析

　（1）公司本年度总体经营情况

　报告期内，公司实现营业总收入1,175,596,760.23元，较上年同期减少2.87%；营业总成本1,049,895,281.85元，比上年同期减少3.18%；2014年期间费用172,343,063.87元，比上年同期增加2.94 %；实现利润总额136,835,636.77元，较上年同期增加 4.73%；实现归属于母公司所有者的净利润120,609,894.19元，较上年同期增加7.83%。

　单位：元

　■

　（2）公司现金流情况

　单位：元

　■

　1、经营活动现金流量分析

　报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加48,916,687.72元，主要原因是公司在报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所增加及支付购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所减少所致。

　2、投资活动现金流量分析

　报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少230,010,021.48元，主要原因是在报告期内收购合肥同智机电控制技术有限公司及购建固定资产所支付的现金较上年同期有所增加所致。

　3、筹资活动现金流量分析

　报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加41,989,645.64元，主要原因是公司在报告期内收到配套募集资金、部分股权激励对象予以行权较上年同期增加所致。

　（3）公司主营业务构成与发展情况

　单位：元

　■

　报告期内，公司实现营业总收入1,175,596,760.23元，较上年同期减少2.87%；实现归属于上市公司股东的净利润120,609,894.19元，较上年同期增长7.83%。报告期内，公司围绕现有数字电视机顶盒和精密结构件的主营业务开展生产经营活动，数字电视机顶盒业务继续保持了行业内较高的市场占有率和行业地位。通过调整产品结构，2014年12月公司中标了江苏移动的OTT盒子采购招标，入围了中国电信的采购目录。同时，公司继续稳步推进重大资产重组工作，在2014年9月完成了发行股份及支付现金方式购买同智机电事项。同智机电近几年来源于智能电源管理系统的营业收入和利润预计将实现持续、快速增长，这为公司后续发展军工业务和多元化的战略布局奠定了坚实的基础。

　（4）公司未来发展方向与规划

　公司未来发展战略为：在计算机信息电子和智能自动化大行业范围内，同时大力发展军工和民用两大领域业务，积极通过内生外延多种方式，一方面持续加大军工业务的投入，迅速做大做强军工业务；另一方面，在稳健发展现有业务的同时，积极发展基于计算机信息电子和智能控制技术的智能化、自动化、信息化类产品业务，实现主营业务多元化，军工业务和民用业务同步快速发展的目标。

　公司2015年的经营目标和任务为，在进一步巩固发展传统数字电视机顶盒业务的同时，积极探索电视互联网相关业务；重点发展军工业务，加大对军工业务的投入，扩大业务领域和销售规模；积极发展基于电动汽车的充电设备和空调设备等业务；稳步发展精密结构件业务，努力实现主营业务销售收入和利润持续快速发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年10月 24日，公司召开了第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部自 2014年1月26日起陆续颁布的系列会计准则相应变更公司会计政策，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，因战略发展需要，公司于2014年9月以发行股份及支付现金的方式完成收购了同智机电100%股权，同智机电注册资本4594.5万元，主要经营高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务。同智机电分别于2014年10月和2014年 12月成立子公司北京银河志成信息有限公司和江苏银河同智新能源科技有限公司，其中银河志成注册资本200万元，同智机电出资占比70%，主要经营计算机系统服务，销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备，技术咨询，经济贸易咨询；银河同智注册资本5000万元，同智机电出资占比100%，主要经营电动汽车充电设备及管理系统、电动汽车空调压缩机及控制系统、充电站远程智能管理系统、电子产品、机电设备、网络产品、监控设备、高低压输配电设备的制造、技术研发与销售，充电设施的运营服务。

　同上期相比，本期同智机电纳入公司合并财务报表范围，同智机电下属全资子公司银河同智和控股子公司银河志成纳入同智机电合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

　净利润为正，同比上升50％以上

　■

　江苏银河电子股份有限公司

　法定代表人：吴建明

　2015年4月9日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-018

　江苏银河电子股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2015年3月30日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2015年4月9日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以现场投票表决的方式会议形成如下决议：

　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　该报告真实、客观地反映了公司2014年度经营状况，并阐述了2015年工作目标，其措施切实可行。

　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　《2014年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告全文》中“第四节 董事会报告”。公司独立董事赵鹤鸣、黄雄、于北方向董事会提交了2014年度独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　独立董事对本议案发表了明确的同意意见，财务顾问东海证券股份有限公司关于公司《2014年度内部控制评价报告》出具了专项核查意见。上述《2014年度内部控制评价报告》、独董意见以及财务顾问核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　2014年度公司实现营业收入1,175,596,760.23元，营业成本870,222,474.00元，净利润为122,557,661.08元，每股收益为0.53元。

　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　本次拟定的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以公司目前总股本284,080,955股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并派发现金4元(含税)，本次不送红股。上述方案共计分配现金股利113,632,382元（含税），剩余未分配利润260,631,168.72元结转下年度；转增股本后公司总股本变更为568,161,910股，资本公积余额1,038,097,309.06元。

　上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2014年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　若在本次分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定；符合《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对本议案发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，财务顾问东海证券股份有限公司出具了《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见》。上述报告和意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期为一年。独立董事对此议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2014年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。2014年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2014年年度报告摘要详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。

　同意公司根据目前经营发展需要并结合股权激励计划实施情况以及2014年度权益分派方案，对《公司章程》中经营范围、注册资本及股本等情况作相应修订，《章程修正案》和修订后的《公司章程》（2015年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员和召集人的议案》。

　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会战略决策委员会工作细则》相关规定，鉴于原公司独立董事赵鹤鸣先生已辞去公司独立董事及战略决策委员会委员、提名委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员职务，同时公司2015年第二次临时股东大会审议通过了增补陈友春先生为公司第五届董事会独立董事，经公司董事长提名，董事会同意增补陈友春担任战略决策委员会委员、提名委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员。

　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的说明》。

　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第510140《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，合肥同智机电控制技术有限公司2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为84,237,450.59元，已超过了公司与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》约定当期业绩承诺金额，2014年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的说明》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此议案发表的明确同意意见、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及东海证券股份有限公司出具的《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》。

　公司首期股票期权激励计划第二个行权期已结束，公司激励对象在第二个行权期内逾期未行权数量为91,000份；同时，由于原公司股权激励对象肖忠、钱国强因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计24,000份。根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述所涉及股份共计115,000份由公司申请注销。

　经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由95名调整为93名，授予的股票期权总数拟由6,708,945份调整为6,593,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为2,856,000份。

　具体详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量以及对第三个行权期注销未达行权条件股票期权的公告》，独立董事对本议案发表了明确的同意意见。北京市天银律师事务所出具了关于公司调整股票期权激励计划授予对象及期权数量的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余6名董事张红、徐亮、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。

　十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。

　鉴于公司首期股票期权激励计划第三个行权期财务业绩指标未达到行权考核条件，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，激励对象第三个行权期所获授的股票期权数量共计2,856,000份由公司申请注销，本次实施注销后，公司首期股票期权激励计划剩余期权数量将全部予以注销。

　具体详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量以及对第三个行权期注销未达行权条件股票期权的公告》，独立董事对本议案发表了明确的同意意见。北京市天银律师事务所出具了关于注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司董事吴建明、薛利军、庞鹰属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。其余6名董事张红、徐亮、顾革新、陈友春、黄雄和于北方参与了表决。

　十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　公司决定于2015年5月4日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2014年度股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的会议通知》。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2015年4月9日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-019

　江苏银河电子股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决定召开2014年度股东大会，现将召开公司2014年度股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会在2015年4月9日召开的第二十三次会议上审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　2、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　3、会议召开时间

　（1）现场会议时间：2015年5月4日 下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年5月3日至2015年5月4日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月4日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月3日下午15:00至2015年5月4日下午15:00期间的任意时间。

　4、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

　5、股权登记日：2015年4月27日

　6、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司邀请的见证律师。

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会审议的议案，已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《第五届监事会第十七次会议决议公告》，审议事项具备合法性和完备性。

　（二）会议审议的议案

　1、《2014年度董事会工作报告》，独立董事将在大会上述职；

　2、《2014年度监事会工作报告》

　3、《2014年度财务决算报告》

　4、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　5、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　7、《2014年年度报告全文及摘要》

　8、《关于增加公司经营范围及修订公司章程部分条款的议案》

　注：议案4、5、6、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露；议案4和8为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过。

　三、出席会议登记方法

　1、登记时间：2015年4月28日-4月29日（上午9:00-11:00、下午13:00-16:00）。

　2、登记地点：公司证券投资部

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月29日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。

　2、投票简称：“银河投票”。

　3、 投票时间：2015年5月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com

　联系电话：0512-58449138传真：0512-58449267

　地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611

　2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年5月4日召开的江苏银河电子股份有限公司2014年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　持股数量： 股东帐号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受托日期：

　附注：

　1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-020

　江苏银河电子股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年3月30日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月9日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

　一、会议以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　二、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　经审核，公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　三、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　2014年度公司实现营业收入1,175,596,760.23元，营业成本870,222,474.00元，净利润为122,557,661.08元，每股收益为0.53元。

　四、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　本次拟定的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以公司目前总股本284,080,955股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并派发现金4元(含税)，本次不送红股。上述方案共计分配现金股利113,632,382元（含税），剩余未分配利润260,631,168.72元结转下年度；转增股本后公司总股本变更为568,161,910股，资本公积余额1,038,097,309.06元。

　上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2014年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　若在本次分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　经审核，监事会认为，公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等相关法规规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2014年度股东大会审议。

　五、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　经核查，监事会认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　六、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　公司监事会根据《证券法》第 68条的规定，对董事会编制的2013年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏银河电子股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　七、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的说明》。

　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第510140《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，合肥同智机电控制技术有限公司2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为84,237,450.59元，已超过了公司与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》约定当期业绩承诺金额，2014年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　八、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》。

　公司首期股票期权激励计划第二个行权期已结束，公司激励对象在第二个行权期内逾期未行权数量为91,000份；同时，由于原公司股权激励对象肖忠、钱国强因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计24,000份。根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述所涉及股份共计115,000份由公司申请注销。

　经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由95名调整为93名，授予的股票期权总数拟由6,708,945份调整为6,593,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为2,856,000份。

　经核查，公司监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　九、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。

　鉴于公司首期股票期权激励计划第三个行权期财务业绩指标未达到行权考核条件，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，激励对象第三个行权期所获授的股票期权数量共计2,856,000份由公司申请注销，本次实施注销后，公司首期股票期权激励计划剩余期权数量将全部予以注销。

　经核查，公司监事会认为本次对股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销是依据《股票期权激励计划》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的规定，同意注销第三个行权期未达行权条件相对应的全部股票期权。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司监事会

　2015年4月9日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-021

　江苏银河电子股份有限公司

　关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年9月，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）完成实施了重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，本公司现将2014年度业绩承诺完成情况说明如下：

　一、重大资产重组的基本情况

　经中国证监会出具证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向张红等重组交易方发行共计55,668,010股股份购买合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权；核准公司非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月3日，同智机电100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2014年9月12日，本次重组非公开发行股份共计62,568,010股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续；2014年9月22日，该等股份在深圳证券交易所完成上市。

　二、业绩承诺情况

　根据公司于2014年4月10日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在2014年度内实际实现的净利润不低于7,397.28万元。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则上述业绩承诺方应按相应承担比例向本公司支付补偿。

　三、业绩承诺完成情况

　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第510140号《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，同智机电2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为90,389,841.55元，其中非经常性损益为6,152,390.96元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为84,237,450.59元，超过了当期业绩承诺金额7,397.28万元。因此，同智机电2014年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2015年 4月9日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-022

　江苏银河电子股份有限公司关于调整

　公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量

　以及注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。具体情况如下：

　一、股权激励计划实施情况概要

　（一）股权激励计划及授予情况简介

　1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

　2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

　3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

　4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。

　（二）期权数量及行权价格的历次变动情况

　1、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中何瑞丰、张琼2人因离职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。

　2、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。

　3、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。

　4、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。

　5、2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职以及部分激励对象在第一个行权期内有逾期未行权的期权需注销，公司股票期权激励对象总数由102人调整为99人，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。

　6、2014年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经公司董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。

　7、2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。

　8、2014年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由97人调整为95人，授予的股票期权总数由6,762,945份调整为6,708,945份。同时，由于实施2014年中期权益分派，股票期权行权价格由9.97元调整为9.57元。

　二、本次调整股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的情况说明

　截至2015年2月23日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期已结束，公司激励对象在第二个行权期内累计已行权数量为2,109,500份，逾期未行权数量为91,000份。由于原公司股权激励对象肖忠、钱国强因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计24,000份，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述部分激励对象逾期未行权的期权数量以及因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销115,000份。

　经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由95名调整为93名，授予的股票期权总数由6,708,945份调整为6,593,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为2,856,000份。

　三、本次对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的情况

　根据公司首期《股票期权激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首期股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标为：以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70%；2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于9%。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2014 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润116,994,781.67元，比2010年扣除非经常性损益后的净利润70,723,235.26元增加65.43%，未达到增长率高于70%的考核指标；2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.32%，未达到加权平均净资产收益率不低于9%的考核指标。因此，公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件没有达到。

　根据公司《股票期权激励计划》相关规定，激励对象第三个行权期所获授的股票期权数量共计2,856,000份由公司申请注销，本次实施注销后，公司首期股票期权激励计划剩余期权数量将全部予以注销。

　四、本次股权激励计划授予对象和股票期权数量调整及第三个行权期未达到行权条件对公司的影响

　本次对股权激励计划授予对象和股票期权数量的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

　本次对第三个行权期未达行权条件的股票期权全部实施注销后，公司首期股票期权激励计划授予股票期权全部予以注销，公司首期股票期权激励计划终止。

　根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司首期股票期权激励计划第三个行权期因未达到行权条件而注销激励对象获授的股票期权，公司作出会计处理如下：1、冲回 2012年度已确认的第三个行权期股权支付费用 1,418,877.78 元，计入当期损益；2、冲回2013年度已确认的第三个行权期股权支付费用1,651,332.22元，计入当期损益；3、冲回2014年度已确认的第三个行权期股权支付费用 1,700,811.99 元，计入当期损益；4、不再继续确认本次股票期权激励计划股权支付费用。

　本次对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，公司根据相关规定冲回相应期权费用，对公司当年业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　五、监事会对股权激励对象名单的核实情况

　经认真核实，公司监事会认为：本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量的调整以及对第三个行权期对应股票期权进行注销是依据《股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意注销因部分激励对象离职及第二个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因第三个行权期未达行权条件而注销剩余全部股票期权。

　六、独立董事意见

　经核查，我们认为本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量的调整以及对第三个行权期对应股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意注销因部分激励对象离职及第二个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因第三个行权期未达行权条件而注销剩余全部股票期权。

　七、律师法律意见书结论性意见

　北京市天银律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整及注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。

　八、备查文件

　1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

　2、江苏银河电子股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议

　3、江苏银河电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

　4、北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股票期权激励计划授予对象、期权数量及注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2015年4月9日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-023

　江苏银河电子股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2015年4月24日下午13:00-15:00时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司 2014年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台 http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长吴建明先生，独立董事于北方女士，财务总监徐敏女士，副总经理、董事会秘书吴刚先生、独立财务顾问彭江应先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2015年 4月10日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-024

　江苏银河电子股份有限公司

　关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2014年9月向张家港汇智投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智投资”）非公开发行6,900,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价人民币13.04元，募集配套资金总额为人民币7,917.6万元（已扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用1,080万元），上述募集资金已于2014年9月10日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月11日出具的信会师报字【2014】第510443号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　报告期内，公司已将本次募集资金总额为人民币7,917.6万元（已扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用1,080万元）连同后续产生的利息2318.84元全部用于支付本次重大资产重组部分现金对价。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《江苏银河电子股份有限公司募集资金管理制度》，本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　2014年9月10日，本公司与财务顾问东海证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司张家港分行三方签订了《募集资金三方监管协议》，就募集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　(二)募集资金专户存储情况

　本报告期内，公司募集资金实际使用金额79,178,318.84元（含利息2318.84元），截至本报告期末，公司募集资金余额为零，且募集资金专项账户已注销。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　报告期内，公司已将本次募集资金总额为人民币7,917.6万元（已扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用1,080万元）连同后续产生的利息2318.84元全部用于支付本次重大资产重组部分现金对价。募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年4月9日批准报出。

　附表：募集资金使用情况对照表

　江苏银河电子股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：江苏银河电子股份有限公司 2014年度  单位：人民币元

　■

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-017