1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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(2)前10名普通股股东持股情况表
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(3)前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
2014年,公司积极抢抓市场机遇,努力克服人力资源成本上涨、经济下行压力不断加大等不利因素,积极调整产业产品结构,集中优势资源不断加大新能源环保汽车、航空航天、石化、关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度;通过技术革新、配方优化、成本挖潜、节能降耗、产业整合等有效措施,不断提升公司的营利水平;同时,大力实施国际化战略,成功收购欧洲密封件领军企业德国KACO公司,公司国际影响力显著增强,行业优势地位得到进一步巩固和提升。
在公司全体员工的共同努力下,2014年共实现营业收入50.40亿元,同比增长21.11%;扣除非经常性损益的净利润5.24亿元,同比增长60.08%;公司继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业50强”(名列第36位,较上年提升4位)。
2、主要会计数据和财务指标
单位:元
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3、财务状况与经营成果
(1)经营情况分析 单位:(人民币)万元
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(2)主营业务分地区情况
单位:(人民币)万元
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(3)报告期内主要会计报表项目构成同比发生重大变动的说明
单位:(人民币)万元
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4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位:(人民币)万元
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4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
(1)重要会计政策变更
2014年1月至7月,财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)在2014年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。
经本公司第六届董事会第四次会议通过,本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:
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(2)重要会计估计变更
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本年新增子公司:
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(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2015-20
安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司股票复牌日:2015年4月10日
2、本公司提出的2014年度利润分配方案是以截止2014年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额,若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整,分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第七次会议于2015年4月8日9:30在公司会议室召开。会议通知于3月25日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持,监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议,通过以下议案:
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,二〇一四年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为566,589,442.50元,其中母公司实现的净利润为291,458,018.84,减去提取本年的法定盈余公积金29,145,801.88元后,母公司本年度可供股东分配的利润为262,312,216.96元;加上母公司上年结转的未分配利润413,054,911.20元,扣除上年分红44,061,645.11元,公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为631,305,483.05元。
为回报全体股东,让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果,拟定公司2014年度利润分配预案为:以现有公司总股本1,115,493,070股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.40元(含税),合计派发现金股利44,619,722.80元,不送股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度报告全文及摘要》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过《内部控制评价报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过《2015年度采购预算》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》
三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决,四名非关联董事严江威、董建平、马有海、沙宝森对该议案进行表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司<关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的公告>》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构,并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于申请2015年度授信额度的议案》
根据2015年经营计划,为满足公司经营的资金需求,同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度,具体申请额度如下:
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上述申请授信额度合计人民币361,450万元。银行授信的最终额度确定,依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。
公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务,其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司<关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的公告>》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司<未来三年股东回报规划(2015-2017年)>》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司<公司章程修订对照表>》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司<股东大会议事规则修订对照表>》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>部分条款的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司<募集资金管理制度修订对照表>》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十六、审议通过《关于修改<重大经营决策程序规则>部分条款的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司<重大经营决策程序规则修订对照表>》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十七、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
《安徽中鼎密封件股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十八、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(一)发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式,并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、资产管理公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
公司实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(四)发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过12,100万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(五)发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于16.27元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况具体确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(六)限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(七)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后不超过募投项目需要量191,678万元(含本数),拟投资于以下项目:
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实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分,公司将通过自筹资金解决;若因为汇率变动等客观因素使得上述收购WEGU Holding GmbH 100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时,差额部分将用于补充流动资金。
本次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹资金进行支付或投入,并在募集资金到位后,以募集资金予以置换。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(八)滚存利润安排
公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(九)决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(十)本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见,《安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议有关事项的独立意见》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十一、审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况出具了《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(会专字[2015]1681号),详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)。
二十二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于:
(一)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;
(二)授权董事会决定并聘请国元证券股份有限公司等为本次非公开发行股票的证券服务机构,签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用证券服务机构的协议等;
(三)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;
(四)如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整;
(五)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;
(六)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司、证券交易所的登记、限售和上市等相关事宜;
(七)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
(八)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在不导致发行方案重大调整的情况下,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;
(九)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,以及办理与本次非公开发行有关的其他事项;
(十)上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司目前非公开发行工作实际情况,鉴于拟以募集资金购买的资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案,待上述审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并提请股东大会审议。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2015-21
安徽中鼎密封件股份有限公司2014年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2015年4月8日召开,会议决定于2015年4月30日(星期四)召开公司2014年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、召开会议基本情况
(一)本次股东大会的召开时间:
1、现场会议时间:2015年4月30日(星期四)下午2:00;
2、网络投票时间:2015年4月29日—4月30日;
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月30日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日下午3:00至2015年4月30日下午3:00的任意时间。
(二)现场会议地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室;
(三)会议召集人:公司董事会
(四)股权登记日:2015年4月22日(星期三);
(五)会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权;
(六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准;
(七)会议出席对象:
1、截至2015年4月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(被委托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
(八)提示公告:公司将于2015年4月23日(星期四)就本次股东大会发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会。
二、会议议题
(一)审议以下议案:
1、 2014年度董事会工作报告
2、 2014年度监事会工作报告
3、 2014年度财务决算报告
4、 2014年度利润分配预案
5、 2014年度报告全文及摘要
6、 内部控制评价报告
7、 关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案
8、 关于续聘会计师事务所的议案
9、 关于申请2015年度授信额度的议案
10、 关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的议案
11、 未来三年股东回报规划(2015-2017年)
12、 关于修改《公司章程》部分条款的议案
13、 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
14、 关于修改《募集资金管理制度》部分条款的议案
15、 关于修改《重大经营决策程序规则》部分条款的议案
上述议案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过,详见2015年4月10日在巨潮资讯网上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》(2015-20号公告)。
(二)听取独立董事述职报告。
三、出席会议登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;
3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,本公司不接受电话方式办理登记;
5、登记地点:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部;
6、登记时间:2015年4月23日上午9:00~11:00,下午1:00~4:00。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:
(一)采用交易系统投票操作流程:
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月30日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下:证券代码:360887,证券简称:中鼎投票。
3、股东投票的具体流程:
(1)输入买入指令;
(2)输入证券代码360887;
(3)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,100.00元代表总议案(对所有议案统一表决);1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推;每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:
注:股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。
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(4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:
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(5)确认投票委托完成。
4、注意事项
(1)投票不能撤单;
(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;
(二)采用互联网投票的投票程序
1、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月29日下午3:00至2015年4月30日下午3:00期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理:
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
六、其它事项
1、联系方式:
联系电话:0563-4181887
传真号码:0563-4181880转6071
联系人:饶建民、蒋孝安
通讯地址:安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份
邮政编码:242300
2、会议费用:
与会股东食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议;
2、授权委托书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限董事会
二〇一五年四月十日
附件:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年4月30日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权;若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。
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委托人(签名或法定代表人签名、盖章):
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
委托人股东账号: 被委托人签字:
被委托人身份证号码: 委托人持股数:
委托日期:2015年 月 日
注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;
2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;
3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2015-22
安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年4月8日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下,审议通过了以下议案:
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
二、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
三、审议通过《2014年度利润分配预案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
四、审议通过《2014年度报告全文及摘要》
依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求,监事会对公司编制2014年年度报告进行了审核,发表意见如下:
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定;
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求,真实、准确、完整地反映了公司2014年度的经营情况和财务状况;
3、在年度报告编制和审议的过程中,我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
五、审议通过《内部控制评价报告》
经审核,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
六、审议通过《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构,并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
八、审议通过《关于申请2015年度授信额度的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
九、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《安徽中鼎密封件股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年4月10日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司监事会
2015年4月10日
证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2015-23
安徽中鼎密封件股份有限公司重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:股票复牌日2015年4月10日
安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月12日发布了《重大事项停牌公告》(公告编号:2015-15号),公告公司筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2015年3月12日开市起停牌。公司于2015年3月19日、2015年3月26日、2015年4月2日发布了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2015-16、2015-17、2015-19)。
2015年4月8日,公司召开第六届董事会第七次会议,会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案(具体内容登载于2015年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))。
经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2015年4月10日(星期五)上午开市起复牌,敬请广大投资者关注。
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2015-24
安徽中鼎密封件股份有限公司关于确认2014年度
日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 1、本议案尚需提交股东大会审议
● 2、日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需,交易遵循公平、公正的市场原则,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2015年4月8日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易的议案》,公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松先生依法回避表决。
2、独立董事意见:公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要,交易价格采取市场定价的原则,公平、公正、公允,没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
3、此项关联交易议案尚须获得公司2014年年度股东大会批准。关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。
(二)2014年度关联交易预计金额与执行情况
公司第五届董事会第三十二次会议、2013年年度股东大会审议通过了《2014年日常关联交易的议案》,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
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(三)关于2015年度日常关联交易预计金额和类别
交易类别主要为销售和采购产品,预计2015年本公司(包括控股子公司)与关联方中鼎集团及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过24,896.08万元。
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公司将严格遵循公开、公平、公正的原则,不断加强市场化参与程度,严格把控关联交易决策程序。根据公司2015 年度经营计划,公司业务发展规模较2014年有所增加,因此预计关联交易金额同比增加。
(四)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
截止2015年4月7日,本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为5,941.11万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况。
(1)安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(简称:“中鼎集团”)
前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司,成立于1996年11月7日,2008年12月11日更为现名。位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内,注册资本13,045万元。
目前的经营范围:实业投资,橡胶、塑料制品,五金工具,电子电器(国家限制的除外),化工产品(不含危险品),汽车(不含小轿车),摩托车及配件,机械制造、销售;本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口;造纸及纸制品生产,废纸及纸箱回收;饮食、休闲娱乐、住宿服务(限其翠亨村休闲中心凭许可证经营)。
2014年度主要财务数据(未经审计):
中鼎集团2014 年度主要财务数据(母公司)为:总资产284,749.71万元,净资产188,801.77万元,2014 全年实现主营业务收入7,308.89万元,净利润55,656.54万元。
关联关系:是公司的控股股东,持有本公司50.85%的股权。
(2)安徽中鼎橡塑制品有限公司(简称:“中鼎橡塑”)
前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司,注册资本14,600万元,系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整,更为现名。
目前的经营范围:橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售;代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
2014年度主要财务数据(未经审计):
中鼎橡塑2014年度主要财务数据为:总资产58,106.27万元,净资产39,927.33万元,2014 全年实现主营业务收入41,244.13万元,净利润5,638.93万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(3)安徽省广德中鼎汽车工具有限公司(简称:“广德中鼎”)
成立于2002年12月26日,位于广德县经济技术开发区,注册资本1400万元。
目前的经营范围:汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售,汽车销售(不含小汽车);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2014年度主要财务数据(未经审计):
广德中鼎 2014 年度主要财务数据为:总资产 25,775.09万元,净资产10,129.39万元,2014 全年实现主营业务收入 13,725.61万元,净利润 571.02万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(4)广东江裕中鼎橡胶制品有限公司(简称:“江裕中鼎”)
成立于2002年1月22日,位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区,注册资本1500万元。
目前的经营范围:新型打印装置(激光、喷墨打印机等)及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品,精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
2014年度主要财务数据(未经审计):
江裕中鼎2014年度主要财务数据为:总资产3,440.27万元,净资产2,263.27万元,2014全年实现主营业务收入3,993.36万元,净利润178.85万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(5)安徽中鼎飞彩车辆有限公司(简称:“中鼎飞彩”)
成立于2006年7月19日,位于安徽省宣城经济技术开发区,注册资本1000万元。
目前的经营范围:低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。
2014年度主要财务数据(未经审计):
中鼎飞彩 2014 年度主要财务数据为:总资产803.24万元,净资产303.23万元,2014全年实现主营业务收入1,360.28万元,净利润-42.67万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(6)上海新鼎减振橡胶技术有限公司(简称:“上海新鼎”)
成立于2004年10月26日,位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号,注册资本4000万元。
目前的经营范围:橡胶制品研究开发,生产汽车零部件、五金机械配件。
2014年度主要财务数据(未经审计):
上海新鼎 2014 年度主要财务数据为:总资产4,289.52万元,净资产4,240.71万元,2014 全年实现主营业务收入452.43万元,净利润178.5万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(7)施密特汽车管件(安徽)有限公司(简称:“安徽施密特”)
成立于2009年7月20日,位于安徽省宁国经济技术开发区,注册资本1000万元。
目前的经营范围:生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。
2014年度主要财务数据(未经审计):
安徽施密特2014年度主要财务数据为:总资产4,824.51万元,净资产858.02万元,2014 全年实现主营业务收入2,362.12万元,净利润249.11万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(8)安徽中鼎动力有限公司(简称“中鼎动力”)
成立于2009年2月19日,注册资本:80000万元,位于宣城经济技术开发区。
目前的经营范围:发动机及其零部件研发、生产、销售(项目筹建期间不得经营);自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
2014年度主要财务数据(未经审计):
中鼎动力 2014 年度主要财务数据为:总资产84,702.5 万元,净资产78,338.33万元,2014 全年实现主营业务收入182.02万元,净利润1,614.05万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(9)东鑫电子(安徽)有限公司(简称:“东鑫电子”)
成立于2006年3月27日,注册资本:100万港元,位于安徽省宁国经济技术开发区。
目前的经营范围:生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电器元件、电声配件及关联橡塑制品。(以上涉及许可的凭许可证经营)
2014年度主要财务数据(未经审计):
东鑫电子 2014 年度主要财务数据为:总资产1,667.95 万元,净资产898.5万元,2014全年实现主营业务收入1,323.49万元,净利润 77.8万元。
关联关系:实际控制人有重要影响的企业。
(10)安徽中鼎置业有限公司(简称:“中鼎置业”)
成立于2005年12月16日,注册资本:2000万元,位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。
目前的经营范围:房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务(其中:餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营)。
2014年度主要财务数据(未经审计):
中鼎置业2014年度主要财务数据为:总资产17,403.42万元,净资产15,638.86万元,2014全年实现主营业务收入10,261.31万元,净利润611.14万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(11)合肥中鼎信息科技股份有限公司(简称:“合肥中鼎”)
成立于2003年8月12日,注册资本:2000万元,位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。
目前的经营范围:商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务,系统集成;信息技术外包服务;人力资源服务,本企业自产产品及相关技术的进出口业务;物流规划、设计咨询服务。(应经行政许可的凭许可证件经营)
2014年度主要财务数据(未经审计):
合肥中鼎2014年度主要财务数据为:总资产3,853.08万元,净资产2,624.94万元,2014全年实现主营业务收入4,149.91万元,净利润209.96万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(12)安徽迎鼎进出口贸易有限公司(简称:“安徽迎鼎”)
公司成立于2011年7月,注册资本100万元,系中鼎集团下属全资子公司。
目前的经营范围:自营和代理各种商品及技术进出口业务(国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外);预包装食品批发兼零售。橡胶制品、塑料制品、金属制品、机电设备、家用电器、通讯器材、文体用品、日用百货、制冷设备、压缩机及配件等的销售
2014年度主要财务数据(未经审计):
安徽迎鼎 2014 年度主要财务数据为:总资产490.12 万元,净资产172.32 万元,2014 全年实现主营业务收入 922.64万元,净利润 29.16万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(13)广德中鼎宝特电器制造有限公司(简称:“中鼎宝特”)
成立于2004年6月,注册资本48万美金,系中鼎集团下属合资子公司。
目前的经营范围:生产销售自产的汽车电瓶充电器及其他电器产品。
2014年度主要财务数据(未经审计):
中鼎宝特 2014 年度主要财务数据为:总资产827.4 万元,净资产-2.79万元,2014 全年实现主营业务收入 1,166.83 万元,净利润-144.1万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(14)安徽中鼎美达环保科技有限公司(简称:“中鼎美达”)
成立于2012年9月13日,注册资本2400万元;位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口,由安徽中鼎集团与深圳格林绿保科技公司共同投资组建。
经营范围: 尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售;机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。(国家限制或禁止的除外)
2014年度主要财务数据(未经审计):
中鼎美达 2014 年度主要财务数据为:总资产2,949.5万元,净资产1,770.66万元,2014 全年实现主营业务收入469.64万元,净利润-215.03万元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
(15)安徽中翰高分子科技有限中司(简称:“中翰高分子”)
安徽中翰高分子科技有限公司成立于2014年10月,注册资金1000万元,位于安徽省宁国经济技术开发区。
目前的经营范围:塑胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售;自营本公司产品和技术的进出口业务;主营产品相关的技术咨询与服务。
2014年度主要财务数据(未经审计):
中翰高分子 2014 年度主要财务数据为:总资产329.63万元,净资产216.54万元,2014 全年实现主营业务收入155.28万元,净利润21.33万元。
关联关系:为关联方中鼎橡塑的下属子公司。
(16)ZD METAL PRODUCTS,INC(简称:“ZD metal”)
成立于2007年6月,注册资本80万美元。
目前的经营范围:用于汽车、高尔夫球车、越野车等车用铝镁压铸件。
2014年度主要财务数据(未经审计):
ZD METAL 2014 年度主要财务数据为:总资产 507.90万美元,净资产93.82 万美元,2014 全年实现主营业务收入911.18万美元,净利润 5.92万美元。
关联关系:与本公司同受母公司控制。
2、履约能力分析
本公司与中鼎集团等关联方已有多年的交易经历,已形成了较为固定的交易伙伴关系,是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分,对对方的履约能力本公司表示信任。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
(1)关联交易的原则
市场原则:双方产品的采购或销售,均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则:全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则:依法履行信息披露义务。
回避原则:控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时,遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料,控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
(2)价格核定
为保证关联交易的公允和合理性,双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。
(3)付款安排和结算方式:按同类业务非关联方的标准进行结算。
(4)违约责任:如因一方违约给另一方造成经济损失的,违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
2、关联交易协议签署情况
2015年4月8日,公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外,还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务,因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易;
B、为了降低采购成本,部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购,本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买;
C、由于行业特性,本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体,客户只给供应量较大的一家“供应商代码”,其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售,因此相互之间产生少量产品买卖;
2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的,交易价格采取市场定价的原则,公平、公正、公允;公司亦将进一步减少和规范关联交易,保护公司及非关联股东的利益。
五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议;
2、独立董事关于第六届董事会第七会议有关事项的独立意见;
3、《关联交易总体合同》。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2015-25
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司于2015年4月8日召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于为中鼎(香港)有限公司提供担保的议案》。公司拟为中鼎(香港)有限公司(以下简称“香港中鼎”)海外8,000万欧元的融资提供连带责任担保,该融资方案是由渣打银行(香港)有限公司作为牵头主办银行进行银团贷款,担保总额度为欧元8,000万元整,期限为3年。
该议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。
根据《公司章程》等相关规定,本议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后,公司累计对外担保金额为65,994万元,均为对控股或全资子公司的担保,累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的22.52%,占公司总资产的12.16%。
二、被担保人基本情况
公司英文名称:Zhong Ding (HongKong) Co.,Ltd.
成立日期:2013年9月
注册地址:中国香港
注册资本:1.29万美元
法定代表人:夏鼎湖
经营范围:经营本企业及关联企业产品出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
与控股股东、实际控制人的产权与控制关系如下:
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香港中鼎为公司于2013年在香港注册成立的新的海外平台公司,它的设立顺应了近几年公司海外业务的拓展趋势,且将为公司海外业务的进一步发展有着积极的促进作用,主要表现在香港平台的海外融资优势和未来海外进出口业务的统筹管理。香港中鼎尚未展开经营活动,暂无经营数据。
三、担保协议的主要内容
同意为全资子公司中鼎(香港)有限公司(Zhong Ding (HongKong)Co.,Ltd.)向渣打银行(香港)有限公司作为牵头主办银行进行银团贷款的授信额度为欧元8000万元整、期限为3年的银行融资提供连带责任保证并同意签署相关保证文件。
四、董事会意见
在当前境内信贷融资成本较高的情况下,公司为全资子公司香港中鼎提供担保是基于充分发挥境外融资平台,全面支持公司主营业务的发展,满足公司生产经营规模扩张带来的资金需求,把握市场机遇,提高市场占有率,有利于促进公司持续稳定发展。
同时本次担保为对全资子公司担保,不存在不可控的担保风险。
五、累计对外担保数量
公司已对外(含子公司)担保总额为65,994万元,全部为对公司控股或全资子公司的担保,不存在逾期担保。
六、备查文件
公司第六届董事会第七次会议决议;
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2015年4月10日
安徽中鼎密封件股份有限公司
未来三年(2015-2017年)股东回报规划
为了进一步完善和健全安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)持续稳定的分红机制,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关文件的规定和要求,公司董事会制定了未来三年(2015-2017年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:
一、规划制定考虑的因素
公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境,以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2、本规划的制定既要结合实际经营情况,保证公司的持续经营和可持续发展能力,也要重视对投资者稳定的合理回报,并充分听取独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见后,形成最终股东回报规划方案。
三、未来三年(2015-2017年)股东回报规划
1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配;考虑到公司的成长性或重大资金需求时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下,可按照《公司章程》规定,提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时,应当遵循以下原则:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、未来三年,在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。
4、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下,连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定实施。
四、规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划,根据国家政策调整,并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订,确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、股东大会审议利润分配预案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、附则
1、本规划未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2015年4月8日
证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2015-27