一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，我国经济发展进入新常态，面对经济下行、增速放缓，挑战不断增多的新局面，公司紧紧围绕年度经营目标和工作任务，充分发挥自身优势，在优化产品结构上开辟新途径，在转变销售模式上寻求新突破，在新技术新工艺的应用上迈出新步伐，为公司经营可持续健康发展和产品结构转型升级提供了有力支撑。2014年公司依然实现了快速发展。报告期内，公司实现营业收入516,718.72万元，同比增长11.85%；实现归属于上市公司股东的净利润67,124.07万元，同比增长27.89%。

　（一）继续推进投资并购，科学发挥规模效益，提高市场占有率

　2014年，公司积极、稳妥推进集团战略规划。在国内外继续寻找合适的并购对象，通过合作实现优势互补，互惠共赢。公司成功收购了扬州阿波罗蓄电池有限公司，为实现公司布局全国的战略目标向前推进一步。公司全年投资额累计达到7.2亿元，骆驼襄阳公司二期、骆驼塑胶公司二期项目已完成投产，骆驼华南公司工厂建设项目稳步推进。规模的扩张为公司生产模式的创新提供了有利条件，一方面通过专业化分工，合理配置资源，提高设备利用率，提升劳动生产率；另一方面通过企业并购实现多地采购、生产、销售联网，降低物流成本。公司产能已位居同行业前茅。

　（二）紧跟市场需求，继续加大科技投入与研发力度，增强产品竞争力

　2014年，公司紧跟市场需求，推进新产品研发进度。启停电池领域，新上项目约30个，涉及大众、福特、沃尔沃、东风乘用、广汽本田、长安马自达等多家主机厂；公司为东风乘用车公司开发的AGM启停电池，实现批量供货；公司为大众集团开发的首款富液启停电池（EFB电池）获得德国大众BMG认可，获得一汽-大众、上海大众、德国大众的供货资格，标志着公司在富液启停电池的开发、生产、质量控制上获得重大突破。动力锂电池方面，公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅，加强研发储备，自主研发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池完成小批量验证，产品性能优越。低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要求，寿命测试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场推出有竞争力的产品奠定了基础。

　（三）转变销售模式，加强终端建设，提升渠道能力，发展电子商务

　公司继续转变销售管理理念，紧盯市场，对渠道精耕细作，潜心下沉终端建设，规范终端运营标准，通过统一的销售平台系统，规范经销商和终端商的管理，提升终端销售及服务能力。充分发挥渠道优势，依托覆盖全国的销售网络以及分布全国的仓储物流网络，打造开放的循环利用的电子商务系统大平台。目前，公司挂靠天猫官方旗舰店（http://luotuoqcyp.tmall.com）、京东官方旗舰店（http:/mall.jd.com/index-111239.html），公司自建骆驼商城（http:/camel-battery com）网站电商平台均已上线。

　（四）继续加强企业文化建设和落实以人为本的理念，提升公司的凝聚力

　公司秉承与员工共成长的企业精神，组织开展丰富多彩的企业文化活动，激发公司员工爱岗敬业的思想，展现公司员工良好的精神风貌，增强公司的凝聚力和向心力；贯彻落实人力资源是第一资源的理念，加强人员梯队建设，坚持“内部培养为主，外部引进为辅”的培养原则，大力培养人才，强化员工培训工作和考核奖惩机制，提升全员素质和履职能力；继续完善生活区服务设施及功能，推进高品质“骆驼小区”的建设，提升员工的工作生活环境，增强员工归属感和幸福感。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

　2014年10月22日，第六届董事会第十四次会议决议，本公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司已进行了相应追溯调整。本公司合并财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

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　本公司母公司财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

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　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　非同一控制下企业合并

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　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　骆驼集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-009

　骆驼集团股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2015年3月27日送达各董事，并于2015年4月8日在襄阳市汉江北路65号公司会议室以现场加通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，决议如下：

　一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2014年年度报告全文》《骆驼股份2014年年度报告摘要》）

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度总裁工作报告的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》

　2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润为671,240,747.00元，根据《公司法》和公司章程有关规定，由于母公司本年度亏损，未提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,478,962,992.82元，扣除本年度支付的2013年度现金股利157,589,243.75元，母公司2014年度末可供分配利润为1,992,614,496.07元。

　因公司拟办理部分股权激励限制性股票回购注销，公司总股本可能发生变化，公司决定以2014年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　2014年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因是：公司2012年公司债于2015年末满三年，投资者届时可行使回售选择权，公司预计有重大现金支出，为确保公司现金流运行正常及公司未来发展需求，公司2014年度现金分红比例较低。公司独立董事就本次利润分配预案的制定、审查、表决程序也发表了独立意见，认为本次分配预案兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《公司关于聘请2015年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

　同意续聘众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2015年度会计师事务所；同意续聘众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　九、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2015年度经营计划的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2015年度投资计划的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2015年度申请综合授信额度的议案》

　公司2015年度拟向各银行申请综合授信合计人民币8.064亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：

　单位：万元

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　董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，批准办理银行借款事宜。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十三、审议通过《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》

　骆驼襄阳拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金15712万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。详见公司公告临2015-012《关联交易公告》。

　公司关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占回避表决。

　表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

　公司拟按照3.925元/股的价格回购并注销辞职员工程伟已获授但尚未解锁的股权激励股票78000股，回购总价款为人民币306,150元。详见公司公告临2015-013《关于部分股权激励股份回购注销的公告》。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案》

　详见公司公告临2015-014《关于变更公司经营范围的公告》。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过《关于公司在香港设立控股子公司的议案》

　为促进公司与国际市场的交流与合作，更好的开展公司贸易进出口业务，公司拟在中华人民共和国香港特别行政区设立控股子公司，基本情况如下：

　1、注册名称：骆驼集团香港投资贸易有限公司（暂定名,以最终注册为准)；

　2、注册地点：香港；

　3、注册资本：50万港币，公司出资49万元，出资比例为98%；

　4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十七、审议通过《关于公司向子公司提供借款的议案》

　为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2015年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过9亿元的借款，向参股公司戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供总额不超过5000万元的借款。

　董事会授权董事长在上述额度内审批借款事宜，公司财务总监负责执行。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十八、审议通过《关于公司全资子公司更名的议案》

　因公司经营发展需要，拟不再实施公司全资子公司湖北骆驼蓄电池研究院有限公司对公司另一全资子公司湖北骆驼特种电源有限公司（简称“骆驼特电”）合并整合事项，骆驼特电公司继续正常经营，并拟更名为“骆驼集团新能源电池有限公司”（最终以工商部门核准为准）。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　十九、审议通过《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议案》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二十、审议通过《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　具体内容详见公司公告临2015-015《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则>的公告》。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二十一、审议通过《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》

　具体内容详见公司公告临2015-016《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的公告》。

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二十二、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会的议案》

　公司拟于2015年5月8日14:30在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开2014年度股东大会，具体内容详见公司公告临2015-017《关于召开骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会的通知》

　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　上述1、2、5、6、7、11、13、14、15、19、20、21项议案，需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　本次会议也听取了公司独立董事2014年度述职报告。

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-010

　骆驼集团股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十次会议于2015年4月8日在襄阳市汉江北路65号八楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：

　一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司监事会2014年度工作报告的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2014年年度报告全文》《骆驼股份2014年年度报告摘要》）

　公司监事会及全体监事认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2014年全年的经营管理状况和财务情况；

　3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》

　2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润为671,240,747.00元，根据《公司法》和公司章程有关规定，由于母公司本年度亏损，未提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,478,962,992.82元，扣除本年度支付的2013年度现金股利157,589,243.75元，母公司2014年度末可供分配利润为1,992,614,496.07元。

　因公司拟办理部分股权激励限制性股票回购注销，公司总股本可能发生变化，公司决定以2014年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》

　骆驼襄阳拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金15712万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。详见公司公告临2015-012《关联交易公告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司向子公司提供借款的议案》

　为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，公司在2015年度拟以自有资金向各全资子公司及控股子公司合计提供总额不超过9亿元的借款，向参股公司戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供总额不超过5000万元的借款。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议案》

　表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月10日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-012

　骆驼集团股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　骆驼集团襄阳蓄电池有限公司拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为湖北驼峰投资有限公司所有，对骆驼襄阳已投入资金15712万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。

　一、关联交易概述

　2012年5月，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”）委托公司股东-湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）共同开发骆驼住宅小区（暂定名），并优先向公司内部员工销售。该项目预计开发总成本约为68,919万元，预计收益约为13,737万元。骆驼襄阳出资暂定为5,790 万元，驼峰投资以该宗土地的出让金 11,000 万元作为出资，该项房地产开发所得净收益由骆驼襄阳和驼峰投资按实际投入资金的比例进行分配。

　2012年7月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司全资子公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》，对于骆驼住宅小区建设，骆驼襄阳增加投资4210万元，投资额暂定为10,000万元，驼峰投资投资额暂定为11,000万元，双方投资比例暂定为47.6 : 52.4。骆驼襄阳该笔10000万元投资实际于2012年8月29日出资到位。

　2013年11月18日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》，根据该项目资金需求，投资双方拟共同增加资金投入人民币12000万元，其中骆驼襄阳增加资金投入人民币5712万元，驼峰投资增加资金投入人民币6288万元。骆驼襄阳该笔5712万元投资实际于2013年12月3日出资到位。

　综上，对于骆驼住宅小区建设，骆驼襄阳投资额为15712万元，驼峰投资投资额为17288万元，双方投资比例为47.6 : 52.4。

　现因骆驼住宅小区建设未按计划开工，实际施工进度滞后于原计划进度，基于上述情况以及房地产行业现状，为规避不确定性，经与驼峰投资协商，骆驼襄阳拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有。

　因驼峰投资是公司股东，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　公司名称： 湖北驼峰投资有限公司

　法定代表人：刘国本

　注册地址： 襄阳市高新区汉江北路8号

　注册资本： 2550万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。

　截至2014年12月31日，公司资产总额64355.34万元，所有者权益8208.22万元，净利润843.48万元。

　三、关联交易的主要内容

　骆驼住宅小区建设用地面积为 52,674.4 平方米，建筑面积约为147,600 平方米（其中商业建筑面积约为 17,100 平方米，普通住宅建筑面积约为 130,500 平方米）,预计投资总额为人民币 52940 万元，预计收益约为 13,737 万元。

　因骆驼住宅小区建设未按计划开工，实际施工进度滞后于原计划进度，基于上述情况以及房地产行业现状，为规避不确定性，经与驼峰投资协商，骆驼襄阳拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金15712万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。资金使用期从各期出资实际到位日起算，截至驼峰投资退还全部出资日止。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　公司退出骆驼住宅小区开发建设，可规避因该项目实施的不确定性所带来的风险；驼峰投资全额退还骆驼襄阳投资本金，且按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息，确保了公司前期投资的收益。

　五、关联交易审议程序

　（一）公司于2015年4月8日召开第六届董事会第十八次会议审议《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》，关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

　（二）独立董事对《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：

　该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；驼峰投资全额退还骆驼襄阳投资本金并按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息，未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议。

　（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、备查文件

　（一）骆驼集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

　（二）独立董事签字的独立意见

　（三）独立董事事前认可意见

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-013

　骆驼集团股份有限公司

　关于回购部分股权激励股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、股权激励计划简述及股票回购注销的审批

　1、2012年7月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

　2、2012年10月8日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

　3、根据中国证监会的反馈意见，2012年11月9日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。

　4、2012 年11月28日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　5、2012年12月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站上披露了《股权激励之限制性股票登记完成暨股份变动的公告》，授予日为 2012年11月30日，授予价格为 4.28元/股，授予数量为1104万股，授予对象78人。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的授予工作。

　6、公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议及公司2013年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件，公司以4.28元/股的价格回购并注销了其未解锁的限制性股票120000股。

　7、2014 年5月30日，公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，从2014年5月30日至2015年5月29日，公司可申请第一期限制性股票解锁。经公司申请，77名激励对象所持有的第一期限制性股票合计3,822,000 股，于2014年7月18日上市流通。

　8、公司于 2015 年4月8日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程伟因辞职已不符合激励条件。根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的78000股限制性股票即被公司回购注销。该议案尚需提交股东大会审议。

　二、公司本次回购注销部分股权激励股份的依据

　1、根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”

　现公司激励对象程伟已辞职，与公司解除了劳动合同，出现了上述规定的情形，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，其已获授但尚未解锁的全部股权激励股票应被回购注销，数量为78000股。

　2、根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之规定：“（一）回购价格的确定 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的原则，且不得低于公司股票面值的价格回购并注销。（二）回购注销调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：

　……

　3、派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。”

　本次股权激励限制性股票的授予价格为4.28元/股，在限制性股票授予后、程伟离职前，公司共派发了两次现金红利，金额分别为0.17元/股和0.185元/股，故回购价格应调整为3.925元/股，回购总价款为人民币306,150.00元。

　三、独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见

　经审慎核查：我们认为，根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象程伟因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象程伟的已授予未解锁的78000股限制性股票进行回购注销。因在限制性股票授予后、程伟离职前，公司共派发了两次现金红利，金额分别为0.17元/股和0.185元/股，根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之规定，本次回购价格应以授予价格4.28元/股为基础，扣除每股派息额，调整为3.925元/股。

　我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

　四、备查文件

　1、第六届董事会第十八次会议决议

　2、公司独立董事就上述事项发表的独立意见

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-014

　骆驼集团股份有限公司

　关于变更公司经营范围的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案》，因目前公司项下的蓄电池及零部件的制造、销售业务等全部由相应的子公司承接，骆驼集团股份有限公司主要承担整个集团公司的管理运作职能，已不涉及蓄电池生产、销售、回收等具体业务，故公司经营范围拟变更为：“企业总部管理；投资业务（包括股权和证券投资等）；企业管理咨询服务；进出口贸易。”

　公司经营范围变更将提呈公司股东大会批准通过后，由工商管理部门核准登记后生效，最终结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-015

　骆驼集团股份有限公司关于修订《骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修订 ，具体内容如下：

　■

　上述变更将提呈公司股东大会批准通过后生效。

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-016

　骆驼集团股份有限公司关于修订

　《骆驼集团股份有限公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》，根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修改：

　一、因公司拟回购并注销公司员工已获授但尚未解锁的股权激励股票78000股，故拟对公司章程做出如下修改：

　■

　二、因公司拟变更经营范围，故拟对公司章程做出如下修改：

　■

　三、根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修改：

　■

　公司章程变更将提呈公司股东大会批准通过后，由湖北省工商行政管理局核准登记后生效。

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2015-017

　骆驼集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月8日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月8日 14点30分

　召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月8日

　至2015年5月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司上述议案已于2015年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站进行披露。

　2、特别决议议案：议案14

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　应回避表决的关联股东名称：刘国本、刘长来、杨诗军、王丛强、谭文萍、路明占、湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　五、会议登记方法

　1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

　2、登记地点及授权委托书送达地点

　公司董事会秘书室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

　邮政编码：441057

　3、登记时间：2015年5月6日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　六、其他事项

　1、联系办法

　地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

　联系人：王从强

　联系电话：0710-3340127

　传真：0710-3345951

　邮编：441057

　2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

　3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月10日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第六届董事会第十八次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　骆驼集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-011

　骆驼集团股份有限公司关于2014年度募集

　资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除承销和保荐费用5,737.68万元后的募集资金为148,642.32万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.08万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166号）。另外，公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计380.97万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止2012年4月9日，本公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户。

　(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　■

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

　(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　(二) 募集资金在专项账户的存放情况

　截至2014年12月31日止，公司有3个募集资金活期账户、2个定期存款账户，募集资金存放具体明细请见下表：

　单位：人民币元

　■

　备注1：标注存款是活期或定期。

　备注2：“骆驼塑胶”为谷城骆驼塑胶制品有限公司简称， “骆驼襄阳”为骆驼集团襄阳蓄电池有限公司简称。

　(三)募集资金三方监管情况

　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，与保荐机构太平洋证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳分行、华夏银行襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年8月15日，为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署了补充协议。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及补充协议，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、会计师事务所对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　我们认为，骆驼股份董事会编制的截至2014年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　2014年度，骆驼股份能够按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，保荐机构对公司披露的2014年度《骆驼集团股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告

　（二）会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

　特此公告。

　骆驼集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月10日

　附件1：

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：骆驼集团股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　公司代码：601311 公司简称：骆驼股份