一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对粮油食品行业整合加剧、市场竞争日趋激烈的形势，在控股股东的大力支持下，公司董事会和经营班子紧紧围绕年初制定的经营目标，以市场为导向，以新产业拓展为核心，以品牌建设为推手，坚定不移地走“改造提升、整合兼并、科技支撑、品牌营销”之路，实现了经营规模与经济效益的同步增长。全年实现营业收入16.81亿元，同比增长12.16%；实现归属于母公司所有者的净利润1,228万元，同比增长11.56%。

　1、加强传统产业提质扩能，提高产业经营效果转化。

　一是对现有传统产业进行全面升级改造，完善硬件设施装备。报告期内，公司先后完成了植物油公司中桶食用油生产线、乳业公司酸奶标准化生产线、面制品公司临澧面制品基地挂面生产线和药业公司德山药厂二车间软塑及治疗性玻瓶输液GMP技术改造等项目建设。同时，公司对德山收储库、临澧收储库、合口收储库共22万吨“危仓老库”进行了维修改造，新建了7.4万吨仓容，极大地改善了公司的硬件设施条件，为产业的提质扩能奠定了基础。

　二是重塑产品品质，加快新品研发力度，提升粮油产品张力。通过一段时间的重新设计改造，全面提升了公司米、面、油产品的品质，并推出了全新的包装。乳业、药业、高科技等相关公司加大了研发力度，不断推出新品，优化产品结构，提升产品质量，为后期的加速发展储备了动力。

　2、行业布局和低成本并购双管齐下，新产业、新项目蓄势待发。

　一是紧跟行业形势，定位产业发展模式。报告期内，公司积极对产业现状进行调研，统一了“走出去”的思想，明确了“6+1”的产业发展模式定位。公司成立了新产业领导小组，集中精力对新产业、新产品开发工作进行了重点谋划和全面调研考察，为公司新产业、新产品的推进打下了良好基础。

　二是整合行业优质资源，实现低成本并购。为了加强公司粮油产品生产的实力，充分利用地理资源优势，公司先后租赁了湖南粮食集团旗下的长沙丁家岭米厂、开慧米厂，收购了口口香米业股份有限公司北洲子镇总部资产、黑龙江北大荒湘粮粮食产业有限责任公司35%的股权，低成本扩张稳步推进。

　三是积极推进新项目开发，扩张产业潜能。报告期内，公司完成了一批新项目的尽职调查，收集并储备到了一批关于粮油、食品、饮料、糖果、医药等领域的潜力项目，为日后的产业发展奠定了良好的基础。

　3、改革粮油购销模式，强化品牌建设。

　一是强化成本管理，全面监控成本。从算账入手，强化成本意识，建立成本分析模型，对成本实行动态、及时、有效的监控与管理；优化大宗原料采购流程，实行阳光采购，严控采购质量，掌握采购节点，节约采购成本。

　二是整合营销资源，突破营销瓶颈。2014年以来，公司强化了粮油产品产销资源的管理，制定了粮油产品新的运营模式。实施米、面、油集合营销的“大营销”模式改革，并不断优化、梳理新营销模式改革后的内外关系，进一步下沉营销网络渠道，有效地提升了区域市场的产品占有率。

　三是加大媒体宣传力度，全面提升品牌形象。公司强化了“金健”品牌的管理，聘请了专业品牌管理机构对金健品牌进行了系统规划设计，形成了新的金健品牌策略版图，更新了公司品牌VIS视觉识别系统，进行了包装换版，通过电视、网络、微信、城市公交、户外、公益活动、市场终端等多种媒介强力推介金健品牌，品牌形象全方位提升。

　4、完善内控制度，促进公司规范运作。

　一是强化内控制度建设。公司持续强化内部控制体系建设，梳理并规范采购、物管、销售等相关业务流程，分季度进行内控缺陷整改与考核；进一步规范关键岗位责任制度，强化内部监督，使得内控体系有效运行，流程管理更加规范，充分保障了公司的健康、稳定发展，提高抗风险能力。

　二是完善法人治理结构。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，增补了新的独立董事2名。公司从制度和程序上保障了决策科学化、民主化，提高了决策水平和效率，规避了市场风险；同时加强了信息披露，理顺了与投资者的关系，确保了法人治理结构的规范性，保障了投资者的利益。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的相关要求。

　3.2主营业务分析

　3.2.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.2.2收入

　1、驱动业务收入变化的因素分析

　公司2014年度实现营业收入168,090万元，较上年同期增长18,226万元，增幅为12.16%，主要是公司加大营销力度，业务拓展所致。

　2、主要销售客户的情况

　单位：元

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　3.2.3成本

　成本分析表

　单位：万元

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　3.2.4费用

　本期共发生三项期间费用26,017万元，同比25,300万元增加717万元，增幅为2.83%；三项费用率为15.48%,较上年同期16.88%下降了1.4个百分点。

　（1）销售费用为14,289万元，同比13,907万元增加了382万元，增幅为2.75%；本期销售费用率为8.50%，较上年同期9.28%下降了0.78个百分点。公司本期营销费用额有所增长，主要是新增农产品贸易类业务，营销费用增加。

　（2）管理费用同比增长32.35%，主要是本期药业公司因生产线升级改造支付员工离职补偿金，停产设备等固定资产折旧计入“管理费用”增加，以及本期新增危仓老库维修支出费用等因素所致。

　（3）财务费用同比下降73.92%，主要是本期偿还银行贷款后，利息下降所致。

　（4）所得税费用同比增长263.56%，主要是当期应纳税所得额增加所致。

　3.2.5研发支出

　研发支出情况表

　单位：元

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　3.2.6现金流

　报告期现金净流出19,936万元，同比现金净流入23,144万元增加现金净流出43,080万元。

　（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少14,587万元，下降120.23%，主要是购买商品等经营活动支付现金增加。

　（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少9,191万元，下降216.46%，其中：上年同期，公司处置全资子公司金恒房产公司收到现金净额8,267万元，另一方面，本期固定资产购建等投资活动支出增加。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少19,302万元，下降285.30%，主要是2013年末非公开发行A股募集资金到位后，本期持续偿还银行贷款所致。

　3.3行业、产品或地区经营情况分析

　3.3.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.3.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.4资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

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　情况说明：

　（1）货币资金14,803万元，较年初34,751万元减少19,948万元，减幅为57.40%，主要是偿还银行借款所致。

　（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产446万元，是本期新增期货业务余额。

　（3）预付款项6,369万元，较年初4,779万元增加1,590万元，增幅为33.27%，主要是本期末预付采购款增加。

　（4）存货31,612万元，较年初23,343万元增加8,269万元，增幅为35.42%，主要是本期末大量收购玉米等导致存货增加。

　（5）划分为持有待售的资产1,547万元，系本期末拟处置的面制品公司瑞丰面条厂土地、房屋等资产。

　（6）其他应收款664万元，较年初954万元减少290万元，减幅为30.46%，主要是清收往来所致，其中本期收回中国储备粮管理公司保证金232万元。

　（7）在建工程1,497万元，较年初4,119万元减少2,622万元，减幅为63.65%，主要是药业公司二车间技改等项目完工转固所致。

　（8）无形资产9,520万元，较年初5,987万元增加3,533万元，增幅为59%，主要是药业公司新增土地资产所致。

　（9）商誉387万元，系农产品（湖南）有限公司收购湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务所致。

　（10）其他非流动资产630万元，较年初150万元增加480万元，增幅为320%，其中：药业公司150万元研发支出于本期转入无形资产核算。同时，本期新增黑龙江北大荒湘粮粮食产业有限责任公司投资630万元（协议约定对本公司实行固定回报）。

　（11）短期借款较期初减少33.74%，系偿还部分银行贷款所致。

　（12）一年内到期的非流动负债较期初增加193.33%，长期借款较期初减少96.27%，主要是一年内到期的4,400万元长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

　（13）应付账款较期初增加47.20%，主要是未付采购款增加。

　（14）应交税费较期初增加183.17%，主要是本期末未交增值税、企业所得税等增加。

　（15）递延收益较期初增加194.78%，主要是本期收到“危仓老库”新仓建设资金等增加。

　3.5核心竞争力分析

　1、科技研发。公司建立健全了以总部技术研发部为核心、各分子公司技术研发部为支撑、博士后科研工作站及产学研联合体为平台的科技创新体系，与国内多家科研院所强强联合，“产学研”一体化，具有较强的粮油精深加工和水稻新品种研发能力，先后承担了20多项国家级、省级“九五”至“十二五”科研项目及863计划项目，取得了系列重要成果。

　2、营销渠道。公司以大米为产品龙头构筑了面向全国的营销网络平台，产品覆盖了全国所有省份65%以上的大中城市市场，米粉、面条出口美国、欧盟、日本、韩国、东南亚和中东地区。同时，公司率先在行业内启动粮油产品的电子商务营销，也极大地拓宽了公司的营销渠道。

　3、品牌保障。公司是国内粮食行业第一家上市公司、国家首批农业产业化重点龙头企业、全国优秀食品工业企业、国家水稻工程优质米示范基地和农业部稻米工程研发分中心、中国粮油企业100强企业、中国大米加工企业50强企业。“金健”商标为中国驰名商标，具有较高的市场知名度和美誉度，也得到了广大消费者的认可。

　3.6投资状况分析

　3.6.1对外股权投资总体分析

　可供出售金融资产：

　单位：元

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　3.6.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　其他投资理财及衍生品投资情况 单位：元

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　3.6.3募集资金使用情况

　1、募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　2、募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3.6.4主要子公司分析

　单位：元

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　续上表：

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　3.6.5非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.7.1行业竞争格局和发展趋势

　1、粮油食品：

　（1）宏观环境或行业环境的发展趋势。一是中央一号文件提出提升农产品质量和食品安全水平，创新农产品流通方式，支持农产品贸易做强，加快培育具有国际竞争力的农业企业集团，完善对粮食生产规模经营主体的支持服务体系，立足资源优势，以市场需求为导向，大力发展特色种养业、农产品加工业。这些，将为公司的发展提供稳定、良好的政策环境。二是市场竞争更趋激烈，由于政策导向，一些大资本纷纷关注粮油食品行业，以其雄厚势力高调进入，必将对行业和市场产生强烈冲击。三是粮油食品行业的低门槛和物流压力，导致行业经营的集中度不高，大型集约化品牌经营与零散的小规模经营同时并存，导致市场竞争激烈。

　（2）公司粮油产业的行业地位或区域市场地位的变动趋势。未来，公司将进一步提升中国粮食第一股的品牌影响力，大力拓展销售平台，在成熟区域深度下沉网络，在潜力区域加快市场布局，强力拓展销售渠道，实现公司销售网络的快速扩张。

　（3）公司粮油食品产业的主要优势。

　①政策优势。湖南粮食集团入主后，各级政府及其职能部门对公司的支持力度也在不断加大，湖南省将公司作为“湘米振兴工程”、粮食“千亿产业、百亿物流工程”的重点扶持对象予以大力支持，常德市将公司列为“1115工程”的15家重点骨干企业之一。这些都极有力地促进了公司技术改造、产业升级及精深加工项目研发，为公司的发展提供了稳定、良好的政策环境。

　②资源优势。湖南省系全国性粮油主产区，而公司所在地——常德市系产粮大市，主要原辅材料——籼稻、油菜籽基本可以就近供应。同时，公司以湖南为核心，辐射鄂、赣、黑、皖、琼等省的120多个乡镇，建立并带动了200万亩优质稻（油）基地，其中核心基地50万亩, 为公司大力发展粮油食品产业，进一步壮大产业规模，提供了充足的优质原粮保证。

　③品牌优势。公司经过多年的品牌培育，在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象，赢得了消费者的普遍信赖和认可。报告期内，公司遵循“一诺千金，健康为你”的企业使命和“做良心企业，造放心产品”的经营理念，以优质产品、优良服务，大力拓展销售平台，进一步增强了企业的竞争力和信誉度，提升了品牌影响力。

　④技术优势。报告期内，公司产业技术研发形成了新的机制，在全公司推行技术创新课题制，同时完善了科技创新体系，强化了公司的技术研发能力。

　2、医药：

　（1）宏观环境或行业环境的发展趋势。

　一是国家政策扶持医药经济发展，实施由制药大国向制药强国转变战略，重点支持特色医药品种。二是随着经济发展和人们对生命健康与疾病防治需求的增加，加上医保的不断完善，医药市场规模将逐年扩大。三是医药行业进入转型升级、兼并重组和优胜劣汰的整合调整期，行业面临重心洗牌。四是在限抗令、处方集等一系列控制大输液和处方药的政策影响下，大输液使用总量会趋于平缓，其中玻瓶大输液会逐步退出历史舞台，塑瓶大输液取代玻瓶的地位，软袋及治疗性大输液使用量逐步上升，并逐步占据公立医疗机构使用的主流。

　（2）公司医药产业的行业地位或区域市场地位的变动趋势。由于公司现有品种基本上都是常规输液品种，在市场和价格很容易受到竞品的冲击和打压，而较有价值的全国独家剂型品种奈普生钠注射液，虽具有市场推广空间和盈利能力，但仍处于市场进入期，因此公司医药行业与市场地位下处于恢复和调整阶段，困难与希望并存。

　（3）公司医药产业存在的主要优势和劣势。

　优势方面：一是湖南省基药及县级以上药品招标，公司产品大部分中标，且公司在省内经营14年，有一定品牌影响力，部分商业公司和医疗机构对公司产品形成使用习惯。二是湖南省内有比较完善的销售网络，每个地级市、大部分县均有销售和常驻业务员。三是有一支经验较丰富、忠诚度较高的业务团队。业务经验较为丰富，掌控终端及医药商业公司的能力较强，能迅速贯彻执行公司销售举措。

　劣势分析：一是产品投标硬实力及公关能力均较弱，导致中标价格往往低于以集团参与投标的厂家，直接影响了各销售环节及终端的利益。二是产品品种不齐全，没有形成高、中、低的产品结构和层次，无法适应渠道的需求。三是药品新品研发周期长，导致短期内无法有效改变药业产品结构。

　3.7.2 公司发展战略

　坚持走资本运作和实体经营双轮驱动的发展之路，以现有粮油食品为核心，整合产业优势，扩张深加工产品板块，针对性拓展主营业务，形成产业集群效应，把公司打造成为中国领先的粮油食品产业集团。

　3.7.3经营计划

　1、2015年经营目标：

　实现营业收入22亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1,300万元以上。

　2、主要工作措施：

　（1）产业方面。首先，全面摸清各产业生产经营中存在和需要解决的问题，了解产业经营和市场现状，剖析产业发展面临的优、劣势，拿出可操作方案并落实执行。其次，做实项目，促进传统产业升级，提高竞争力。借助2014年传统产业的升级改造，进一步做实做细，强化技术和人员因素等软件方面的跟进，让投入能得到又快又好的产出。第三，内外并进，促进药业转型发展。强化成本管理，大力拓展现有产品的市场份额，重点培育独家品种奈普生钠注射液为新的平台产品，盘活现有存量治疗性品种，开发新包材，同时通过自主研发、合作、购买等多种手段开发新产品，丰富产品线，为药业发展增加造血功能。第四，协力同心，谋划面制品销量突破。科学分析面制品销量突破存在的优势、劣势和面临的威胁，转换思路，取长补短，找准面条销售的突破口和着力点。

　（2）营销方面。首先，要拓宽产品销售平台，加大招商力度，提升销量。其次，强化责任，推进营销手段创新。一是提高市场操作的灵活性，提高营销效率和服务水平。二是掌控营销渠道，重点是流通渠道，加大与大系统、大客户对接力度，直接掌控终端。三是进一步优化现有产品线，做好一区一品的产品定位与推广。

　（3）研发方面。首先，要面向市场，做好技术创新与新产品开发。一是完善技术创新研发课题制。把技术创新工作继续下沉到基层，形成全员参与、上下联动的机制，借以提高自主创新能力。二是树立新产品研发从市场中来的理念，深入市场了解、分析消费者需求，从安全、健康、营养、方便的角度开发精深加工产品和地方特色产品。三是加强与科研机构合作，建立柔性智力引进机制，借助外力快速提升研发水平。其次，要依靠科技，快速推进新产业发展。围绕稻米产业链的延伸这一主题，重点培育和发展高新技术产业，力争大幅提升产品附加值和经营效益。

　（4）质量方面。诚信经营，牢牢把住质量安全关。一是绷紧质量安全之弦，强化对产品品质的维护。二是加强粮油食品质量自检，提高对产品高风险指标的自我监控能力。三是严格执行质量安全责任追究制，实施质量安全动态管理，强化质量安全快速反应机制，最大限度降低质量安全损失；加大质量安全突击检查力度，严肃责任追究，严格奖惩兑现。

　（5）管理方面。首先是强化责任意识，发挥考核的驱动作用。强化考核的对口性和有效性，由结果考核向过程跟踪转变，突出效益考核，通过有效的考核驱动，引导员工自觉提高工作效率、完成工作目标。其次是坚持“培+引+吸”三位一体的人才发展模式，全力培养现有人才，积极引进专业人才，并利用公司在发展过程中建立的知名度来吸引人才，为公司的经营发展提供坚实的后盾与稳健的保障。三是提升公司的信息化管理水平，完善信息管理模式，积极创新办公手段，提高管理效能，使公司的管理迈上新台阶。

　3.7.4可能面对的风险

　一是盈利能力依然不足。原粮价格逐年抬高，终端售价受到控制，利润空间不断挤压，如何在行业困扰和制约中提升盈利能力，仍是公司发展的重点。

　二是产业发展依然不平衡。公司产业发展不能同步，公司产业发展不能同步，部分产业如药业的发展面临新的业态，市场竞争激烈，产品转型和新的产品线构建周期较长，短期内经营面临困难。如何让优势产业更优，让困难企业走出困境，实现产业的均衡发展是公司必须面对的一个难题。

　三是战略新品形成进度慢。能带领产品突破的战略新品目前尚未形成，新型健康食品的开发进度不理想，难以快速形成新的利润增长点。

　四是农业产业化经营难。农村低水平分散经营的状况与农业产业化经营的对接难度较大，公司虽地处“鱼米之乡”，在粮油资源方面具有“量”的优势，但作为高端产品所需的优质稻米资源组织难度大，农业产业化工作难中求进，投入产出不对等。

　3.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.8.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　3.8.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　1、会计政策变更的原因

　公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　2014年10月30日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过上述关于变更会计政策的议案。

　2、会计政策变更的影响

　（1)会计政策变更对公司有影响的项目

　①根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》处理。根据该规定，金健米业公司对长期股权投资部分业务进行了追溯调整。

　②根据财政部新修订的《企业会计准则第30号-财务报表列表》准则，公司将递延收益作为财务报表项目单独列示。

　具体影响项目及金额如下表：

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　（2)公司执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，对公司2014年财务报表无影响。

　（3)上述会计政策变更，不会对公司2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。

　3.8.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.9利润分配或资本公积金转增预案

　3.9.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、现金分红政策的制定情况

　比照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上交所《上市公司定期报告工作备忘录第7号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配条款进行了梳理和完善，具体规定如下：

　“第一百六十五条 利润分配决策程序：

　（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。

　（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

　（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　第一百六十六条 利润分配政策：

　（一）利润分配原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，（新增）应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

　（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百六十七条 现金分红政策：

　现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

　公司利润分配一般进行年度分配，也可进行中期分配。

　公司利润分配必须经过审计机构审计。”

　2、利润分配或资本公积金转增预案

　报告期内，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为12,282,216.21元，累计可供分配利润为-217,698,097.62元，由于累计可供分配利润为负数，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　3.9.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　3.9.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　3.10 积极履行社会责任的工作情况

　公司倡导“依法治企，阳光经营”，全面履行社会责任，维护社会、商业道德，维护股东、消费者、员工利益。公司秉持“植根民生，诚实守信”的价值理念和“做良心企业，造放心产品”的经营理念，始终把产品的社会责任放在第一位，确保广大消费者放心使用金健产品。

　报告期内，公司积极响应国家粮食宏观调控政策，开展粮食储备，维护粮食安全；执行原粮收购价格，维护民生产品消费市场稳定。公司从优化配方入手，通过提高产品内控标准，提升工艺水平，完善食品安全关键控制点及控制要求，多管齐下，促使产品品质持续改进，公司产品在市场和消费者中的美誉度得到持续提高。

　公司投入巨额资金，对传统产业进行升级改造，降低能耗、物耗和污染物排放，既节约了资源，又改善了环境。公司乳业通过改善奶牛饲喂技术，实施环保工程，积极推动新建环保型生态牧场。

　公司主办“常德市中小学生营养与健康研讨会”，邀请全国知名专家，共同为中小学生营养与健康支招出力。公司积极为社会捐款捐物，缴纳各种扶贫援助资金；积极开展爱心助学、无偿献血、为“玻璃娃娃”募捐等慈善捐款活动。

　公司积极开展各类工会、共青团活动，丰富员工业余文化生活，同时对困难员工进行慰问，解决员工实际生活困难。

　一、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1、会计政策变更的原因

　公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　2014年10月30日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过上述关于变更会计政策的议案。

　2、会计政策变更的影响

　(1) 会计政策变更对公司有影响的项目

　①根据财政部《关于印发修订的通知》（财会[2014]14号）的要求，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》处理。根据该规定，公司对长期股权投资部分业务进行了追溯调整。

　②根据财政部新修订的《企业会计准则第30号-财务报表列表》准则，公司将递延收益作为财务报表项目单独列示。

　具体影响项目及金额如下表：

　■

　(2)公司执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，对公司2014年财务报表无影响。

　(3)上述会计政策变更，不会对公司2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将金健粮食有限公司、金健面制品有限公司、金健植物油有限公司、湖南金健米业营销有限公司、湖南金健乳业股份有限公司、湖南金健药业有限责任公司等15家子公司纳入本期合并财务报表范围，本期合并范围变化情况如下：

　本期新纳入合并范围的子公司：

　■

　金健米业股份有限公司

　2015年4月9日

　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-21号

　金健米业股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十八次会议于2015年4月5日发出了召开董事会会议的通知，会议于4月8日在公司总部五楼会议室召开。会议应到董事7人，实到7人，由董事长谢文辉先生主持，董事杨永圣先生、董事陈根荣先生、董事成利平女士、独立董事喻建良先生、独立董事杨平波女士、独立董事戴晓凤女士出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、公司2014年年度报告全文及摘要；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、公司董事会2014年度工作报告；

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、公司董事会审计委员会2014年度工作履职情况报告；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、公司董事会薪酬与考核委员会2014年度工作报告；

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　五、公司总裁2014年度工作报告；

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　六、公司独立董事2014年度述职报告；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、公司2014年度内部控制自我评价报告；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、公司2014年度内部控制审计报告；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告；

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、公司2014年度利润分配预案；

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为12,282,216.21元，累计可供分配利润为-217,698,097.62元。由于累计可供分配利润为负数，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于公司2014年度计提固定资产减值准备的议案；

　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，本着谨慎性原则，结合湖南金健药业有限责任公司GMP认证技术改造方案以及现有设备使用状况，对其车间设备进行了减值测试，2014年度需计提固定资产减值准备665万元。此项计提将减少公司2014年度归属于母公司所有者的净利润665万元，导致公司所有者权益减少665万元。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十二、关于公司2015年度银行借款总额的议案；

　根据公司2015年度经营预算以及各银行当前对公司的现有授信规模，公司拟于2015年向金融机构申请流动资金借款59,400万元。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于公司2015年度为子公司提供对外担保总额的议案；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-23号的公告。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十四、关于聘请公司2015年度财务报告暨内控审计机构的议案；

　考虑公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告暨内控审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十五、公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-24号的公告。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十六、关于对湖南金健药业有限责任公司进行增资的议案；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-25号的公告。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十七、关于使用自有资金进行投资理财的议案；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-26号的公告。

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十八、关于召开公司2014年年度股东大会的议案。

　公司决定于2015年5月6日下午14时在公司总部五楼会议室召开2014年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-27号的公告。

　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　金健米业股份有限公司董事会

　2015年4月9日

　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-22号

　金健米业股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十四次会议于2015年4月5日发出了召开监事会会议的通知，会议于2015年4月8日在公司总部五楼会议室如期召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席王志辉先生主持，监事肖瑛女士、职工监事刘学清先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、公司2014年年度报告全文及摘要；

　监事会对《金健米业股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》进行了慎重审核，认为：

　1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本报告期内的经营成果和财务状况。

　3、在提出本意见之前，监事会未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、公司监事会2014年度工作报告；

　决定提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2014年度内部控制自我评价报告；

　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、公司2014年度内部控制审计报告；

　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告；

　此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、公司2014年度利润分配预案；

　此议案尚需公司提交2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、关于公司2014年度计提固定资产减值准备的议案；

　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　金健米业股份有限公司监事会

　2015年4月9日

　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-23号

　金健米业股份有限公司

　关于2015年度为子公司提供担保总额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　1、担保情况

　根据金健米业股份有限公司（以下简称公司）内控管理制度以及中国证监会对外担保等相关文件的规定，为确保公司2015年生产经营工作持续、健康发展，结合公司及子公司的授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况，公司2015年度拟为子公司提供总额为人民币31,000万元以及美元2,000万元的担保。具体情况见下表：

　■

　2、审议情况

　公司于2015年4月8日召开的第六届董事会第二十八次会议审议并全票通过了《关于公司2015年度为子公司提供对外担保总额的议案》。会议同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。

　二、董事会意见

　金健粮食有限公司、金健面制品有限公司、金健植物油有限公司和湖南金健进出口有限责任公司都是公司的全资子公司。上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　三、独立董事意见

　我们认为：公司为全资子公司或控股子公司贷款提供担保，将为子公司的生产经营提供良好的资金保障，且子公司资产状况、偿债能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，同意上述担保事项，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、截止公告日，累计对外担保数量及逾期担保的数量

　1、截止本公告日，公司对子公司的担保总额为7,600万元，占公司2014年度经审计净资产的8.38%。

　2、截止本公告日，公司无逾期担保的情形。

　五、备查文件目录

　1、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　2、金健米业股份有限公司关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　金健米业股份有限公司董事会

　2015年4月9日

　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-24号

　金健米业股份有限公司关于2014年度募集

　资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和公司《募集资金管理办法》的规定，现将金健米业股份有限公司（以下简称公司或本公司）2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1431号）核准，公司由主承销商中国国际金融公司向湖南金霞粮食产业有限公司、湖南发展投资集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司和湖南兴湘创富投资有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票50,693,501股、24,330,900股、15,000,000股和7,299,200股，发行价为每股人民币4.11元，共募集资金40,000.00万元，坐扣承销和保荐费用750万元后的募集资金为39,250.00万元，已由主承销商中国国际金融有限公司于2013年11月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用198.27万元后，公司本次募集资金净额为39,051.73万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-17号）。

　（二）募集资金使用和结余情况

　2013年度实际使用募集资金36,051.12万元。

　2014年全年实际使用募集资金3,000.61万元，以及累计银行存款利息扣除银行手续费等的净额24.07万元，共计使用资金3,024.68万元。

　截止2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集专户余额为零。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融有限公司于2013年11月26日分别与交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　公司分别在交通银行股份有限公司常德分行和北京银行股份有限公司长沙分行开设了募集资金专用账户，截至2014年12月31日，两个募集资金专用账户中的资金已全部使用完毕，鉴于此，公司已将上述募集资金专用账户注销。同时，公司与交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行、保荐机构（主承销商）中国国际金融公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

　三、2014年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）变更募集资金投资项目情况表

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“金健米业公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了金健米业公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。”

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　中国国际金融有限公司认为：“金健米业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

　八、上网披露的公告附件

　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》【天健审〔2015〕2-156号】；

　2、中国国际金融有限公司对公司出具的《关于金健米业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　特此公告。

　金健米业股份有限公司董事会

　2015年4月9日

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　时间：截止于2014年12月31日 单位：人民币万元

　■

　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-25号

　金健米业股份有限公司关于对湖南金健

　药业有限责任公司进行增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：对全资子公司湖南金健药业有限责任公司进行增资。

　● 投资金额：人民币11,000万元。

　● 投资方式：债转股。

　● 特别风险提示：本次增资事项需提交公司2014年年度股东大会批准。

　金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟对湖南金健药业有限责任公司（以下简称药业公司）进行增资，具体情况如下：

　一、增资情况概述

　（一）增资的基本情况

　1、增资目的：改善药业公司财务结构，降低其资产负债率，提高银行信贷等级，保障其生产经营和业务开展的持续性。

　2、增资额度：人民币11,000万元。

　3、增资方式：以债转股。

　4、本次增资完成后，药业公司的注册资本由人民币9,000万元增加至人民币20,000万元。

　（二）董事会审议情况

　2015年4月8日，公司召开的第六届董事会第二十八次会议审议并全票通过了《关于对湖南金健药业有限责任公司进行增资的议案》，并决定提交公司2014年年度股东大会批准。

　（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组

　二、增资标的基本情况

　1、基本情况

　湖南金健药业有限责任公司系我司全资子公司。

　成立时间：2000年1月

　法定代表人：何瑞云

　注册资本：人民币玖仟万元整

　注册地址：湖南省常德市德山经济开发区崇德路金健工业城

　经营范围：生产、销售大容量注射剂、冲洗剂；经营化工产品（不含危险化学品）；五金和机械配件购销及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　2、主要财务指标

　截止2014年12月31日（经审计），药业公司总资产为383,495,070.07元，总负债380,028,178.99元（其中向公司负债300,705,725.57元），净资产为3,466,891.08元，2014年的营业收入为121,118,963.22元。

　三、本次增资对公司的影响

　此次对药业公司增资，将以债权转股权的形式进行，公司无需现金出资。增资有利于充实药业公司的实力，改善其资产结构，增强其融资能力。同时，可进一步增强药业公司的对外开拓性，提高企业的活力和持续竞争力，符合公司的长期发展规划和目标。

　四、本次增资的风险分析

　药业公司系公司的全资子公司，公司能有效地对其进行经营、管理。本次增资是以“债转股”的形式进行，不存在现金出资的风险。

　五、独立董事意见

　根据对湖南金健药业有限责任公司相关情况的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为：公司对全资子公司湖南金健药业有限责任公司增资人民币11,000万元，能够充实湖南金健药业有限责任公司的实力，改善其资产结构，增强其融资能力，符合公司的长期发展规划和目标。此次增资是以“债转股”的形式进行，公司无需现金出资，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意上述增资事项，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　2、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　金健米业股份有限公司董事会

　2015年4月9日

　证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2015-26号

　金健米业股份有限公司

　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资理财金额：不超过1亿元人民币

　● 投资理财期限：自2014年年度股东大会通过之日起三年内，在上述额度内资金可以滚动使用。

　为最大限度地发挥短期闲置资金的作用，金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟根据经营资金使用计划，利用阶段性富余自有资金进行投资理财，具体情况如下：

　一、投资理财概述

　（一）投资理财基本情况

　1、投资理财的目的

　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资金进行投资理财，最大限度地提高公司资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　2、投资理财的金额

　公司拟使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资理财的品种

　公司将根据公司《投资管理制度》及相关内控制度，在风险可控的前提下进行投资理财，主要选择安全性高、流动性好、低风险的投资产品。

　4、授权期限

　自股东大会审议通过之日起三年内有效。

　5、具体实施

　在公司董事会、股东大会审议通过后，具体授权公司经营管理层办理。

　6、本项投资理财不构成关联交易。

　（二）审议情况

　1、公司于2015年4月8日召开的第六届董事会第二十八次会议审议并通过了《公司关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

　2、该议案尚需提交公司2014年年度股东大会批准。

　二、投资理财对公司的影响

　在确保生产经营资金需求的前提下，利用阶段性富余自有资金择机进行投资理财业务，有利于提高资金利用效率和收益，进一步提高公司整体效益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　三、投资理财的风险控制

　1、公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资理财严格把关，谨慎决策。

　2、公司将结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，按照公司相关规章制度和权限审批要求报相关领导审批。

　3、公司财务管理部建立台账对投资理财产品进行日常管理，并定期向公司董事会报告。

　4、公司独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司投资参与人员负有保密义务，不得将有关信息向任何第三方透露。

　6、公司将在定期报告中披露报告期内投资理财产品办理以及相应的损益情况。

　四、独立董事意见

　我们认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司利用阶段性富余自有资金进行投资理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。此次审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司进行投资理财，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、截止公告日，公司前十二个月累计进行投资理财的情况

　1、公司于2014年7月15日在长沙银行股份有限公司常德分行使用自有资金人民币4,000万元购买了“金芙蓉长鑫系列12号”保本浮动型理财产品，期限为2014年7月16日至2014年10月16日，预期年收益率为4.9%。公司已按期收回本金和利息。

　2、公司于2014年10月22日在长沙银行股份有限公司常德分行使用自有资金人民币5,000万元购买了“金芙蓉长鑫系列23号”保本浮动型理财产品，期限为2014年10月22日至2014年12月24日，预期年收益率为4.65%。公司已按期收回本金和利息。

　六、备查文件目录

　1、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　2、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　金健米业股份有限公司董事会

　2015年4月9日

　证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：2015-27号

　金健米业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月6日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月6日 14点00分

　召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路158号）五楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月6日

　至2015年5月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会审议的议案3已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，其余的议案皆已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见2015 年4月10日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的公司编号为临2015-21号、22号、23号、24号、25号、26号的公告。

　2、特别决议议案：议案8。

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12。

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员。

　五、会议登记方法

　1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。

　2、现场会议登记时间：2015年5月5日（9︰00至16︰00）。

　3、现场会议登记联系方式：

　登记地址：湖南常德德山开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处

　联系人：文礼红、杨骁侃

　联系电话：（0736）2588216

　传真：（0736）2588220

　邮政编码：415001

　六、其他事项

　1、与会股东交通及食宿费用自理。

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　金健米业股份有限公司董事会

　2015年4月9日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　金健米业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　  受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　  受托人身份证号：

　委托日期：  年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600127 公司简称：金健米业