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2015年04月10日 星期五 上一期  下一期
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大连大杨创世股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 ■

 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

 ■

 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

 ■

 三 管理层讨论与分析

 3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 3.1.1报告期内公司总体经营情况

 2014年,在国际金融危机后续影响下,世界经济复苏进程凹凸不平,总体增长乏力。国内经济发展进入新常态,增速放缓。

 国际外汇市场震荡,日元、欧元以及俄罗斯卢布等主要货币大幅跳水,对服装出口业务造成较大影响。低端加工订单向东南亚国家加速转移,倒逼中国服装加工企业向中高端调整,并将部分产能转向国内市场。国内高端百货男装销售整体下滑,品牌竞争进入白热化。同时,电商渠道进一步蚕食传统实体店的市场份额。

 然而,在巨大的考验与挑战面前,公司董事会带领全体员工,以“稳中求进、改革创新、管控托底、步步为营”为基本思路,不断创新思维,探索新的发展模式,保持了企业的平稳运行,创造出健康发展的良好局面。报告期内,公司实现主营业务收入91,855.98万元,比上年增长13.62%;实现利润总额9,409.11万元,比上年下降11.47%;实现净利润6,951.64万元,比上年下降9.20%。

 3.1.2报告期内主要业务经营情况的讨论与分析

 3.1.2.1品牌战略稳步推进

 报告期内,公司坚持推进多品牌战略,创世、凯门、YOUSOKU三个品牌稳步推进,表现出较强的市场竞争力。

 创世品牌:

 2014年,高端百货男装销售整体下滑,创世坚持品牌高端定位,不断提升产品价值和服务内涵,巩固了品牌在业内的美誉度和影响力。除了稳步拓展百货店渠道,创世在大连星海广场投资建设高端旗舰店,进一步提升服务会员的能力。经过多年与意大利顶级品牌形象策划公司的合作,创世品牌的高端视觉形象已受到业内关注和客户认可。报告期内公司继续聘请国际男装设计大师伊万诺﹒凯特林先生,引领创世在正装设计和工艺方面处于国内领先水平。创世设计团队积极引入国际流行时尚元素,将运动休闲融入都市经典,为客户带来多种场合的着装新体验。

 凯门品牌:

 2014年,是凯门品牌的调整之年。这一年当中,凯门品牌对管理团队、组织结构、运营模式等方面进行了较大调整,使品牌的市场开拓能力以及内部的管理效率都得到了较大的提高。经过调整,凯门品牌在职业装领域实现了突破,市场份额逐步扩大,销售业绩实现了大幅度提升。2014年9月,凯门品牌获得了中国服装协会颁发的“中国职业装五十强”称号。

 YOUSOKU品牌:

 随着互联网消费的不断升温,作为公司的线上销售品牌,YOUSOKU品牌也取得了快速的发展。2014年,YOUSOKU先后亮相中国国际服装博览会、大连国际服装纺织品博览会,受到消费者的热烈响应。8月,YOUSOKU在大连高新万达商业广场开设的首个线下体验店开门纳客,正式开启O2O运营模式。YOUSOKU在天猫商城的店铺评分远远高于同类竞争对手,在男士西服套装品类各项搜索排名中位居前列,在线上男士西装品牌中具有一定的影响力。

 3.1.2.2外贸转型不断推进

 报告期内,公司的海外市场贸易方式和市场结构得到进一步优化。亚洲、欧洲、北美洲三大重点市场,在稳定原有业务的同时不断开发出新的高端客户,订单档次有所提升,并且逐步实现了与终端零售客户直接合作的模式转变。2014年初,英国子公司注册成立,强力推进欧洲市场的业务开拓。同时,美国子公司“T-BY-TRANDS”单裁项目的增长十分迅速,在全美开设合作店面已超过200家,全年订单数量再次实现了快速增长。

 3.1.2.3加快推进定制生产模式

 在生产方面,公司各生产企业与品牌、外贸团队紧密配合,围绕公司总体转型战略,陆续推出转型调整新举措,重点推进专线战略,以品牌专线、单裁定制专线、大衣专线、衬衫专线等为重点,不断提升高附加值产品的结构比例,为品牌战略和单裁定制战略的实施提供有力的支撑。

 3.1.3收入

 3.1.3.1驱动业务收入变化的因素分析

 报告期内,部分出口市场由来料加工改成进料加工,故整体收入略有增长,但受贸易类型转变、销售价格调整以及日元汇率变动的影响,导致公司的出口订单毛利率下降5.17%。

 3.1.3.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

 ??公司以实物销售为主的产品收入主要是西服销售以及其他服装(女装、休闲服饰等)销售。报告期内,公司西服销售数量同比下降4.39%,其他服装销售数量同比上升9.56%。

 3.1.4 发展战略和经营计划进展说明

 公司报告期实际完成的营业收入、费用与公司在《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》中披露的2014年度收入、费用计划进行了比较。报告期内,公司实现营业收入9.19亿元,比预算9亿元增加0.19亿元,增幅2.11%;报告期内,公司发生的三项费用合计1.41亿元,比预算1.35亿元增加0.06亿元,增幅4.44%。本年度实现营业利润0.94亿元,较年初预算的0.9亿元增加0.04亿元,增幅4.44%。

 3.1.5 核心竞争力分析

 经过35年的发展,公司形成了品质和品牌两大竞争优势。公司是享誉全球的西装工艺和缝制专家,东北三省唯一荣获国家质量监督检验检疫总局"出口免验"资格的服装企业,出口的主要客户是日本和欧美以品质著称的西装零售巨头。大杨创世出品的西装,品质本身就是最大的卖点。公司自有品牌TRANDS(创世)多年坚持精细化稳健运营,形成了独特的高端品牌文化,荣获"中国驰名商标"、"中国名牌产品"、"中国出口名牌"、"中国服装品牌年度大奖"等多项国家级荣誉,是中国高级男装的领军品牌。公司将持续推动从中国制造到中国创造的转型升级,实现从产品设计到渠道建设的全面提升,打造中国的高端男装品牌。

 3.2 对公司未来的发展展望

 3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

 随着人民币升值和国内劳动力成本上升,中国服装加工企业的国际竞争力进一步削弱。一部分加工订单转向东南亚,现阶段,这种趋势主要影响的是低端产品,中国在中高端加工方面仍具备一定的品质优势。长期来看,随着东南亚原材料供应链的完善以及加工品质的提升,中国服装加工企业面对的外贸出口竞争压力将日益严峻。近些年来,中国服装企业纷纷拓展内销市场,推出自主品牌,国外品牌也在加速布局中国市场,市场竞争非常激烈。同时国内市场的渠道成本一直居高不下,限制了实体店的拓展。国内电商崛起难掩发展的软肋,缺乏品质和诚信,网购风险让人对高价位商品望而却步。随着中国经济进入速度放缓的新常态,需求也将逐渐放缓,企业必须转型升级,创新求发展。

 3.2.2 公司发展战略

 公司的发展愿景,是要成为世界一流的服装企业,面向全球为客户提供最好的产品和服务。公司未来的战略目标是“打造具有领军地位的中国服装品牌、做世界最大的单量单裁公司”。创世品牌要成为中国精英男士的着装首选;凯门品牌要成为中国高端职业装领军品牌;YOUSOKU品牌要成为中国网上西装销售的NO1。公司的生产模式,将从规模化的批量生产,向小批量、多品种、快速反应的高效益、高附加值的生产模式转变,最终成为全球最大的高级男装定制中心。公司的贸易模式,将锁定中高端客户,精准发力,在全球范围整合优势资源,实现强强合作,为最终消费者提供一流的着装体验。公司会不断优化信息系统,用互联网+升级传统产业,实现从销售到加工全生产要素的效率提升。

 3.2.3 经营计划

 2015年公司计划实现营业收入9.5亿元,营业利润1亿元(该经营目标并不代表公司对2015年的盈利预测,能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,存在不确定性,敬请投资者特别注意)。

 2015年,公司将进一步做好以下三个方面的工作,努力完成本年度财务预算目标:

 3.2.3.1 品牌方面,努力实现在逆境中的全面突围

 创世品牌,坚持以“中国高端男装第一品牌”为目标,坚持高端定位,加大新品研发、品牌推广和会员维护的力度,进一步推广高级量身定制业务,不断开拓新的、有潜力的市场区域。凯门品牌,继续加大市场开发力度,拓宽服务范围,增大市场的覆盖面。YOUSOKU品牌,继续提升产品的设计和品质,进一步完善线上服务和客户体验, 以现有的大连高新万达商业广场体验店为基础,探索线上和线下的融合。

 3.2.3.2 外贸方面,加速拓展新业务

 2015年,公司在稳定日本优质客户的基础上,进一步加大欧美市场的开拓力度,以中高端客户为目标,挖掘更多的优质客户。同时,要不遗余力地做大做强海外单裁市场,通过英国、美国子公司打造自主品牌在欧美市场的销售网络,逐步扩大自主品牌在海外的市场占有率。

 3.2.3.3 生产方面,稳中提质做精专线

 产品品质一直以来都是公司最重要的核心竞争力,保持品质的领先地位始终是公司生产的重中之重。2015年,公司将继续加强技术创新、工艺创新的推进力度,不断提升产品的品质,捍卫“大杨缝制”的金字招牌。同时,公司将充分发挥专线特色,把现有的生产专线、小线做精、做强,为整体战略的实施做好生产保障。

 3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

 公司将围绕经营目标,继续着力于服装主业的品牌建设、渠道建设和技术创新,主要通过自有资金满足正常生产经营需求。公司也将通过优化资金使用方案,厉行节约,严格控制费用支出,同时加快应收账款回笼速度,为公司长期、稳定、健康发展提供充足的资金支持。

 3.2.5 面临的风险

 2015年,公司面临的风险主要是来自两个方面。一方面,汇率波动导致出口风险;另一方面,受宏观环境的影响,国内市场消费低迷,成本上升,竞争加剧。针对以上风险,公司一方面将通过远期结售汇等金融工具,适度锁定汇率波动风险;另一方面,公司将通过打造品质和品牌核心竞争力,扩大销售规模,应对市场波动风险。

 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 根据财政部 2014 年修订的相关企业会计准则的具体准则要求,公司于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则,并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,将不具有共同控制或重大影响,并且在跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算,采用追溯调整法。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司 2014年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。公司 2014 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按相应准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对公司 2014 年度及本期财务报表项目金额产生影响。

 4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项。

 4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 本年度的合并财务报表范围包括本公司及本公司的10个子公司。其中,大连大通服装有限公司在本年度内完成对大连大杨包装品有限公司的吸收合并。具体情况详见财务报表附注六、在其他主体中的权益及十二、其他重要事项之说明。

 4.4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 证券代码:600233 证券简称:大杨创世 公告编号:临2015-01

 大连大杨创世股份有限公司

 第八届董事会第四次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 大连大杨创世股份有限公司董事会2015年3月27日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第八届董事会第四次会议的会议通知及相关议案。会议于2015年4月8日上午9:00在大连开发区公司五楼会议室以现场方式召开。公司9名董事李桂莲、胡冬梅、石晓东、王有为、李峰、王漫、王承敏、王振山、陈国辉亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

 本次会议所审议的涉及高管薪酬、关联交易、投资理财、更换高管的议案,事前已取得公司独立董事的书面认可。

 会议以记名和书面的表决方式形成如下决议:

 一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》(详见公司2014年度报告全文);

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 二、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网

 站http//:www.sse.com.cn);

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 三、审议通过了《公司2014年度审计委员会履职情况报告》(详见上海证券交易

 所网站http//:www.sse.com.cn);

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 四、审议通过了《公司2014年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网

 站http//:www.sse.com.cn);

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 五、审议通过了《公司2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》(详见上

 海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn);

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》;

 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度公司实现合并净利润69,516,381.88 元,母公司实现净利润67,887,132.95 元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金6,788,713.30 元,当年实现母公司可供股东分配的利润为61,098,419.65 元。

 董事会提议,以2014年12月31日公司总股本16,500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1.00元(含税),合计分配支出1,650万元,占2014年当年实现可供股东分配利润的34.21%,占当年归属于母公司可供分配利润的27.01%。

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 七、审议通过了《关于续聘审计机构及支付其报酬的议案》;

 同意公司支付致同会计师事务所(特殊普通合伙)2014年度财务报告审计费用55万元,内控审计费用12万元,合计67万元。

 同时,董事会提议,公司2015年度继续聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构,负责公司的财务报告审计和内控审计。

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 八、审议通过了《关于修订对外投资管理制度的议案》(详见上海证券交易所

 网站http//:www.sse.com.cn);

 九、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》(详见公司临时公

 告第2015-02号);

 为合理利用闲置资金,提高资金使用效率,以增加公司收益,在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值,现提请股东大会对公司2015年度理财性投资授权。

 公司2015年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下:

 1、投资目的:在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有闲置资金进行理财性投资,最大限度地提高公司(含子公司)自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的财务性收益。

 2、理财性投资方式、金额

 (1)理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的,将货币资金投资于各种金融

 资产,其主要方式包括:股票投资、债券投资、委托贷款、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资。

 (2)金额。公司2015年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

 3、资金来源:公司(含子公司)自有闲置资金。

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 十、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》(详见公司临时公

 告第2015-03号);

 1、2014年日常关联交易的预计和执行情况

 单位:万元

 ■

 2、2015年日常关联交易的预计金额和类别

 单位:万元

 ■

 根据《股票上市规则》,董事李桂莲属于第10.2.1条第(二)项规定情形的关联董事,董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第(四)项规定情形的关联董事,应回避表决。

 书面表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。

 十一、审议通过了《关于确定公司高管2014年度薪酬的议案》;

 根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料,董事会确定2014年度高管人员薪酬如下:总经理石晓东85万元;副董事长、前任董事会秘书胡冬梅61万元;副总经理李峰、石豆豆均为75万元,副总经理王漫为52万元;财务总监赵榕25万元,董事会秘书潘丽香18万元,总计391万元。

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 十二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》;

 依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定,结合本公司实际情况,2014年度公司对以下几项资产计提减值准备,明细如下:

 单位:元 币种:人民币

 ■

 其中:本年度对投资北京沃华生物科技股份有限公司计提长期投资减值准备95,062.86元。

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 十三、 审议通过了《关于变更财务总监的议案》。

 近日,公司收到赵榕女士提交的书面申请,因本人达到法定退休年龄,特申请辞去公司财务总监职务。公司董事会对赵榕女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢!

 同时,根据公司业务发展和管理需要,经公司总经理提名,并经董事会提名委员会审查通过,聘任朱建平女士为公司财务总监,任期自2015年4月11日起至第八届董事会届满之日2017年5月29日止。

 朱建平简历:1972年出生,学士学位,高级会计师、国际注册内审师、注册税务师、信用管理师。1995年7月参加工作。曾任冰山集团大连华放达实业公司总经理助理、大连橡胶塑料机械股份有限公司会计、冰山集团大连华大机械有限公司财务部经理。2007年4月起任大连大杨创世股份有限公司财务总监助理,现任本公司审计部部长、监事会职工代表监事。

 十四、审议通过了《公司内部控制评价报告》。(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn);

 书面表决结果:同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。

 上述1、4、5、6、7、9、10项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议,公

 司2014年度股东大会召开时间另行通知。

 特此公告。

 大连大杨创世股份有限公司董事会

 2015年4月10日

 证券代码:600233 证券简称:大杨创世 公告编号:临2015-02

 大连大杨创世股份有限公司

 关于使用自有资金进行投资理财的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月8日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,同意为合理利用闲置资金,提高资金使用效率,以增加公司收益,在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值,提请股东大会对公司2015年度理财性投资授权。

 公司2015年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下:

 一、概况

 1、投资目的:在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有闲置资金进行理财性投资,最大限度地提高公司(含子公司)自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的财务性收益。

 2、理财性投资方式、金额

 (1)理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的,将货币资金投资于各种金融

 资产,其主要方式包括:股票投资、债券投资、委托贷款、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资。

 (2)金额。公司2015年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

 3、资金来源:公司(含子公司)自有闲置资金。

 二、审批程序

 根据《公司对外投资管理制度》的规定,公司设立了理财小组,由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成,董事长任组长,总经理任副组长,理财小组在公司授权的资金使用范围内,进行项目投资集体决策。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告,经理财小组批准后方可进行。公司确保各项投资理财的审批程序合法有效,并接受中介机构审计。子公司投资需同时遵守公司《子公司管理制度》的规定。

 三、对公司的影响

 公司运用自有资金灵活理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,不会影响公司主营业务发展。

 四、投资风险及风险控制措施

 公司专门制订了《对外投资管理制度》,对投资理财的原则、范围、权限、实施、管理和监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

 五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

 根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定,我们作为公司第八届董事会独立董事,对公司投资理财事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行投资理财事项发表如下独立意见:

 1、通过对资金来源情况的核实,我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。

 2、公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,为防止资金闲置,用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

 3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度,公司专门设立了理财小组,资金安全能够得到保障。基于此,我们同意公司投资理财事项。

 独立董事: 王承敏 王振山 陈国辉

 六、其他

 本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议,提请股东大会授权公司管理层具体实施,授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。

 特此公告。

 大连大杨创世股份有限公司董事会

 2015年4月10日

 证券代码:600233 证券简称:大杨创世 编号:临2015-03

 大连大杨创世股份有限公司

 2015年度日常关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示

 ●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

 ●日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属公司日常关联交易,遵循

 了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不产生任何不利影响。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 1.大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议于2015年4月8日召开,会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。参加会议的九名董事中,董事李桂莲属于《股票上市规则》第10.2.1条第(二)项规定情形的关联董事,董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第(四)项规定情形的关联董事,回避了表决,其他6名非关联董事一致同意,表决通过。

 2.独立董事意见

 本公司在召开董事会前,将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,经公司独立董事认可后,提交第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事王承敏、王振山、陈国辉对上述关联交易发表了独立意见:认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;公司关联交易协议定价合理、公允;公司及时履行了相关信息披露业务;上述关联交易没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

 3. 该等日常关联交易议案尚需获得公司2014年度股东大会批准,关联股东将在会议上回避表决。

 (二)2014年日常关联交易的预计和执行情况

 单位:万元

 ■

 (三)2015年日常关联交易的预计金额和类别

 单位:万元

 ■

 二、关联方介绍和关联关系 单位:万元

 ■

 上述关联方依法存续,资信情况良好,与本公司存在长期持续性关联关系,具备持续经营和服务的履约能力,对本公司支付的款项不会形成坏帐。

 三、交易协议及协议定价政策和定价依据

 本公司与大杨集团有限责任公司及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来,由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至下一年度股东大会召开之日止。

 协议定价均以市场的公允价为交易价。

 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

 (一)关联交易的目的

 1.充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务;

 2.通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化。

 (二)关联交易对本公司的影响

 以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分,该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司主营业务的稳定增长。

 五、备查文件目录

 1. 公司第八届董事会第四次会议决议;

 2. 独立董事的独立意见。

 特此公告。

 大连大杨创世股份有限公司董事会

 2015年4月10日

 证券代码:600233 证券简称:大杨创世 公告编号:临2015-04

 大连大杨创世股份有限公司

 第八届监事会第四次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 大连大杨创世股份有限公司监事会于2015年3月27日以专人送达的方式向公司第

 八届监事会全体监事发出关于召开第八届监事会第四次会议的会议通知及相关议案。会议于2015年4月8日上午8:00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第八届监事会全体3名监事刘永斌、朱建平、郝英耀亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘永斌先生主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议:

 一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 二、审议通过了《公司2014年度报告全文及摘要》;

 根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求,公司监事会在认真审核了《公司2014年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上,发表如下意见:

 1. 《公司2014年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定;

 2. 《公司2014年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;

 3. 在提出本意见之前,未发现参与《公司2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 三、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》;

 监事会认为:公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益,关联交易定价合理、公允;公司及时履行了相关信息披露义务;公司此项关联交易的履行没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。因此,监事会同意公司2015年度日常关联交易的议案。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 五、审议通过了《关于更换职工代表监事的议案》;

 近日,公司监事会收到公司原职工代表监事朱建平女士提交的书面辞职报告,因岗位变动,提请辞去其担任的本公司职工代表监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定,朱建平女士的辞职报告自送达公司时生效。

 经公司工会职工代表大会选举,增补敖戎女士为本公司的职工代表监事,任期至第八届监事会期满之日止。

 敖戎女士简历:1972年出生,硕士学位,国际注册会计师(ACCA)。1993年8月参加工作。曾任Q-Park集团财务主管、阿斯创矿业有限公司财务经理、大连博尔特服装有限公司财务经理,现任大连大杨创世股份有限公司审计部部长。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 大连大杨创世股份有限公司监事会

 2015年4月10日

 公司代码:600233 公司简称:大杨创世

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