证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-33

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第22次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第22次会议于2015年4月9日上午以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年4月3日以电话或电邮方式通知各位公司全体董事、监事及高级管理人员。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案。

审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于审议公司非公开发行股票方案的议案。

审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案由董事逐项进行审议表决，5名关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

1．发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

2．发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过40,578万股（含40,578万股）。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

3．发行方式

本次发行的股票全部采取向控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

4．发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东金世旗控股，发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

5．定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

6．限售期

金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

7．上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

8．募集资金用途和数量

本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

9．本次非公开发行前公司滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

10．决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

关联董事回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于审议公司非公开发行股票预案的议案。

审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，刊登于 2015年4月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案。

审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见2015年2月17日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案。

审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，刊登于 2015年4月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于审议公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案。

审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》。鉴于公司本次非公开发行股票数量为不超过40,578万股（含40,578万股），本次发行对象为金世旗控股。

根据本次非公开发行方案，公司同意与金世旗控股签订《中天城投集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和2015年4月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天城投集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

金世旗控股承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案。

审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，金世旗控股作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股份，构成关联交易，需予以审议。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》以及《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》的具体内容详见刊登于2015年4月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

2．授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

3．授权办理本次非公开发行股票申报事项；

4．决定并聘请保荐机构等中介机构；

5．根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

6．根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

7．授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

8．如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；

9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于审议公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案。

审议并通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，刊登于 2015年4月10日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于审议批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案。

审议并通过《关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。截止本次会议前，公司控股股东金世旗控股持有公司170,150.40万股，占公司总股本的39.52%。公司本次拟向金世旗控股非公开发行不超过40,578万股股票，若金世旗控股全额认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行完成后，金世旗控股股份数量将达到210,728.40万股，占发行后总股本的 44.73%，超过公司股份总数的 30%。金世旗控股认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，金世旗控股本次认购非公开发行股份后所持股份仍然超过 30%，且锁定 36 个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于审议对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案。

审议并通过《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》, 同意公司2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股。公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份，第一期进入行权期尚未行权的股票期权数量由280,000份调整为700,000份。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于审议提请召开公司2015年第3次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于提请召开公司2015年第3次临时股东大会的议案》，同意2015年4月28日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第3次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和2015年4月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2015年第3次临时股东大会的通知》。

表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年四月九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-34

中天城投集团股份有限公司关于公司

非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)基本情况

中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向特定对象金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）非公开发行的股票数量合计不超过40,578万股（含40,578万股）。2015年4月9日，本公司与金世旗控股签署了《附生效条件的股份认购合同》。

(二)关联方关系

本次发行前，金世旗控股持有本公司170,150.40万股股份，占公司总股本的39.52%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金世旗控股为本公司的关联方，本次交易构成本关联交易事项。

(三)董事会审议情况

2015年4月9日，本公司召开了第七届董事会第22次会议，审议通过了《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。在关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯均回避表决的情况下，其余7名有表决权的非关联董事经审议一致通过了上述相关议案。

(四)本次交易的批准

本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

二、关联方基本情况介绍

(一) 金世旗控股概况

公司名称：金世旗国际控股股份有限公司

住 所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210

法定代表人：罗玉平

注册资本：30,000万元人民币

经济性质：股份有限公司

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

(二)股权结构及控制关系

金世旗控股的实际控制人为自然人罗玉平,其股权结构如下:

■

(三) 金世旗控股最近一年简要会计报表

1.最近一年简要资产负债表

单位:万元

■

2.最近一年简要利润表

单位:万元

■

注:以上数据为金世旗控股母公司报表数据,未经审计。

三、关联交易标的基本情况

就本次关联交易，金世旗控股认购本次非公开发行最终发行数量的所有股份。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

2015年4月9日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：中天城投集团股份有限公司

认购人：金世旗国际控股股份有限公司

（二）认购数量

金世旗控股认购数量不超过40,578万股（含40,578万股）。

（三）认购方式及支付方式

金世旗控股拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金世旗控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。

（四）认购价格

金世旗控股认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（五）股份的限售期

金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后， 违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

（七）生效条件

股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：

1.《附生效条件的认购合同》获得金世旗控股董事会批准。

2.本次非公开发行获得发行人董事会批准；

3.本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

4.本次非公开发行获得中国证监会核准。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的目的在于通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产业调整的机遇，做大做强房地产主业，有利于增强公司资本实力和盈利能力。

本次交易不会导致公司控制权发生变化,公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模将有所扩大，产品结构更加优化，将有利于公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。

本次非公开发行完成后,公司将优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

七、独立董事的意见以及独立董事事前认可

1.就本次交易提交董事会审议前,公司独立董事事前审慎审阅了本次非公开发行及涉及关联交易事项相关的资料,发表如下事前认可意见：

与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将上述非公开发行相关的议案提交董事会审议。

2.在审议过程中,公司独立董事发表了如下独立意见:

公司本次非公开发行股票及控股股东金世旗控股认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次公司控股股东金世旗控股认购公司非公开发行的A股股票, 是基于对公司市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

八、保荐机构的意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

1、本次非公开发行所涉及的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，履行了必要的法律程序。经公司董事会审议批准（关联董事已回避表决），独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。

2、本次非公开发行所涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对本次关联交易无异议。

九、备查文件目录

1.《中天城投集团股份有限公司第七届董事会第22次会议决议》;

2.《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》;

3.《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可函》;

4.《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立董事意见》;

5.《附生效条件的股份认购合同》。

6、《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年四月九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-35

关于对《股票期权与限制性股票激励计划》

涉及的股票期权行权数量及行权价格进行

调整的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。

2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。

2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。

二、调整事由及调整方法

经公司2015年2月14日召开的第七届董事会第21次会议审议通过《关于审议2014年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，并经公司2015年3月10日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于审议2014年度利润分配方案的议案》，公司实施了2014年度利润分配方案，股权登记日为2015年3月31日。公司2014年年度权益分派方案为：以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量与价格进行相应的调整。

（一）公司对授予的股票期权行权价格调整

根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股。

（二）股票期权行权数量调整

根据资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细对股票期权行权数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

1．公司尚未进入行权期的股票期权调整情况

经过本次2014年权益分派实施后，公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份，明细如下：

单位：份

■

2．第一期正在进行自主行权尚未行权股票期权调整情况

公司第一期将有股票期权8,090,000份进行自主行权,目前已行权7,810,000份，尚有280,000份未行权，经过本次2014年权益分派实施后，第一期进入行权期尚未行权的股票期权数量由280,000份调整为700,000份。

三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权行权价格进行调整发表的独立意见

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权数量及行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》涉及的股票期权的行权数量及行权价格进行调整。

四、律师意见

北京国枫律师事务所律师认为：中天城投董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权行权数量及行权价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。

五、备查文件

1．第七届董事会第22次会议决议；

2．公司独立董事关于股票期权行权数量及行权价格调整事项的独立意见；

3．北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格调整事项的法律意见书。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年四月九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-36

关于召开公司2015年第3次临时

股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第22次会议审议通知，公司定于2015年4月28日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第3次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2015年第3次临时股东大会

2.召集人:董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2015年4月28日下午14∶00

（2）网络投票时间：2015年4月27日至2015年4月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月28日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月27日下午3∶00至2015年4月28日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2015年4月22日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

2、发行数量

3、发行方式

4、发行对象和认购方式

5、定价基准日与发行价格

6、限售期

7、上市地点

8、募集资金用途和数量

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

10、决议有效期限

（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

（四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（五）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

（六）《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》

（七）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（九）《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》

（十）《关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案》

上述议案己经公司七届董事会第22次会议审议通过，详见2015年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2.登记时间：2015年4月24日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360540

2.投票简称：中天投票

3.投票时间：2015年4月28日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日下午3∶00，结束时间为2015年4月28日下午3∶00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550001

2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、授权委托书

见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年四月九日

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2015年第3次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-37

中天城投集团股份有限公司

关于公司股票实施复牌的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）有重大事项正在筹划，可能影响股价，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向深圳证券交易所申请自2015年4月7日起公司股票实施临时停牌。

公司于2015年4月9日召开第七届董事会第22次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。本次董事会决议公告及其他有关公告于2015年4月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于2015年4月10日复牌。

公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年四月九日

序号	项 目	募集资金投资金额（万元）
1	偿还银行贷款及其他有息负债	300,000
2	补充流动资金	100,000
合 计		400,000

项 目	2014年12月31日
流动资产	126,651.50
非流动资产	214,715.56
总资产	341,367.06
流动负债	252,490.65
非流动负债	83,000.00
总负债	335,490.65
所有者权益合计	5,876.41

项 目	2014年
营业收入	0
营业利润	752.48
利润总额	752.48
净利润	752.48

序号	姓名	职务	未进入行权期的股票期权（调整前）	未进入行权期的股票期权（调整后）
1	张智	董事兼执行总裁	2,850,000	7,125,000
2	石维国	副董事长	1,584,000	3,960,000
3	李凯	董事兼执行副总裁	1,266,000	3,165,000
4	吴道永	董事兼执行副总裁	1,164,000	2,910,000
5	林云	董事兼执行副总裁	1,164,000	2,910,000
6	何志良	财务负责人	1,056,000	2,640,000
7	李俊	执行副总裁	840,000	2,100,000
8	余莲萍	执行副总裁	738,000	1,845,000
9	谭忠游	董事会秘书	738,000	1,845,000
10	中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（46人）		12,870,000	32,175,000
合计			24,270,000	60,675,000

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案		100.00元
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行数量	2.02元
2.3	发行方式	2.03元
2.4	发行对象和认购方式	2.04元
2.5	定价基准日与发行价格	2.05元
2.6	限售期	2.06元
2.7	上市地点	2.07元
2.8	募集资金用途和数量	2.08元
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润	2.09元
2.10	决议有效期限	2.10元
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00元
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	4.00元
5	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案	5.00元
6	关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案	6.00元
7	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	7.00元
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	8.00元
9	关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案	9.00元
10	关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案	10.00元

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行数量
2.3	发行方式
2.4	发行对象和认购方式
2.5	定价基准日与发行价格
2.6	限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金用途和数量
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润
2.10	决议有效期限
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案
6	关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案
7	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
9	关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案
10	关于批准控股股东金世旗控股免于以要约方式增持公司股份的议案