声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债券持有人会议规则，接受债权代理协议、账户监管协议之权利及义务安排。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了债权代理协议。协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书的规定履行其在本期债券项下的相关义务，本期债券债权代理人将代理投资者行使相应的权利。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券（简称“14株高科债02”）。
（二）发行总额：不超过人民币10亿元。
（三）债券期限：7年期（本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金）。
（四）债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
（七）发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，发行对象为在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（八）发行期限：3个工作日，发行首日至2015年4月21日止。
（九）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
（十）债券担保：本期债券无担保。
（十一）信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体长期信用级别为AA。
释义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司/公司/发行人/株洲高科/高科集团/集团公司：指株洲高科集团有限公司。
本期债券：指发行总额不超过10亿元人民币的2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指本公司为发行本期债券而制作的《2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指本公司为发行本期债券而制作的《2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
株洲市天元区政府/天元区政府：指株洲市天元区人民政府。
株洲高新区/高新区：指株洲高新技术产业开发区。
株洲高新区管委会/高新区管委会：指株洲高新技术产业开发区管理委员会。
高科发展：株洲高科发展有限公司。
证券登记机构/债券托管机构/中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商/簿记管理人/债权代理人/海通证券：指海通证券股份有限公司。
副主承销商：指上海证券有限责任公司。
分销商：指五矿证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司和东海证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
募集资金使用专户监管人：指中国农业银行股份有限公司株洲分行和国家开发银行股份有限公司湖南省分行。
偿债资金专户监管人：指中国农业银行股份有限公司株洲分行。
债券持有人：指本期债券的投资者。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《承销协议》。
承销团协议：指主承销商与其它承销团成员为本次发行签订的《承销团协议》。
公司法：《中华人民共和国公司法》。
证券法：《中华人民共和国证券法》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差上限后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
元：本文如无特殊说明，均指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1617号文件批准公开发行。
2014年5月22日，湖南省发展和改革委员会出具了《关于株洲高科集团有限公司2014年公开发行25亿元公司债券的报告》（湘发改〔2014〕194号），向国家发展和改革委员会转报本期债券申请材料。
2014年5月8日，株洲市发展和改革委员会出具了《株洲市发展和改革委员会关于株洲高科集团有限公司发行2014年公司债券的请示》（株发改〔2014〕94号），向湖南省发展和改革委员会转报本期债券申请材料。
2013年12月9日，株洲高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意株洲高科集团有限公司发行公司债券的意见》，同意株洲高科集团有限公司发行公司债券，并授权管理层和中介机构协商发债具体事宜。
2013年12月9日，株洲高科集团有限公司董事会决议同意株洲高科集团有限公司发行公司债券。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：株洲高科集团有限公司
住所：株洲开发区黄河北路火炬大厦
法定代表人：巢亮
联系人：周武、粟平军
联系地址：株洲（国家）高新技术产业开发区高新大厦
联系电话：0731-28665717
传真：0731-28665775
邮政编码：412007
二、承销团
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、郑君、吴继德、赵宇阳、刘江曼、姜红艳、李灿文、孔尧
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）副主承销商：上海证券有限责任公司
住所：上海市西藏中路336号
法定代表人：龚德雄
联系人：金颐
联系地址：上海市西藏中路336号8楼
联系电话：021-53519888、021-53518070
传真：021-33303993
邮政编码：200001
（三）分销商：
1、五矿证券有限公司
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
法定代表人：张永衡
联系人：张志杰
联系：深圳福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼
联系电话：0755-82560972
传真：0755-82577892
邮政编码：518035
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：张娜、王梓濛、姜虹
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话：010-56839489、010-56839485、010-56839487
传真：010-56839400
邮政编码：100032
3、东海证券股份有限公司
住所：常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：刘化军
联系人：阮洁琼、陆晓敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333395、021-20333662
传真：021-50498839、021-50810150
邮政编码：200125
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦
法定代表人：吕世蕴
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-66061875
邮政编码：100032
四、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室
执行事务合伙人：陈永宏
联系人：黄素国、夏中茂
联系地址：湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10-11层
联系电话：0731-22860268
传真：0731-22866266
邮政编码：412000
五、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系人：过国艳
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层
联系电话：010-85679696-8894
传真：010-85679228
邮政编码：100022
六、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：李荣
联系人：丁少波、甘露
联系地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际A座17层
联系电话：0731-82953839
传真：0731-82953779
邮政编码：410007
七、募集资金使用专户监管人：
（一）中国农业银行股份有限公司株洲分行
住所：株洲市建设南路85号
负责人：李凤云
联系人：刘路晗
联系地址：株洲市建设南路85号
联系电话：0731-22282537
邮政编码：412008
（二）国家开发银行股份有限公司湖南省分行
住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段106号湘豪大厦20-29楼
分行负责人：王学东
联系人：欧阳海鸥、徐丽萍
联系地址：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段106号湘豪大厦
联系电话：0731-84906661、84906981
传真：0731-84906665
邮政编码：410005
八、偿债资金专户监管人：中国农业银行股份有限公司株洲分行
住所：株洲市建设南路85号
负责人：李凤云
联系人：刘路晗
联系地址：株洲市建设南路85号
联系电话：0731-22282537
邮政编码：412008
九、簿记管理人/债权代理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
第三条 发行概要
一、发行人：株洲高科集团有限公司。
二、债券名称：2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券（简称“14株高科债02”）。
三、发行总额：不超过人民币10亿元。
四、债券期限：7年期（本期债券设置本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金）。
五、债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
九、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，发行对象为在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年4月16日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年4月17日。
十二、发行期限：3个工作日，发行首日至2015年4月21日止。
十三、起息日：自2015年4月17日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月17日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：自2015年4月17日起至2022年4月16日止。
十五、付息日：2016年至2022年每年的4月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为债券存续期内第3、4、5、6、7年每年的4月17日，即2018年至2022年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为上海证券有限责任公司，分销商为五矿证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司、东海证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、募集资金使用专户监管人和偿债资金专户监管人：募集资金使用专户监管人指中国农业银行股份有限公司株洲分行和国家开发银行股份有限公司湖南省分行。偿债资金专户监管人指中国农业银行股份有限公司株洲分行。
二十五、债权代理人：海通证券股份有限公司。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
五、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。
第五条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点采取簿记建档、集中配售的方式公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订本期债券《债权代理协议》、制订本期债券《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与发行人及募集资金使用专户监管人、偿债资金专户监管人签订本期债券《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的债权代理人及/或募集资金使用专户监管人、偿债资金专户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第七条 债券本息兑付办法
本期债券为7年期固定利率债券，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券存续期内每年的4月17日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券的利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券的利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2018年至2022年每年的4月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2018年至2022年每年分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。最后5个计息年度每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：株洲高科集团有限公司
成立日期：1999年3月17日
注册资本：人民币壹拾亿元整
法定代表人：巢亮
企业类型：国有独资有限责任公司
住所：株洲开发区黄河北路火炬大厦
经营范围：高新技术项目投资开发和高新技术产品的生产经营；高新区工业园区及周边配套园区土地开发建设及配套建设；管理经营管委会现有国有资产；科技园区开发，技术咨询、转让、培训、服务。
截至2013年12月31日，公司资产总计为2,047,727.73万元，负债合计为868,385.38万元，净资产（所有者权益）合计为1,179,342.35万元。2013年实现营业收入162,088.92万元，净利润30,231.93万元。
二、股东情况
株洲高科集团有限公司为国有独资有限公司，株洲高新技术产业开发区管理委员会为公司的实际控制人。
三、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
根据《株洲高科集团有限公司章程》，公司不设股东会，由授权方承担股东会的职权和义务。株洲高新技术产业开发区管委会作为集团公司的授权方行使以下权利：1、委派或更换集团公司董事，从董事会成员中指定集团公司董事长和副董事长，决定公司董事的报酬及奖惩事项；2、批准集团公司董事会拟定或修改的集团公司章程；3、向集团公司派出监事会，决定有关监事的报酬事项；4、决定集团公司的合并、分立、解散、增减资本和发行集团公司债券等；5、批准集团公司的重组、股份制改革方案；6、国家规定的授权方的其他权利。当集团公司发生重大决策失误及重大经营失误时，授权方有临机处置权。
根据《株洲高科集团有限公司章程》，公司设董事会。董事会是公司的决策机构，决定集团公司的重大事项。董事会由七人组成，设董事长一名，副董事长一名。董事会的组成由株洲高新技术产业开发区管委会委派，董事中的职工代表由集团公司职工民主选举产生。董事每届任期三年，可连选连任。董事会对授权方负责，行使以下职权：1、审定集团公司的经营方针、发展规划、投融资方案和年度经营计划；2、拟定或修改集团公司章程；3、审议批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、根据上级党委提名聘任或解聘总经理、副总经理，决定其报酬和奖惩事项，根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；6、批准集团公司的基本管理制度；7、批准集团公司内部管理机构的设置；8、依照法定程序和规定收取集团公司国有资产投资收益；9、根据授权范围决定集团公司重大资产购置和重大投资决策；10、拟定国有资产产权转让或产权收购方案；拟订集团公司增加或减少注册资本的方案，对子公司增加或减少注册资本作出本集团公司的决定；11、批准全资子公司章程，指定全资子公司的董事长、副董事长，并决定其收入；12、授权方授予集团公司董事会的其它职权等。
根据《株洲高科集团有限公司章程》，公司设监事会，由八名监事组成，设监事会主席一名。监事会成员应包含三名职工代表，职工代表由集团公司职工民主选举产生。集团公司董事会成员、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。监事会主席由株洲高新区工委决定，并报上级党委备案。监事的任期每届为三年，任期届满可连任。监事会对授权方负责，并行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时要求其予以纠正，必要时向董事会或授权方报告；4、提议召开临时董事会；5、列席董事会会议；6、公司章程规定的或授权方授予的其他职权。
根据《株洲高科集团有限公司章程》，公司设总经理一人，副总经理若干名。公司董事可兼任公司总经理、副总经理及除监事以外的其他高级管理职务。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责公司日常经营管理事务，严格执行董事会的各项决议。总经理和副总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副总经理在董事会上没有表决权。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持集团公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施集团公司董事会决议；2、组织和制订集团公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等，报董事会批准实施；3、提请聘任或解聘公司财务负责人，聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；4、提出内部管理机构设置、调整或撤销的意见，报董事会批准；5、组织拟订公司基本管理制度，报集团公司董事会批准执行；6、制订公司具体管理制度；7、签发日常行政、业务和财务文件；8、拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，报董事会批准执行，决定职工的聘用和解聘；9、提请召开董事会临时会议；10、由董事会或董事长和公司章程授予的其他职权。
（二）公司组织结构
截至2013年底，公司的组织结构如下：
图8-1：发行人组织结构图
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（三）公司内控制度
公司制定了综合管理、人事管理、工程施工管理、财务审计管理及子公司管控等完善的内控制度，具体如下：制定了《档案管理制度》、《印章、证照管理制度》和《会议管理制度》等相关制度，以规范公司档案、印章等的管理；制定了《劳工合同管理办法》、《薪酬管理制度》和《培训管理制度》等相关办法制度，以规范公司的人力资源管理；制定了《工程招标管理制度》等，规范工程项目的勘测、设计、监理、施工、材料及设备采购等招标活动；制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》和《风险管理制度》等，以规范公司的财务行为，保证对公司的财务管理和会计监督；下发了《关于规范株洲高科发展有限公司经营管理与审批权限的通知》（株高司发〔2012〕10号），以规范对子公司的管理，确保国有资产保值增值。
四、发行人控股和参股子公司情况
截至2013年底，发行人纳入合并报表范围的有3家全资子公司、1家控股子公司。
表8-1：截至2013年底，发行人纳入并表范围的子公司列表
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资料来源：公司资料
五、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员共18名，其中部分董事、监事为政府公务员，并不存在兼职取薪的情况，具体如下：
（一）发行人董事
巢亮先生，董事长、党委书记，1964年生，大学学历，中共党员。曾先后任职于长沙正园动力配件厂、株洲市市政工程总公司、株洲高新区公用事业局、株洲市天元区建委、株洲市天元区城管局等。2009年11月至今，任公司董事长、党委书记。
陈大雄先生，职工董事，1966年生，博士学历，高级工程师，中共党员。曾先后任职于株洲化工集团有限公司、株洲高新区招商合作局。2009年11月至今，任公司副董事长、职工董事、总经理。
王洪宇先生，职工董事，1972年生，大学学历，高级工程师，中共党员。曾先后任职于株洲高新区公共事业总公司市政环卫管理公司，株洲高新区公共事业管理局，株洲高新区城管办，株洲高新区开发建设局等。2009年5月至今，任公司职工董事、副总经理。
董巍先生，董事，1980年生，大学学历，中共党员。曾先后任职于享斯迈聚氨酯（中国）有限责任公司，北京新华信管理顾问有限责任公司，金港信托投资有限责任公司，昆仑信托有限责任公司，中油资产管理有限公司等，湖南天易集团有限公司，株洲高新区党工委，天元区人民政府等。2014年2月至今，任株洲天元区人民政府副区长，兼任公司董事。
马立恒先生，董事，1964年生，研究生学历，中共党员。曾先后任职于株洲市公安局，株洲市监察局，株洲市政府办，株洲市自来水公司，株洲高新区党工委、管委会，天元区区委、政府等。2006年2月至今，任株洲高新技术产业开发区管委会副主任，兼任公司董事。
陈远瑞先生，董事，1965年出生，大学学历，助理农艺师，中共党员。曾先后任职于株洲市郊区农林局，株洲市郊区园艺场，株洲高新区管委会，株洲市天元区区委，株洲高新区管委会，株洲天元区人民政府等。2011年7月至今，任株洲高新技术产业开发区管委会副主任，兼任公司董事。
陈文君女士，董事，1962年生，大学学历，高级会计师，中共党员。曾先后任职于株洲市郊区财政局，株洲市天元区财政局，株洲市高新区财政局等。2011年1月至今，任株洲高新技术产业开发区财政局局长、天元区财政局局长，兼任公司董事。
（二）发行人监事
金勇先生，监事会主席，1971年生，大学学历，中共党员。曾先后任职于株洲电机厂，株洲市人事局，株洲市政府办等。2011年7月至今，任株洲高新技术产业开发区纪工委书记，兼任公司监事会主席。
罗红群女士，职工监事，1969年生，大专学历，高级会计师，中共党员。曾先后任职于株洲市郊区财政局，株洲市天元区财政局，株洲市天元区计划统计局等。2010年12月起至今，任公司纪委书记、公司职工监事。
易育林先生，职工监事，1963年生，大学学历，高级审计师、高级经济师、会计师。曾先后任职于株洲市化工局供销公司、株洲高科集团有限公司、株洲南车高新投资担保有限责任公司。2011年9月至今，任株洲高科集团有限公司审计资产部部长、株洲正融投资有限公司董事长、公司职工监事。
鲁如飞女士，职工监事，1968年生，大专学历，高级工程师、注册造价工程师。曾先后任职于株洲高科置业发展有限公司、株洲高科集团有限公司技术部。2014年2月至今，任公司审计资产部副部长、公司职工监事。
王维疆女士，监事，1972年生，研究生学历，经济师。曾先后任职于新疆昭苏县委、株洲市天元区环卫处、株洲市天元区纪委。2011年5月至今，担任株洲市天元区人民政府党组成员、区纪委副书记、监察局局长，兼任公司监事。
龙凤萍女士，监事，1962年生，大学学历。曾先后任职于茶陵县财政局、高新区财政局、高新区天元区国资办。2011年5月至今，担任株洲市天元区审计局局长，兼任公司监事。
刘蔚女士，监事，1970年生，大学学历，助理会计师。曾先后任职于株洲市人才交流中心、株洲市天元区保密局、株洲市天元区委办、株洲高新区政府办。2012年12月至今，任株洲市天元区国资局局长，兼任公司监事。
殷建良先生，监事，1961年生，大专学历。曾先后任职于河西电机砖厂、高新区东方实业总公司、高新技术产业发展有限公司、株洲市天元区嵩山路街道办。2006年至今，任株洲高新技术产业开发区、天元区财政局副局长，兼任公司监事。
（三）发行人高级管理人员
陈大雄先生，总经理，简历见发行人董事。
王洪宇先生，副总经理，简历见发行人董事。
刘倩女士，副总经理，1968年生，研究生学历，会计师，中共党员。曾先后任职于株洲市仪表电器采购供应站、株洲市石峰公园、株洲市开发区管委会财政局、株洲市高新区管委会办公室、株洲市高新区管委会计财局。2010年5月至今，任公司副总经理。
段新宇先生，副总经理，1970年生，大学学历，中共党员。曾先后任职于株洲开发区征地拆迁事务所及土地开发公司、株洲天元区建筑工程管理局、株洲天元区城管局、株洲天元区市政维护管理处。2011年2月至今，任公司副总经理。
周武先生，董事会秘书，1979年生，大学学历。历任株洲高科集团有限公司总经理秘书、审计资产部副部长、改制办主任、企划部部长。2011年4月至今，任公司董事会秘书。
第九条 发行人业务情况
一、发行人所在地区概况
（一）株洲市概况
株洲市位于湖南省东部，管辖的行政区域包括：天元区、芦淞区、荷塘区和石峰区四区，株洲县、醴陵市、攸县、茶陵县、炎陵县五县市，株洲国家高新技术产业开发区以及云龙示范区。截至2013年末，株洲市常住人口393.50万人，其中城镇人口236.60万人，城镇化率为60.10%。株洲市在地理位置上贯穿南北、连接东西，京广铁路、沪昆铁路、武广高铁在株洲交汇，目前已形成了以冶金、机械、化工、新材料、生物医药、绿色食品和陶瓷等产业为支柱，以国有大中型企业为骨干，以制造工业为主体，以高新技术为先导的工业体系。株洲是亚洲最大的有色金属冶炼基地、硬质合金研制基地和电动汽车研制基地。
图9-1：株洲市历年来经济发展概况
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资料来源：wind资讯
2013年，株洲市实现GDP（国内生产总值）1,948.00亿元，同比增长10.50%；工业增加值1,042.10亿元，同比增长11.60%；进出口金额合计25.70亿美元，同比增长19.40%；固定资产投资为1,505.30亿元，同比增长30.80%。
财政税收方面，株洲在湖南省公共预算收入排名中位列第二名，仅次于长沙。2013年，株洲市完成公共财政预算总收入235.57亿元，同比增长10.17%。其中，地方公共财政预算收入完成148.64亿元，同比增长9.75%；上划中央收入完成71.18亿元，同比增长10.58%；上划省级收入完成15.75亿元，同比增长12.35%。依照公共预算收入的税收和非税分类，税收收入完成165.20亿元，占公共财政预算总收入的比重为70.13%；非税收入完成70.38亿元，占公共财政预算总收入的比重为29.87 %。
（二）株洲高新区概况
株洲高新区是1992年经中华人民共和国科学技术部批准设立的国家级高新技术产业开发区。株洲高新区、株洲市天元区实施“两块牌子一套人马”管理。高新区在2013年度中国市辖区综合实力百强排名中名列第89位，跻身“全国百强区”。
株洲高新区的工业园区由田心工业园、董家塅工业园和河西示范园等三个园区组成。田心工业园规划面积3,750.00亩，以原有轨道交通产业延伸拓展为方向，现已基本完成开发；董家塅工业园规划面积2,250.00亩，以航空和服装等传统主导产业的延伸拓展为发展方向，现已基本完成开发。河西示范园包括天台工业园、金德工业园、栗雨工业园、新马工业园等四个园区，园区现有规划总面积55,050.00亩，是高新区现阶段着力培育和发展的园区，重点发展新材料、轨道交通、汽车、新能源、医疗等产业。
2013年，株洲高新区实现GDP（国内生产总值）221.00亿元，同比增长11.70%。工业增加值107.80亿元，同比增长13.00%。完成固定资产投资总额272.00亿元，同比增长34.50%，增速高于全市平均水平3.70个百分点，继续保持快速增长态势。截至2013年底，园区拥有企业489家，其中高新技术企业128家，上市公司8家。
2013年，株洲高新区公共财政预算总收入完成42.65亿元，同比增长15.10%。其中，地方公共财政预算收入完成27.48亿元，同比增长12.00%；上划中央、省收入完成15.17亿元，同比增长21.30%。依照公共预算收入的税收和非税分类，税收收入完成32.09亿元，占比75.20%，非税收入完成10.65亿元，占比24.80%。
二、发行人在行业的地位和竞争优势
（一）发行人在行业的地位
发行人负责株洲高新区河西科技工业园的开发、建设，是河西科技工业园土地开发业务的唯一运营商。株洲高新区管委会2002年4月15日以《株洲高新技术产业开发区管理委员会关于株洲高新区范围内土地经营模式的决定》（株高政发〔2002〕6号）明确：“高新区范围内土地（含河西科技工业园）由株洲高新区管委会统一征用，授权株洲高科集团有限公司作为业主单位，统一规划、统一报批和统一开发建设。”
基于发行人是河西科技工业园土地开发的运营主体，因而享有政府产业和项目政策较为便利，在一定程度上具备区域垄断地位。
（二）发行人在行业的优势
1、支持业务发展的政策体系
为了保证高新区范围内工业园区的开发建设，株洲市政府赋予园区土地开发的优先权和管理权：优先保证园区的用地指标，征拆用地管理费由市国资源局减半收取；工业和商业用地出让收入按一定比例返还园区。园区土地实行封闭式管理，由园区负责监管土地租赁、融资、抵押等土地运作事项。
2、业务板块联动优势
土地开发业务主要集中在以发展中小企业为定位的园区。株洲高科发展有限公司的工业房产业务通过订单式生产，实现了中小企业快速聚集，进而中小企业的配套和用房需求为株洲高科房地产开发有限公司的配套房产开发创造了条件；与此同时，园区的房产开发建设为株洲高科建设工程有限公司房建业务开展提供了来源，房产建成后的物业管理则由株洲高科物业管理有限公司承担。业务的共生耦合提升了土地开发联动的规模规模，为集约发展创造了条件。
3、良好的资信和园区企业资源
发行人与多家商业银行建立了业务关系，拥有良好的资信，无任何逾期违约记录；园区企业资源整合方面，发行人与时代集团、美的地产、钻石切削等园区企业在投资和业务合作方面保持着良好的互动，为发行人资源整合、业务开拓、防范流动性风险创造了条件。
（三）发行人在行业的劣势和对策
发行人虽在株洲高新区的土地开发、基础设施建设方面拥有政策支持等方面的优势，但相对于专业从事房地产开发业务的公司而言，其工业厂房和园区配套住宅建设经验相对较少，对于市场需求的了解不够精准，可能会使得厂房、楼盘等在一定程度上缺乏设计的合理性。为此，发行人正在从外部引进人才，构建专业化的管理和运营团队充实公司本部及各下属子公司，以增强集团的市场竞争力。
三、发行人主营业务的经营模式和状况
发行人主营业务主要由土地开发、建设工程、房屋销售、物业管理和其他构成，具体如下：
表9-1：公司2011年至2013年营业收入和营业成本构成（单位：万元）
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资料来源：审计报告
（一）土地开发业务
根据《株洲高新技术产业开发区管理委员会株洲市天元区人民政府关于委托株洲高科集团有限公司对高新区土地进行统一开发的通知》（株高政天发〔2002〕7号），委托发行人对高新区内河西科技工业园范围内土地进行统一开发、经营，并享有土地开发权、收益权。根据《中共株洲市委株洲市人民政府关于进一步支持园区发展的若干意见》（株发〔2010〕13号），园区内的用地管理费由株洲市国土局减半收取，园区内的工业用地出让净收益扣除24%计提后返还高科集团，商住用地的各项规费按土地出让净收益的34%计提，计提后的余额，在土地出让金交齐后一个月内结算返还给高科集团。
高科集团进行土地开发的具体业务模式如下：首先，发行人依据园区规划组织土地报批资料和办理征地拆迁手续，与区政府会商组织力量进行拆迁；待拆迁及相关开发平整工作完成后，相应地块在土地市场上公开挂牌，摘牌企业与国土部门签订国土出让合同和缴纳土地出让金；最后，市区财政部门依据园区开发相关政策，将土地出让金收入按一定比例返还给发行人。其中，土地开发业务收入以收到相关土地出让收入返还的时间和金额为确认依据，土地开发成本依照与收入配比的原则确认。
2011年至2013年，发行人的土地开发业务主要集中在高新区河西示范园的栗雨工业园和新马工业园。2011年至2013年，土地开发收入分别为13.75亿元、6.49亿元和11.60亿元，2012年土地开发收入较2011年有大幅减少，主要因为栗雨工业园范围内当年计划开发的商业地块受拆迁影响未能按期交付。
表9-2：2011年至2013年发行人土地出让情况
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资料来源：公司资料
（二）房屋销售业务
公司房屋销售业务主要包括工业厂房销售和住宅房地产销售两部分，其中工业厂房的经营主体为公司全资子公司高科发展，商品住房业务的经营主体为高科发展的全资子公司株洲高科房产有限公司。
2011年至2013年公司房屋销售实现营业收入分别为4.76亿元、3.80亿元和2.83亿元。该业务板块中工业厂房以竣工验收交付使用为标准确认；商品房收入以交付房屋为标准确认。此业务板块收入从2012年开始有所减少，主要原因是商住房销售收入确认条件由签订销售合同变更为房屋交付使用和商住房政策调控力度加大。
表9-3：2011年至2013年发行人房屋销售情况（单位：亿元）
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资料来源：公司资料
1、工业厂房、写字楼及公租房建设
公司工业厂房采用订单式生产模式，按照客户需求设计，锁定客户。截至2013年底，高科发展先后开发了留学生创业园、中小企业促进园、天台金谷、硬质合金园和汽配园5个工业厂房项目，总开发面积约85.00万平方米。
其中汽配园为高科发展重点开发的项目，目前已基本竣工。汽配园占地453.00亩，总建筑面积约32.00万平米（包括公租房项目），其中1期3.50万平米、3.1期4.10万平米、3.2期10.00万平米、3.3期12.00万平米。汽配园配套的公租房项目，全部位于3.3期，总建筑面积2.10万平方米。截至2013年底，汽配园已累计实现销售收入6.11亿元，其中汽配园1期0.74亿元、汽配园3.1期1.01亿元、汽配园3.2期1.75亿元、汽配园3.3期2.61亿元；配套的公租房已累计出租面积1.30万平方米，累计实现收入89.00万元；目前汽配园尚有存量物业9049.00平方米，按当前价格计算，未来预计可实现收入3,247.00万元。
2、商业住宅
截至2013年底，株洲高科房产有限公司已开发的项目包括香山美境、颐景园、及蓝筹公寓项目。其中，香山美境占地107亩，建筑面积12万平米，主要为入园企业配套住房。颐景园占地141.30亩，建筑面积25.29万平米。蓝筹公寓总建筑面积2.20万平米。目前株洲高科房产有限公司以项目交房后确认收入，2013年实现营业总收入0.46亿元。
（三）建设工程业务
公司建设工程板块主要由高科发展的子公司株洲高科建设工程有限公司负责，业务内容主要为高新区内市政项目的建设。建设工程业务的具体业务模式为：针对具体市政项目，发行人与政府签订回购协议，政府依协议要求支付发行人回购款项，待工程完工后，发行人将项目所有权移交政府部门。发行人建设工程业务以收到相关款项的时间和金额为确认依据，成本依照与收入配比的原则确认。
截至2013年底，已完成欧园湘煤立达土方工程、新马工业园M-24地块王家坝渠、新马东路道路排水工程等项目，近三年收入呈逐年递增趋势，已累计实现收入2.82亿元，具体如下：
表9-4：2011年至2013年发行人建设工程情况（单位：亿元）
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资料来源：公司资料
四、发行人的发展规划及前景
依据《株洲市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，株洲市GDP年均增长13.00%以上，期末达到2400.00亿元以上；财政总收入年均增长15.00%以上，期末达到260.00亿元以上；固定资产投资年均增长20.00%以上，五年累计投资达到7000.00亿元以上等。依据规划，天元区以汽车、生物医药、新能源装备和健康食品等产业为主，构筑全市高新技术产业发展的核心区域；建设中央商务区和栗雨商务区，加快金融、科技、商务、信息等服务业聚集，建成以高新技术产业为特征的现代科技城区、“两型”社会示范区。
依据《株洲高新技术产业开发区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，高新区GDP年均增长14.00%以上，期末达到600亿元，财政总收入年均增长18%以上，期末达到100亿元，固定资产投资年均增长20%以上，期末达到440亿元。依据规划，高新区将重点开展园区建设，着重建设河西高新技术产业示范园，服务好北汽控股南方生产基地、南车时代电动汽车和中国南方航空工业（集团）等动力企业。
依据公司规划，未来五年公司计划投资110.39亿元用于项目建设，具体投资计划如下：
表9-5：公司在建及拟建项目情况（单位：亿元）
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资料来源：公司资料
第十条 发行人财务情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年至2013年的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字〔2014〕2168号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。
投资者在阅读下文的相关财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其它部分对发行人的历史财务数据的注释等时，应当参照发行人经审计的2011年至2013年合并财务报告及其附注。
一、发行人2011年至2013年主要财务数据及指标
表10-1：发行人2011年至2013年资产负债情况（单位：万元）
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注：1、资产负债率=负债总额/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
表10-2：发行人2011年至2013年收入利润情况（单位：万元）
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注：1、净资产收益率=（净利润/所有者权益平均合计）（2011年股东权益合计按照期末余额计算）；2、总资产周转率=营业总收入/资产总计平均余额（2011年资产总计按照期末余额计算）。
二、发行人财务分析
2011年末至2013年末，发行人资产总计分别为1,264,260.85万元、1,379,646.15万元和2,047,727.73万元，复合增长率为27.27%，资产规模持续增长主要得益于发行人业务规模持续扩大、经营业绩的持续积累，以及政府通过资本注入等方式向发行人注入土地使用权。2011年至2013年，发行人营业总收入分别为189,097.00万元、116,140.95万元和162,088.92万元。2012年度营业总收入较2011年度下降38.60%，主要受国家宏观政策调控和收入确认条件改变的影响，发行人当年的土地开发和房屋销售收入均产生了下滑。发行人2011年至2013年分别实现净利润33,554.22万元、19,966.82万元和30,231.93万元，与营业总收入的变动趋势相符。
三、发行人对外担保情况
截至2013年末，发行人及其子公司对外重大担保余额为113,742.60万元，占2013年末发行人所有者权益的9.64%。具体情况为：
（一）发行人株洲高科集团有限公司为湖南天易示范区开发建设有限公司和株洲国有投资公司两家国有企业的贷款担保共107,500.00万元；
（二）发行人全资子公司株洲高科发展有限公司为园区内的民营企业的贷款担保共6,242.60万元。
上述所有担保对象均在正常经营状态。
四、发行本期企业债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2013年12月31日；
（二）假设本期债券（发行总额10亿元人民币）在2013年12月31日完成发行结束；
（三）不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为10亿元。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表所示：
表10-3：模拟前后发行人财务情况比较（单位：亿元）
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本期债券募集资金将成为公司长期资金的来源之一。本期债券发行后，资产负债率由42.41%上升至45.09%。
第十一条 已发行尚未兑付的债券
一、已公开发行的债券情况
截至2013年底，发行人及下属全资及控股子公司已公开发行尚未到期的企业债券规模为20亿元，信托计划5.80亿元，融资租赁计划3亿元，有关情况如下列示：
依据国家发展和改革委员会发改财金〔2011〕1385号文件，发行人于2011年8月18日发行10亿元，7年期的2011年株洲高科集团有限公司公司债券（“11株高科”）。债券主体债项评级均为AA，无担保，票面利率为7.82%。
依据国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕2569号文件，发行人于2012年9月10日发行了10亿元，7年期的2012年株洲高科集团有限公司公司债券（“12株高科”）。债券主体债项评级均为AA，无担保，票面利率为7.50%。
依据《五矿国际信托有限公司与株洲高科发展有限公司之信托贷款合同》，发行人子公司株洲高科发展有限公司于2013年发行了2.10亿元3年期信托产品。
依据《四川信托有限公司与株洲高科发展有限公司之信托贷款合同》，发行人子公司株洲高科发展有限公司于2013年发行了3.70亿元5年期信托产品。
依据《中国外贸金融租赁有限公司与株洲高科发展有限公司之融资租赁合同》，发行人子公司株洲高科发展有限公司于2013年发行了3亿元5年期融资租赁产品。
截至本期债券发行前，除上述所列外，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债券品种。发行人已发行的企业债券或其他债务未存在违约或延迟支付本息情况。
二、前期企业债券募集资金使用情况
（一）“11株高科”募集资金使用情况
“11株高科”募集说明书中对募集资金用途披露如下：“本期债券募集资金全部用于发行人的株洲高新区欧洲工业园新马组团基础设施开发项目”。
“11株高科”实际募集资金总额（扣除承销费用1,350.00万元）为98,650.00万元。截至2013年末，47,150.00万元用于欧洲工业园新马组团基础设施开发项目的拆迁及建设工程，51,500.00万元用于偿还项目的银行贷款和利息。其中，偿还项目的银行贷款和利息部分，主要由于项目建设用款和债券募集资金到位存在时间差异，株洲高科为了确保项目的建设进度、减轻资金压力，通过银行项目贷款筹集了部分建设资金，企业债券募集资金到位后及时进行了归还。
（二）“12株高科”募集资金使用情况
株洲高科集团有限公司于2013年11月26日召开了“2012年株洲高科集团有限公司公司债券”2013年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于变更“2012株高科债”募集资金用途的议案》，将“12株高科”债券募集资金用途变更如下：债券募集资金9.40亿元用于株洲高新区欧洲工业园南部片区基础设施开发项目，剩余募集资金0.60亿元用于高科·新马金谷公共租赁住房项目。
“12株高科”实际募集资金总额（扣除承销费用760.00万元）为99,240.00万元。截至2013年末，6,011.37万元用于高科·新马金谷公共租赁住房项目，28,029.29万元用于株洲高新区欧洲工业园南部片区基础设施开发项目的拆迁及建设工程，3,699.34万元用于偿还项目的银行贷款和利息，其余61,500.00万元未使用。其中，偿还项目的银行贷款和利息部分，主要由于项目建设用款和债券募集资金到位存在时间差异，株洲高科为了确保项目的建设进度、减轻资金压力，通过银行项目贷款筹集了部分建设资金，企业债券募集资金到位后及时进行了归还。
第十二条 筹集资金用途
本期债券募集资金投资项目的名称、项目总投资、拟使用债券资金和比例等基本情况如表12-1所示：
表12-1：本期债券募集资金项目列表（单位：亿元）
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资料来源：公司资料
一、募集资金投资项目概况
本期债券募集资金全部用于中国动力谷核心区建设项目，发行人的全资子公司株洲高科发展有限公司为项目的实施主体，项目总投资为422,526.00万元。项目具体情况如下：
（一）项目审批情况
该项目已获得株洲市发展和改革委员会《株洲市发展和改革委员会企业投资项目备案文件》（株发改备〔2014〕10号）、株洲市国土资源局《关于中国动力谷核心区项目用地预审意见》（株国土资预审字〔2014〕500号）、株洲市环境保护局《关于株洲高科发展有限公司中国动力谷核心区环境影响报告书的批复》（株环评〔2014〕20号）、株洲市高新区开发建设局《建设用地规划定点（要点）通知书》、株洲市发展和改革委员会《关于株洲高科发展有限公司中国动力谷核心区项目节能评估报告书的批复》（株发改能评〔2014〕10号）等文件的批复。
（二）项目建设内容
项目总占地面积1,573.00亩，总建筑面积为1,450,395.18平方米。其中，新建标准化厂房969,243.55平方米，研发用房184,671.59平方米，生产服务用房180,057.85平方米，生活服务用房85,990.08平方米，地下建筑面积30,432.11平方米，以及建设动力谷核心区水、电、气、道路等基础设施。
（三）项目建设的必要性和社会效益
中国动力谷核心区位于湖南新马工业园，因株洲高新区的轨道交通、通用航空、新能源汽车等三大动力产业而命名。湖南新马工业园的快速发展，为外来投资者入园创业搭建了良好平台。但随着入园企业的增加，现有的厂房资源远不能满足市场的需求。为充分发挥工业园区的集聚效应和龙头带动作用，走新型工业化和新型城镇化道路，株洲高科集团有限公司根据园区产业布局和城市发展规划，启动中国动力谷核心区建设，新建标准化厂房以满足工业园发展的需求，对吸引投资、承接产业转移，增加社会就业、加快新型城镇化建设具有重要意义。
项目建成后，可容纳企业数量3,000家，带动投资200亿元，年产值300亿元，年税收15亿元，提供就业10万人。该项目将会使企业在园区内集聚成群，产生集聚效应和辐射带动效应，通过产业链条的拉长、地方税收的增加、土地的增值、创造就业机会等，有效拉动株洲市经济的增长。
（四）项目建设的经济效益
中国动力谷核心区建设项目建设期为4年，项目的经济效益主要来自于项目租售收入和土地平衡收益两个方面，其中项目租售收入在债券存续期内为37.95亿元，土地平衡收益不低于7.25亿元，合计不低于45.20亿元，可覆盖中国动力谷核心区建设项目总投资42.25亿元。具体如下：
1、项目租售收入主要来自项目内的标准化厂房、研发用房、生产服务用房、生活服务用房和停车位等物业的出租和销售所产生的收入。项目将采取“滚动开发”的方式，陆续将建成的物业分批次出租以实现租金收入，在债券存续期内可实现出租收入177,936.00万元；项目完全竣工后，将部分物业在2018年、2019年和2020年进行出售，可实现销售收入201,602.00万元。在本期债券的存续期内，该项目合计实现租售收入379,539.00万元，此后未出售的自持物业将继续产生年均超过3亿元的租金收入。具体投资回收情况如下：
表12-2：本期债券募投项目的投资回收计划
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资料来源：中国动力谷核心区建设项目可行性研究报告按照规划，标准化厂房、研发用房和生产服务用房的销售面积合计425,988.93平方米，标准化厂房、研发用房、生产服务用房和生活服务用房的出租面积合计993,974.16平方米，停车位的出租合计869个。该项目的出售和出租价格参照周边情况逐年6%递增，详细价格预测如下：
表12-3：本期债券募投项目销售价格预测（元/㎡）
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资料来源：中国动力谷核心区建设项目可行性研究报告
表12-4：本期债券募投项目出租价格预测（元/㎡/月）
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资料来源：中国动力谷核心区建设项目可行性研究报告
2、根据株洲高新技术产业开发区管理委员会《关于2014年株洲高科集团有限公司公司债券募投项目收益情况的说明》（株高政函〔2014〕12号），在项目自身收益无法覆盖本息的情况下，株洲高新区管委会将株洲汽车运动主题公园株洲大道以南805.48亩商业用地的出让收益用于偿还本期债券，该地块当前估值约为9.67亿元，预计于2018年开始出让，出让总收入不低于14.50亿元，出让净收益不低于7.25亿元。
（五）项目进展情况
该项目于2014年4月开工建设，截至2014年5月，已累计完成总投资额的5%。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定企划部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，指定融资财务部对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人聘请了中国农业银行股份有限公司株洲分行和国家开发银行股份有限公司湖南省分行为监管银行对本期债券募集资金使用进行监管，签定了《账户及资金监管协议》，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致；对于不符合募集资金用途的资金使用，监管银行有权予以拒绝，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。
第十三条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
本期债券发行总额10亿元，为7年期固定利率债券，采用提前偿还方式，从第三个计息年度开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本期债券为固定利息品种，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）设立偿债资金专户
根据《账户及资金监管协议》的约定，发行人同意在本期债券发行前，针对本期债券，在中国农业银行股份有限公司株洲分行设立偿债资金账户，用于偿付本期债券本息。本期债券存续期内，发行人不可撤销的授权监管行将偿债资金账户中的资金根据本期债券本期偿付资金划付的要求进行划付。发行人应在本期债券《募集说明书》中规定的偿付本息到期前书面通知监管行资金划付的金额及时间等要求。
（二）偿债计划的安排
公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息兑付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排和信息披露等工作。
公司将在充分评估公司业务增长潜力和现金流量状况的基础上，制定严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，按照本期债券的约定，履行到期还本付息的义务。
二、偿债保证制度性安排
（一）聘请债权代理人
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和《募集说明书》、《债权代理协议》以及《债券持有人会议规则》的约定，海通证券股份有限公司作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。债权代理人主要代理事项相关权利义务如下：监督和报告发行人和募集资金使用状况、召集债券持有人会议、代表全体债券持有人与发行人签署相关协议、其他未明确约定于债权代理协议中，根据相关法律法规的规定或有权主管部门的要求须由债权代理人行使的职权，债权代理人亦有权行使。
（二）债券持有人会议
根据《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生《债券持有人会议规则》中所列事项之一的，应召开债券持有人会议；债券持有人会议有权就《债券持有人会议规则》中所列事项进行审议并作出决议。
（三）聘请募集资金使用专户监管人和偿债资金专户监管人，签订《账户及资金监管协议》
为了保证偿债偿债资金账户内资金的有效计提和专用性，发行人特聘请中国农业银行股份有限公司株洲分行和国家开发银行股份有限公司湖南省分行担任募集资金使用专户监管人，对募集资金的使用进行监管；聘请中国农业银行股份有限公司株洲分行担任偿债资金专户监管人，对偿债资金的计提和使用进行监管。
发行人将在本期债券发行首日前于募集资金使用专户监管人和偿债资金专户监管人开立募集资金使用专户和偿债资金专户。募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不用作其他用途；偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不用作其他用途。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人营业总收入结构趋于多元化，有力的支撑了本期债券兑付
发行人经营的土地开发和城市基础设施建设业务均在株洲高新区内占据垄断地位，物业管理等配套业务也处于稳步发展态势，经营收入稳定可靠。2011年至2013年，发行人分别实现营业总收入18.91亿元、11.61亿元和16.21亿元。随着株洲市高新区经济的发展、城市化进程的加快以及居民收入水平的提高，发行人上述经营性业务仍有较大的增长空间。发行人营业总收入结构趋于多元化和增长趋于稳定，能够有力支撑本期债券本息的及时偿还。
（二）募投项目自身产生的现金流和建成后的公司自持物业，以及项目配套的土地出让收益，是本期债券还本付息的主要来源
其一，募投项目自身产生的现金流可完全覆盖本期债券本息。中国动力谷核心区建设项目建设期为4年，达到盈亏平衡的回收期为10年。将通过项目内的标准化厂房、研发用房、生产服务用房、生活服务用房和停车位等物业的出租和销售进行投资回收。在本期债券的存续期内，该项目累计实现收入合计379,539.00万元，扣除营业税金及附加（约2.1亿元），能够覆盖本期债券的本息。
其二，项目建成后将形成一部分公司自有物业，该部分物业的较强变现能力为本期债券兑付提供支持。该项目建成后，公司将持有993,973平方米的物业（其中：标准化厂房678,470平方米、研发用房129,270平方米、生产服务用房100,243平方米、生活用房85,990平方米），以及停车位869个。如本期债券发生兑付困难，公司可将持有的该项目物业进行销售、转让，或通过资产抵押以银行贷款、融资租赁等多种形式筹集资金，用于本期债券的还本付息。该部分物业预计价值45亿元。
其三，株洲汽车运动主题公园南部805.48亩商住地的开发收益进一步增强了本期债券的偿付能力；根据株洲高新技术产业开发区管理委员会《关于2014年株洲高科集团有限公司公司债券募投项目收益情况的说明》（株高政函〔2014〕12号），在项目自身收益无法覆盖本息的情况下，株洲高新区管委会将株洲汽车运动主题公园株洲大道以南805.48亩商业用地的出让收益用于偿还本期债券，该地块当前估值约为9.67亿元，预计于2018年开始出让，出让总收入不低于14.50亿元，出让净收益不低于7.25亿元。
（三）发行人在区域内维持了良好信用记录，间接融资能力较强
表13-1：株洲高科集团有限公司银行贷款授信明细表（单位：亿元）
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资料来源：公司资料
发行人与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2013年末，各商业银行给予发行人的授信额度达到50.00亿元，尚未使用9.15亿元。如因意外情况，不能及时从预期还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）公司较多的未抵押土地为本期债券还本付息提供保障
截至2013年末，发行人名下存货科目共有77宗土地，合计面积8,182.31亩，均为国有出让用地，主要规划用途为商业和住宅用地。其中未抵押土地共35宗，合计面积3,890.71亩，合计入账价值715,956.04万元。若本期债券出现偿付压力，公司可以有计划的出让名下土地，确保债券本息的足额、及时支付。
表13-2：截至2013年末，株洲高科集团有限公司未抵押土地明细
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资料来源：公司资料
（五）监管银行的设立形成了较强的偿债外部监管机制
发行人聘请中国农业银行股份有限公司株洲分行和国家开发银行股份有限公司湖南省分行作为本期债券的监管银行，并开立偿债账户用于偿债资金的接收、存储及划转，开立募集资金使用专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。监管银行的设立形成了较强的偿债外部监管机制。
第十四条 风险揭示
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市交易，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人资产规模较大，拥有较多可变现资产，同时得到来自政府部门的大力支持，如市场变化可保证本期债券本息按期偿还。在本期债券存续期内，中国动力谷核心区建设项目产生收入可覆盖募投项目的总投资，且能够覆盖本期债券的本息，为本期债券的本息偿付提供了进一步保障。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市交易，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市交易之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。
对策：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交易流通，以降低流动性风险。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
发行人目前主要从事土地开发和城市基础设施建设，受到国家产业政策的支持。在经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：作为株洲市和株洲高新区主要的城市建设运营主体，发行人将准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定对应策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地开发和城市基础设施的需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人将进一步优化产业投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性地安排项目投资计划，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境下的竞争力。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）项目投资风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：发行人在项目实施前的考察设计工作中充分考虑了建设项目周围可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人将进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
（二）持续融资风险
发行人作为株洲高新区土地开发和城市基础设施的经营者和建设者，主营业务主要为土地开发，净资产收益率不高。这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。同时，发行人近年来投资规模较大，并大量利用信贷方式筹资，随着未来承建项目的增多，公司资金压力将进一步加重。
对策：发行人自成立以来，一直与株洲市政府和株洲高新区管委会保持良好关系，并得到大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，与国内多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人将制定合理的财务规划，加强资金管理，适当控制建设规模，以缓解资金压力。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。
（三）资产变现风险
发行人资产中，以存货入账且短期内较难变现的土地资产占比较大，公司面临一定的资产变现风险。
对策：2011年末至2013年末，发行人货币资金总额分别为12.79亿元、9.07亿元和11.18亿元，足以应对发行人短期的资金需求。同时，发行人应收账款已得到政府对应收账款予以按期偿还的承诺。发行人将逐步改善资产负债结构，增强资产的流动性。
（四）对外担保风险
对外担保使公司面临一定的或有负债风险。截至2013年末，发行人对外担保余额11.37亿元。从目前情况看，被担保对象经营情况基本正常，未发现逾期需履行担保责任的情况，融资担保风险尚不明显。如未来被担保对象的经营状况发生不利变化，发行人将面临执行担保、代偿债务的风险，可能将对发行人的正常经营产生影响。
对策：发行人将逐渐降低公司对外担保金额，并加强对被担保企业内部控制和财务状况的监管，当被担保对象的经营状况发生不利变化，发行人将要求被担保企业对相关债务进行提前偿付，以降低公司的连带执行担保、代偿债务的风险。
（五）合规使用债券资金的风险
由于债券审批的时间与项目的实施进度并不匹配，容易造成债券募集资金的使用与募集说明书中的表述的资金用途不符。
对策：本期债券的募投项目为动力谷核心区建设项目，该项目旨在打造株洲动力产业核心平台，实施周期较长，短期内无法完工，故债券资金挪用的风险较小。
（六）偿债保障措施相关的风险
本期债券设置的偿债保障措施，包括制度、人员配备、债权代理人安排等。但由于本期债券期限较长，可能存在人员调动、制度不完善，相关措施无法实现等风险。
对策：由于发行人是唯一经授权的株洲高新区河西示范园开发建设主体，着眼于株洲高新区的长远发展，株洲高新区管委会将不断加大对发行人的支持力度。同时，发行人将实施落实偿债保障的相关制度和安排，使偿债保障的风险降到最低。
（七）有息债务规模上升的风险
公司近三年融资规模增长较快，有息债务规模逐年上升。有息债务规模上升在一定程度上会增加公司运营成本，控制不当还可能影响债券兑息兑付。
对策：公司盈利水平较高，且股东不断为公司注入高质资产，能够有效覆盖有息债务的本息。同时，公司设置了对有息债务的实时监控制度，保障有息债务处于合理水平。
第十五条 信用评级
发行人为本期债券发行聘请的联合资信评估有限公司已对发行人的长期信用评级和本期债券信用评级出具了评级报告。
一、评级结论
联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对株洲高科集团有限公司主体长期信用等级的评级结果为AA，评级展望为稳定，对株洲高科集团有限公司2014年度第二期10亿元公司债券信用等级的评级结果为AA。
二、评级报告内容摘要
（一）评级观点
联合资信评估有限公司对株洲高科集团有限公司的评级，反映了公司作为株洲高新区重要的园区发展商，具备园区开发经验丰富、区域经济和政策环境良好、园政合一管理、政府支持明确且持续稳定等显著优势。联合资信同时也关注到，公司土地开发业务前期投入较大，但盈利及现金回流易受宏观调控及土地市场影响；公司有息债务规模快速增长、未来资本性支出仍较大等因素对公司信用水平带来的不利影响。
近年来，株洲高新区经济持续快速增长，财政实力稳步增强，为公司发展提供了良好的外部环境。公司现有商业土地储备较为充裕，未来随着新马工业园开发进度的逐步推进，公司土地开发收益与投融资规模将逐步实现动态平衡，有助于进一步支撑公司整体偿债能力。联合资信对公司的评级展望为稳定。
本期债券偿还资金来源主要是募投项目的厂房出租和销售收入，分期偿还条款的设置将有助于减轻公司未来集中偿付压力；此外公司设置了偿债资金专户用以保障本息偿还。上述措施有利于提高本期债券偿付的安全性。
基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期公司债券到期不能偿还的风险低。
（二）优势
1、外部环境良好。株洲高新区是1992年首批获批的国家级高新区之一，也是湖南省长株潭两型社会示范区之一，区域和财政实力不断增强，产业政策环境较好。
2、政府支持持续稳定。公司是株洲高新区重要的园区发展商，在资产和资源注入、土地出让金和税收返还等方面得到了政府持续稳定的支持。
3、管理体制优势明显。高新区管委会和天元区政府“园政合一”的管理体制，是株洲市投融资平台中唯一享有该种管理体制的企业，这为公司土地开发业务的开展提供了便利。
4、土地开发经验丰富。公司是湖南省重要的国家级园区企业之一，其丰富的土地资源和市场开发经验，以及较大规模的开发能力。
5、本期债券设置提前分期偿还本金条款，同时公司设置了偿债资金专项账户，有助于提升本期债券本息偿付的安全性。
（三）关注
1、业务风险。公司土地开发业务前期投入较大，但其变现及盈利易受土地市场及宏观调控影响，资金回流与投入在时间和金额上匹配度不高。
2、有息债务规模上升。公司近三年融资规模增长较快，有息债务规模逐年上升。
3、未来资本性支出大。未来公司土地开发业务投入较大，公司对外部融资需求较强。
4、本期债券偿债资金主要来源于募投项目的厂房出租、销售及土地收入，其销售收入和土地出让收入的实现具有不确定性。
三、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
株洲高科集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。株洲高科集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，株洲高科集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注株洲高科集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现株洲高科集团有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如株洲高科集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送株洲高科集团有限公司、主管部门、交易机构等。
第十六条 法律意见
发行人为本期债券发行聘请的律师湖南启元律师事务所已出具法律意见书。湖南启元律师事务所认为：
一、发行人本次发行已经根据《公司法》和《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权；上述决定内容合法有效；发行人本期债券在取得国家发展和改革委员会的核准后方可发行。
二、发行人系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《有关事项的通知》和《债券管理通知》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关公司债券发行的实质条件。
四、发行人设立程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东进行出资的资格。股东已投入发行人的资产产权关系清晰，该等资产均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
六、发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其股东及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的业务未发生变更；发行人的主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍；联合资信系一家在中国注册成立且具备债券评级资质的境内评级机构，与发行人不存在关联关系，具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资格。联合资信在信用评级报告中评定发行人偿还债务的能力较强，本期债券到期不能偿还的风险较小。
八、发行人主要的关联方为发行人的股东株洲高新区管委会，后者持有其100%股权，发行人与其股东之间不存在关联交易及同业竞争。
九、发行人及其子公司已取得房产和土地使用权的权属证书，合法拥有其房产、土地使用权、股权和经营设备等资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人正在履行和将要履行的重大合同合法有效，不存在潜在风险；截止2013年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的经营活动而发生，均合法有效。
十一、发行人历次增资符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
十二、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人近三年内依法纳税，不存在重大税务违法被税务部门处罚的情形。
十三、发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并经有权部门出具了意见；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
十四、本次债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，符合《证券法》、《债券条例》、《有关事项的通知》和《债券管理通知》等国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定。
十五、发行人、发行人的股东、发行人的控股公司、发行人的董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、《募集说明书》对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，湖南启元律师事务所认为：
1、发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行的条件。
2、《募集说明书》及其摘要所引用的本《法律意见书》的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《募集说明书》及其摘要相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十七条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券募集说明书；
（三）2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券募集说明书摘要；
（四）发行人经审计的2011年至2013年财务报告；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）湖南启元律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）本期债券债权代理协议；
（八）本期债券持有人会议规则；
（九）本期债券账户及资金监管协议。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
（一）株洲高科集团有限公司
联系人：周武、粟平军
住所：株洲（国家）高新技术产业开发区高新大厦
联系电话：0731-28665717
传真：0731-28665775
邮政编码：412007
（二）海通证券股份有限公司
联系人：伍敏、郑君、吴继德、赵宇阳、刘江曼、姜红艳、李灿文、孔尧
住所：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899
传真：010-88027190
邮政编码：100044
网址：www.htsec.com
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2014年第二期株洲高科集团有限公司公司债券发行网点一览表
■
|
子公司名称 |
注册资本
(万元) |
经营范围 |
持股比例 |
1 |
株洲高科发展有限公司 |
80,000 |
工业厂房及配套物业开发经营、企业孵化、中介服务；物业投资和经营管理；创业投资；商业项目与经营；房地产开发、经营。（上述经营项目不含国家专营专控及法律法规禁止或限制的项目，涉及行政许可的凭有效许可证经营）。 |
100% |
2 |
株洲高科物业管理有限公司 |
500 |
物业管理（凭资质证经营）；房屋租赁；房屋及附属设施维修；信息咨询服务；建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货销售。 |
100% |
3 |
株洲火炬投资担保有限公司 |
1,000 |
非融资担保及咨询服务，为中小企业提供资产重组、资本运营服务。 |
100% |
4 |
株洲高科汽车园经营管理有限公司 |
200 |
汽车园经营管理服务；汽车（不含品牌小汽车）及机械设备配件销售；汽车、机械设备展览服务；汽车信息咨询服务；广告的设计、制作、发布。 |
52.94% |
项目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
营业成本 |
营业收入 |
营业成本 |
营业收入 |
营业成本 |
土地开发 |
116,016.89 |
89,300.60 |
64,866.51 |
48,688.86 |
137,504.51 |
106,474.94 |
建设工程 |
14,355.80 |
11,653.48 |
11,151.42 |
9,591.42 |
2,592.41 |
2,258.38 |
房屋销售 |
28,259.05 |
18,505.24 |
38,011.25 |
25,065.44 |
47,594.53 |
35,552.34 |
物业管理费 |
1,867.97 |
1,229.64 |
1,279.69 |
1,209.74 |
519.33 |
384.65 |
其它 |
1,589.21 |
670.52 |
832.09 |
545.52 |
886.22 |
515.69 |
合计 |
162,088.92 |
121,359.48 |
116,140.95 |
85,100.97 |
189,097.00 |
145,185.99 |
项目 |
2013年 |
2012年 |
2011年 |
出让面积（亩） |
984 |
1,321 |
2,422 |
出让均价（万元/亩） |
79.47 |
73.39 |
52.02 |
出让总价（亿元） |
7.82 |
9.69 |
12.60 |
当年确认的土地出让收入（亿元） |
11.60 |
6.49 |
13.75 |
项目 |
2013年 |
2012年 |
2011年 |
高科汽配园销售收入 |
2.29 |
2.20 |
1.62 |
新马金谷一、二期销售收入 |
1.28 |
- |
- |
总部壹号销售收入 |
0.07 |
- |
- |
高科汽配园公租房出租收入 |
0.01 |
- |
- |
香山美境销售收入 |
- |
- |
1.77 |
蓝筹公寓销售收入 |
- |
0.24 |
1.37 |
慧谷阳光销售收入 |
0.46 |
1.36 |
- |
房屋销售收入合计 |
2.83 |
3.80 |
4.76 |
项目 |
2013年 |
2012年 |
2011年 |
欧园湘煤立达土方工程 |
- |
- |
0.26 |
新马工业园M-24地块王家坝渠 |
- |
1.01 |
- |
新马东路道路排水工程 |
1.09 |
- |
- |
其他 |
0.35 |
0.11 |
- |
收入合计 |
1.44 |
1.12 |
0.26 |
项目名称 |
总投资 |
截至2013年底已累计投资额 |
2014年 |
2015年 |
2016年 |
2017年 |
2018年 |
新马金谷南部一、二期 |
5.00 |
4.39 |
0.61 |
- |
- |
- |
- |
新马金谷公租房 |
1.20 |
1.10 |
0.10 |
- |
- |
- |
- |
总部壹号 |
4.60 |
2.04 |
2.06 |
0.50 |
- |
- |
- |
总部壹号二期 |
1.52 |
0.20 |
1.00 |
0.32 |
- |
- |
- |
慧谷阳光一期 |
2.60 |
2.08 |
0.52 |
- |
- |
- |
- |
慧谷阳光二期 |
4.76 |
2.02 |
2.52 |
0.22 |
- |
- |
- |
慧谷阳光三期 |
3.00 |
0.31 |
1.69 |
1.00 |
- |
- |
- |
园区内产业用地开发 |
25.00 |
0 |
5.00 |
8.00 |
7.00 |
3.00 |
2.00 |
新马生态科技商务区 |
12.50 |
1.05 |
7.00 |
3.00 |
1.45 |
- |
- |
株洲汽车园 |
25.00 |
3.85 |
1.15 |
2.00 |
4.50 |
5.50 |
8.00 |
中国动力谷核心区 |
42.25 |
- |
11.00 |
17.50 |
9.75 |
4.00 |
- |
合计 |
127.43 |
17.04 |
32.65 |
32.54 |
22.70 |
12.50 |
10.00 |
项目 |
2013年末 |
2012年末 |
2011年末 |
资产总计 |
2,047,727.73 |
1,379,646.15 |
1,264,260.85 |
流动资产合计 |
1,991,320.85 |
1,332,741.75 |
1,206,805.82 |
非流动资产合计 |
56,406.87 |
46,904.39 |
57,455.03 |
负债合计 |
868,385.38 |
690,429.39 |
594,338.27 |
流动负债合计 |
215,158.97 |
161,462.26 |
196,525.35 |
非流动负债合计 |
653,226.41 |
528,967.13 |
397,812.92 |
所有者权益合计 |
1,179,342.35 |
689,216.76 |
669,922.57 |
归属于母公司所有者权益合计 |
1,177,922.18 |
687,990.58 |
668,024.15 |
少数股东权益 |
1,420.17 |
1,226.18 |
1,898.43 |
资产负债率（%） |
42.41 |
50.04 |
47.01 |
流动比率（倍） |
9.26 |
8.25 |
6.14 |
速动比率（倍） |
1.38 |
1.70 |
1.35 |
项目 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业总收入 |
162,088.92 |
116,140.95 |
189,097.00 |
营业总成本 |
134,728.49 |
97,390.85 |
155,010.56 |
营业利润 |
28,327.07 |
20,742.53 |
34,589.34 |
利润总额 |
32,111.54 |
22,168.14 |
35,273.01 |
净利润 |
30,231.93 |
19,966.82 |
33,554.22 |
归属于母公司所有者的净利润 |
30,117.95 |
19,948.41 |
33,483.42 |
经营活动产生的现金流量净额 |
-65,719.48 |
-94,786.04 |
-70,318.71 |
投资活动产生的现金流量净额 |
20,358.46 |
3,907.65 |
-11,909.05 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
70,051.06 |
50,080.85 |
137,294.99 |
现金及现金等价物净增加额 |
24,690.05 |
-40,797.54 |
55,067.24 |
净资产收益率（%） |
3.24 |
2.94 |
5.01 |
总资产周转率（次/年） |
0.09 |
0.09 |
0.15 |
项目 |
截至2013年12月31日 |
历史数 |
模拟数 |
资产合计 |
204.77 |
214.77 |
流动负债合计 |
21.52 |
21.52 |
非流动负债合计 |
65.32 |
75.32 |
其中：应付债券 |
19.69 |
29.69 |
负债合计 |
86.84 |
96.84 |
所有者权益合计 |
117.93 |
117.93 |
资产负债率 |
42.41% |
45.09% |
项目名称 |
项目总投资 |
拟使用债券资金 |
拟使用债券资金比例 |
中国动力谷核心区建设项目 |
42.25 |
10.00 |
23.67% |
合 计 |
42.25 |
10.00 |
23.67% |
项目 |
2015年 |
2016年 |
2017年 |
2018年 |
2019年 |
2020年 |
2021年 |
合计 |
销售
部分 |
标准化厂房 |
面积（㎡） |
- |
- |
- |
116,309 |
130,848 |
43,616 |
- |
290,773 |
收入（万元） |
- |
- |
- |
51,176 |
61,027 |
21,563 |
- |
133,767 |
单价（元/㎡） |
- |
- |
- |
4,400 |
4,664 |
4,944 |
- |
- |
研发用房 |
面积（㎡） |
- |
- |
- |
22,161 |
22,161 |
11,080 |
- |
55,401 |
收入（万元） |
- |
- |
- |
10,637 |
11,275 |
5,976 |
- |
27,888 |
单价（元/㎡） |
- |
- |
- |
4,800 |
5,088 |
5,393 |
- |
- |
生产服务用房 |
面积（㎡） |
- |
- |
- |
39,907 |
23,944 |
15,963 |
- |
79,814 |
收入（万元） |
- |
- |
- |
19,155 |
12,183 |
8,609 |
- |
39,948 |
单价（元/㎡） |
- |
- |
- |
4,800 |
5,088 |
5,393 |
- |
- |
销售面积合计（㎡） |
- |
- |
- |
178,377 |
176,953 |
70,659 |
- |
425,989 |
销售收入合计（万元） |
- |
- |
- |
80,969 |
84,486 |
36,148 |
- |
201,602 |
出租
部分 |
标准化厂房 |
面积（㎡） |
198,679 |
331,132 |
650,188 |
852,934 |
722,086 |
678,470 |
678,470 |
- |
收入（万元） |
4,768 |
8,424 |
17,533 |
24,381 |
21,879 |
21,791 |
23,098 |
121,874 |
单价（元/㎡） |
240 |
254 |
270 |
286 |
303 |
321 |
340 |
- |
研发用房 |
面积（㎡） |
- |
- |
92,336 |
162,511 |
140,350 |
129,270 |
129,270 |
- |
收入（万元） |
- |
- |
2,739 |
5,110 |
4,678 |
4,567 |
4,841 |
21,935 |
单价（元/㎡） |
264 |
280 |
297 |
314 |
333 |
353 |
374 |
- |
生产服务用房 |
面积（㎡） |
26,028 |
43,380 |
111,719 |
140,150 |
116,206 |
100,243 |
100,243 |
- |
收入（万元） |
687 |
1,214 |
3,314 |
4,407 |
3,873 |
3,542 |
3,754 |
20,790 |
单价（元/㎡） |
264 |
280 |
297 |
314 |
333 |
353 |
374 |
- |
生活服务用房 |
面积（㎡） |
26,993 |
44,988 |
65,489 |
85,990 |
85,990 |
85,990 |
85,990 |
- |
收入（万元） |
556 |
982 |
1,516 |
2,110 |
2,236 |
2,371 |
2,513 |
12,284 |
单价（元/㎡） |
206 |
218 |
231 |
245 |
260 |
276 |
292 |
- |
停车位 |
个数 |
182 |
304 |
587 |
869 |
869 |
869 |
869 |
- |
收入（万元） |
34 |
60 |
122 |
192 |
203 |
215 |
228 |
1,054 |
单价（个） |
1,852 |
1,963 |
2,081 |
2,206 |
2,338 |
2,478 |
2,267 |
- |
出租面积合计（㎡） |
251,700 |
419,500 |
919,732 |
1,241,585 |
1,064,632 |
993,973 |
993,973 |
- |
出租收入合计（万元） |
6,045 |
10,680 |
25,224 |
36,199 |
32,869 |
32,485 |
34,434 |
177,936 |
总收入 |
6,045 |
10,680 |
25,224 |
117,167 |
117,355 |
68,633 |
34,434 |
379,539 |
营业税费及附加（万元） |
339 |
598 |
1,413 |
6,561 |
6,572 |
3,843 |
1,928 |
21,254 |
项目 |
2018年 |
2019年 |
2020年 |
标准化厂房 |
4,400 |
4,664 |
4,944 |
研发用房 |
4,800 |
5,088 |
5,393 |
生产服务用房 |
4,800 |
5,088 |
5,393 |
项目 |
2015年 |
2016年 |
2017年 |
2018年 |
2019年 |
2020年 |
2021年 |
标准化厂房 |
20.00 |
21.17 |
22.50 |
23.83 |
25.25 |
26.75 |
28.33 |
研发用房 |
22.00 |
23.33 |
24.75 |
26.17 |
27.75 |
29.42 |
31.17 |
生产服务用房 |
22.00 |
23.33 |
24.75 |
26.17 |
27.75 |
29.42 |
31.17 |
生活服务用房 |
17.17 |
18.17 |
19.25 |
20.42 |
21.67 |
23.00 |
24.33 |
停车位 |
154.33 |
163.58 |
173.42 |
183.83 |
194.83 |
206.50 |
218.92 |
序号 |
银行名称 |
授信总额 |
已使用 |
未使用 |
1 |
中国建设银行 |
6.00 |
6.00 |
0.00 |
2 |
华融湘江银行 |
2.10 |
1.75 |
0.35 |
3 |
中国工商银行 |
8.30 |
7.10 |
1.20 |
4 |
长沙银行 |
5.00 |
4.00 |
1.00 |
5 |
中国农业银行 |
5.00 |
4.70 |
0.30 |
6 |
中国农业发展银行 |
5.00 |
5.00 |
0.00 |
7 |
中国银行 |
6.00 |
4.50 |
1.50 |
8 |
国家开发银行 |
12.60 |
7.80 |
4.80 |
合计 |
50.00 |
40.85 |
9.15 |
序号 |
土地证号 |
土地用途 |
土地性质 |
面积（亩） |
入账价值
（万元） |
1 |
株国用（2010）第A0821号 |
城镇住宅用地 |
国有出让 |
198.45 |
13,018.35 |
2 |
株国用（2011）第A0871号 |
城镇住宅用地 |
国有出让 |
35.77 |
2,377.40 |
3 |
株国用（2011）第A3062号 |
城镇住宅用地 |
国有出让 |
63.88 |
5,608.51 |
4 |
株国用（2013）第A4641号 |
商业用地 |
国有出让 |
102.97 |
21,637.81 |
5 |
株国用（2013）第A4642号 |
商业用地 |
国有出让 |
108.04 |
22,703.05 |
6 |
株国用（2013）第A4643号 |
商业用地 |
国有出让 |
104.19 |
21,893.33 |
7 |
株国用（2013）第A4644号 |
商业用地 |
国有出让 |
87.99 |
18,014.15 |
8 |
株国用（2013）第A4645号 |
商业用地 |
国有出让 |
81.51 |
16,688.32 |
9 |
株国用（2013）第A4646号 |
商业用地 |
国有出让 |
123.75 |
25,335.91 |
10 |
株国用（2013）第A4647号 |
商业用地 |
国有出让 |
117.21 |
23,997.44 |
11 |
株国用（2013）第A4648号 |
商业用地 |
国有出让 |
84.21 |
18,475.64 |
12 |
株国用（2013）第A4649号 |
商业用地 |
国有出让 |
109.76 |
21,960.12 |
13 |
株国用（2013）第A4650号 |
商业用地 |
国有出让 |
29.96 |
6,595.72 |
14 |
株国用（2013）第A4651号 |
住宅用地 |
国有出让 |
77.03 |
15,410.38 |
15 |
株国用（2013）第A4652号 |
住宅用地 |
国有出让 |
79.98 |
16,001.86 |
16 |
株国用（2013）第A4653号 |
住宅用地 |
国有出让 |
98.07 |
19,620.96 |
17 |
株国用（2013）第A4654号 |
住宅用地 |
国有出让 |
79.20 |
15,846.08 |
18 |
株国用（2013）第A4655号 |
住宅用地 |
国有出让 |
131.44 |
26,297.19 |
19 |
株国用（2013）第A4656号 |
住宅用地 |
国有出让 |
103.79 |
20,764.27 |
20 |
株国用（2013）第A4657号 |
住宅用地 |
国有出让 |
108.38 |
21,683.11 |
21 |
株国用（2013）第A4658号 |
住宅用地 |
国有出让 |
107.87 |
21,581.00 |
22 |
株国用（2013）第A4659号 |
住宅用地 |
国有出让 |
126.74 |
25,355.22 |
23 |
株国用（2013）第A4660号 |
商业用地 |
国有出让 |
86.66 |
15,790.33 |
24 |
株国用（2013）第A4661号 |
商业用地 |
国有出让 |
102.17 |
18,616.24 |
25 |
株国用（2013）第A4662号 |
住宅用地 |
国有出让 |
99.45 |
17,708.57 |
26 |
株国用（2013）第A4663号 |
住宅用地 |
国有出让 |
74.09 |
13,193.42 |
27 |
株国用（2013）第A4664号 |
住宅用地 |
国有出让 |
28.11 |
5,005.20 |
28 |
株国用（2013）第A4665号 |
商业用地 |
国有出让 |
133.89 |
25,448.72 |
29 |
株国用（2013）第A4666号 |
商业用地 |
国有出让 |
103.47 |
19,666.49 |
30 |
株国用（2013）第A4667号 |
商业用地 |
国有出让 |
110.51 |
21,004.45 |
31 |
株国用（2013）第A4668号 |
商业用地 |
国有出让 |
161.36 |
29,055.78 |
32 |
株国用（2013）第A4669号 |
商业用地 |
国有出让 |
201.06 |
36,203.50 |
33 |
株国用（2013）第A4670号 |
商业用地 |
国有出让 |
138.37 |
24,916.63 |
34 |
株国用（2013）第A4671号 |
商业用地 |
国有出让 |
252.59 |
45,483.11 |
35 |
株国用（2013）第A4672号 |
商业用地 |
国有出让 |
238.79 |
42,997.78 |
合计 |
3,890.71 |
715,956.04 |
序号 |
承销团成员 |
销售网点名称 |
地址 |
联系人 |
联系电话 |
1 |
海通证券股份有限公司 |
债券融资部 |
北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 |
傅璇
吴继德 |
021-23212348
010-57184133 |
2 |
上海证券有限责任公司 |
固定收益总部 |
上海市黄浦区西藏中路336号8楼 |
金颐 |
021-53519888
021-53518070 |
3 |
五矿证券有限公司 |
固定收益部 |
深圳福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼 |
魏晶
何丽方 |
0755-23489446
0755-82545510 |
4 |
华泰联合证券有限责任公司 |
资本市场部 |
北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
王梓濛
姜虹 |
010-56839485
010-56839487 |
5 |
东海证券股份有限公司 |
债券发行部 |
上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼 |
阮洁琼
陆晓敏 |
021-20333395
021-20333662 |
发行人：
主承销商：
二○一五年四月
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