证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-014

　兴业皮革科技股份有限公司关于

　回购注销未达到解锁条件及部分激励对象

　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2015年3月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和授予预留限制性股票第一期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票，具体内容如下。

　一、股权激励计划简述

　1、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

　2、2013年6月13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。

　3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　4、2013 年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

　5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为2013年8月16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。

　6、2013年10月29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。

　7、2014年5月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。

　8、2014年7月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月16日为授予日，以6.05元/股的价格向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　9、2014年8月14日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会将已离职激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。截止到2014年8月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　10、2014年10月20日召开的第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决定回购注销已离职激励对象赵海军所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。同时鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司办理首次授予限制性股票总额20%解锁的相关事宜，本次解锁的限制性股票数量为572,000股，上市流通日期为2014年10月30日。

　11、2014年12月2日公司发布《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》和《兴业皮革科技股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》。董事会将已经离职激励对象赵海军持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销，截止到2014年12月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。董事会在授予预留限制性股票的过程中，激励对象孙殿军因个人原因认购部分预留限制性股票，吴韦华因个人原因放弃本次认购预留限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的预留限制性股票数量由35万股减少到27.5万股，授予对象由6名减少到5名，本次授予股份的上市日期为2014年12月3日。

　二、回购原因、回购数量及价格

　（一）回购原因

　由于公司2014年度的业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁条件和预留限制性股票第一期解锁条件，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对当期可申请解锁的相应比例的限制性股票进行回购注销。

　未达到解锁条件说明如下：

　■

　刘小平、邓文才作为公司首次授予限制性股票的激励对象，于2013年8月16日共获授限制性股票50,000股，由于公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁限制性股票共计10,000股，剩余未解锁限制性股票40,000股。鉴于激励对象刘小平、邓文才已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定以及公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销。

　（二）回购数量

　公司此次回购注销87名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票562, 000股、5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票55,000股，以及首次授予激励对象刘小平、邓文才所有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，共计657,000股。

　（三）回购价格

　因公司2013年度权益分派实施方案实施，以总股本242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：

　P＝P0-V

　其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；P>1。

　首次授予87名激励对象以及激励对象刘小平、邓文才所持股份的回购价格调整为4.57元/股。

　预留限制性股票授予的5名激励对象的回购价格为6.05元/股。

　公司本次回购注销限制性股票的总金额为3,083,890元

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　三、预计回购前后公司股份变动情况表

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　五、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　六、独立董事意见

　根据公司2014年度审计报告，公司2014年度的业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购注销87名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票617,000股。由于激励对象刘小平、邓文才因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，同意由公司将刘小平、邓文才所持有的尚未解锁限制性股票40,000股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

　七、监事会意见

　因公司2014年度业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，公司决定回购注销87名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票617,000股。由于激励对象刘小平、邓文才因离职已不符合激励条件，公司将刘小平、邓文才所持有的尚未解锁限制性股票40,000股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

　八、法律意见书

　本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。

　特此公告。

　九、备查文件

　1、第三届董事会第十次会议决议；

　2、第三届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事第十次会议相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

　5、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2015年3月23日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-015

　兴业皮革科技股份有限公司减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和授予预留限制性股票第一期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销相应股份共计657,000股，由此公司总股本将从243,135,000股减至242,478,000股，具体内容详见2015年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2015-14）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2015年3月23日