一、 重要提示

　4.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　4.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、总体经营情况概述

　2014年是房地产行业的调整年，市场供求关系逆转，去库存成为楼市的主线，行业进入调整换挡和稳定发展的新阶段。报告期内，全国商品住宅销售单价略有上升，但销售量明显下滑，整体销售额下降，全年销售面积约为10.52亿平方米，销售金额约为6.24万亿元，较上年同期分别下降9.1%和7.8%；主要城市房地产市场持续分化，一线城市竞争加剧，北京市场全年成交量出现较大幅度下滑，商品房销售面积同比下降23.3%。

　报告期内，公司继续深化“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，着力优化投资布局，提升运营效率。一方面，克服房地产行业下行的不利形势，全力打开销售局面，京内轨道物业项目均按计划有序推进，整体销售情况较好。根据易居（中国）克尔瑞信息集团的统计排名，公司2014年度签约销售额进入北京前五、全国百强。另一方面，年内新增北京市门头沟区潭柘寺C地块项目，出售晨枫公司股权，资产结构进一步优化，目前公司专业特色突出，资产整体质量相对优良。公司现持有的项目总建筑面积300万平方米，权益建筑面积180万平方米，在京货值占90%以上。2014年，实现了西华府、公园悦府两个轨道物业项目一期的销售结转，超额完成年度运营类指标任务，具体各项目进展情况如下：（1）西华府项目：项目累计签约销售金额31亿元，盖上商品房7-10#楼取得竣工备案表并交付，2014年签约销售金额位列北京商品住宅单盘销售第三名；（2）公园悦府项目：年内实现签约销售额17亿元，盖上商品房1-6#楼取得竣工备案表并交付；（3）琨御府项目：全年实现签约销售金额32亿元，位列北京商品住宅单盘销售第二名；（4）潭柘寺C地块项目：10月底中标项目，年底已完成方案设计阶段稿，开始办理立项等前期手续；（5）新里程项目：进行精装修及市政工程建设，全年实现签约销售金额3.1亿元；（6）金域公园项目：6月份首次开盘销售，全年实现签约销售金额3.4亿元，一期取得竣工备案并交付；（7）无锡鸿墅项目：一期单体工程完工，正进行机电、市政及园林施工，3月份首次开盘销售，全年实现签约销售额0.8亿元，位列无锡惠山新城板块别墅类项目年度成交额第二名。

　同时，公司也更加深刻地认识到，轨道物业项目因距离轨道交通线路较近，为保障轨道交通运营安全，沉降限制要求严格，施工时间受限，施工工法复杂，施工组织难度大，质量要求高，使得项目成本增加且工期控制难度增大。不同轨道物业项目因与轨道交通线路的相对位置关系不同而存在差异，同一项目内不同位置的开发建设也存在差异。这些导致项目成本控制和收益预测难度加大。上述特点对开发企业的统筹、设计、开发能力提出了更高要求。公司将不断提高项目设计开发水平，尽可能以可控工期推出优质产品，通过有质量的增长及创新，提升轨道物业开发专业化能力，切实打造自身核心竞争力。

　2、财务状况分析

　报告期内，归属于上市公司股东净利润2,514.50万元，与上年同期相比减少66.26%；公司实现营业总收入348,617.34万元，同比增幅249.92%，主营业务收入中房地产业务实现收入317,081.48万元，较上年同期增加250,307.46万元，增幅374.86%，主要系本报告期房地产项目结转销售收入同比增加所致；进出口业务收入23,500.81万元，较上年同期减少1,118.37万元，减幅4.54%；国内贸易收入5,361.41万元；服务及其他收入2,630.53万元。报告期内公司处置股权增加利润总额22,319.47万元，较上年同期处置股权产生的利润总额减少43,484.33万元；公司对鄂尔多斯项目公司委托贷款计提资产减值准备8,438.45万元，因计提减值准备导致利润总额减少8,438.45万元；剔除投资收益影响后利润总额较上年同期增加58,687.50万元。

　报告期内，公司三项费用总计31,210.56万元，较上年同期减少6,589.83万元，减幅17.43%；其中管理费用12,358.40万元，较上年同期增加629.81万元，增幅5.37%；销售费用11,246.18万元，较上年同期增加5,663.23万元，增幅101.44%，主要系公司规模扩大，项目增加，广告宣传及代理费增加，导致销售费用增加；财务费用7,605.98万元，与上年同期相比减少12,882.87万元，主要系公司转让股权收回投资款，费用化贷款减少所致。

　本报告期末，公司资产负债率92.68%，公司资产总额2,966,044.04万元，较上年末增加565,052.70万元，增幅23.53%，资产总额中存货期末余额2,310,980.00万元，占资产总额的77.91%，较期初增加433,173.20万元，增幅23.07%，其中北京地区存货达2,191,021.34万元，占存货总额的94.81%，主要系轨道物业项目及潭柘寺C地块项目，公司资产质量良好。负债总额2,748,895.01万元，较上年末增加574,075.33万元，增幅26.40%，主要系随着公司规模的不断扩大及项目开发速度的加快，预收账款及借款增加，负债总额中预收账款期末余额562,724.20万元，较期初增幅161.51%，随着公司各项目滚动开发，预售资金快速回笼，公司有能力偿还到期各项债务。

　报告期末，归属于上市公司股东的净资产186,824.20万元，较上年末增加218.09万元；报告期内公司发放2013年度股东现金红利2,296.41万元；2014年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润2,514.50万元。

　3、公司主要项目及储配情况

　截至报告期末，公司在建、拟建二级开发项目共8个，合计总建筑面积约299.62万平方米，2014年全年施工面积131.34万平方米，竣工面积14.69万平方米，公司主要项目房地产储备情况如下表：

　公司主要项目及储备情况

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　注：剩余可售面积中未含车位等地下部分；表格中所有面积类数据均为项目整体面积，未按照公司权益折算。

　4、公司房地产项目销售情况

　2014年，公司新推售公园悦府、琨御府及无锡鸿墅项目，加上已开盘销售的西华府、新里程及金域公园项目，公司年内实现签约销售面积18.36万平方米，签约销售金额71.27亿元，销售均价为38,831元/平方米。

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　5、公司主要房地产出租情况

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　(一) 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　本报告期营业收入较上年同期增幅较大,主要系公园悦府及西华府项目实现销售结转，上年同期仅新里程项目实现销售结转，2014年度实现销售结转面积及金额较上年同期增幅较大。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年度公司主要房地产项目完工及结转面积情况

　单位：平方米

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　注：上述完工面积为可售商品房面积，不含车位等地下面积。

　(3)主要销售客户的情况

　报告期内公司向前五名客户合计销售金额为203,696,336.47元，占公司销售总额的5.84%。

　3、成本

　(1)成本分析表

　分行业情况

　单位：元

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　分产品情况

　■

　成本分析表中成本同比增加主要系房地产项目销售结转增加，各类成本相应增加。

　(2)主要供应商情况

　报告期内公司向前五名供应商合计采购额为102,122,359.82元，占采购总额的35.86%。

　4、 费用

　A、销售费用11,246.18万元，较上年同期增加5,663.23万元，增幅101.44%，主要系公司规模扩大，项目广告宣传及代理费增加所致。

　B、财务费用7,605.98万元，较上年同期减少12,882.87万元，减幅62.88%，主要系公司转让股权收回投资款，费用化贷款减少所致。

　C、所得税费用12,999.54万元，较上年同期增加72.85%，主要系公司本报告期利润总额增加所致。

　5、 现金流

　A、经营活动

　本报告期，公司经营活动现金流量净额为18,356.81万元，经营活动净流入较上年同期变化较大，主要系本报告期公司项目预售收入较大，项目购地支出较上年同期有所减少。

　报告期内公司经营活动现金流量净额与本年度净利润无重大差异。

　B、投资活动

　本报告期，公司投资活动现金流量净额为98,352.52万元，较上年同期减少35.36%，主要系转让项目公司股权收回投资款项减少。

　C、筹资活动

　本报告期，公司筹资活动现金流量净额为-3,007.58万元，较上年同期变化较大，主要系公司销售回款增加用于偿还借款，购地支出减少相应借款减少。

　6、 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司的利润构成及利润来源主要为房地产销售结转及股权转让。报告期内公司处置股权增加利润总额22,319.47万元，较上年同期处置股权产生的利润总额减少43,484.33万元；公司对鄂尔多斯项目公司委托贷款计提资产减值准备8,438.45万元，因计提减值准备导致利润总额减少8,438.45万元；剔除投资收益影响后利润总额较上年同期增加58,687.50万元，主要系房地产销售业务结转增加。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司八届二十二次董事会、2013年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，股东大会同意公司向中国证监会申请向社会公众投资者公开发行票面总额不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券，并确定授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行的相关事宜。根据监管要求，公司八届三十一次董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意调整本次公司债券发行股东大会决议有效期为“自2013年度股东大会审议通过之日起12个月”。目前公司债券发行工作尚在进行中，为保证本次公司债券发行工作的顺利完成，公司2014年度董事会提请股东大会将本次公开发行公司债券决议的有效期延长12个月。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司目前的发展战略详见本节“董事会关于公司未来发展的讨论与分析之公司发展战略”。

　2014年度经营计划中预计实现营业收入20亿元，实际完成营业收入34.86亿元，超额完成年度计划的74.30%，主要系公司房地产业务销售结转收入增加所致。公司2014年度预计三项费用5.28亿元，实际发生3.12亿元，较年度预算节约40.91%，主要系公司严格控制各项管理及营销费用开支，投资款收回偿还贷款利息支出减少。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　报告期内，公司房地产项目销售结转面积95,951.63平方米，结转收入31.40亿元，同比增长423.14%，房地产销售业务毛利率为27.59%，比上年增加25.02个百分点，主要系公司公园悦府及西华府项目销售结转。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明：

　公司发展战略为“以北京为中心，以轨道交通为依托”，2014年公司主营业务收入中北京地区占90.47%。

　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　1、依托股东支持，积极争取轨道物业开发资源，不断提升轨道物业专业开发能力；

　2、公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略定位清晰；

　3、公司致力于打造品牌，提高产品品质，树立良好的资本市场形象；

　4、公司持续改进管控体系，规范运作水平不断提高。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　被投资公司情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　■

　委托贷款情况说明：

　以上利率为年利率；委托贷款金额不含尚未结清的委托贷款利息。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要子公司、参股公司情况

　单位：万元 币种：人民币

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　注：涉及并购子公司、参股公司或转让后由控股转为参股的公司含评估增值。

　（2）股权投资变动情况

　单位：万元 币种：人民币

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　另：2011年9月，京投置地、京投公司和北京万科三方共同签署并生效《郭公庄五期项目合作开发协议》（下称“合作开发协议”）第四条约定：项目公司（京投银泰置业）的注册资本为1亿元，各方出资比例为：京投置地15%，京投公司35%，北京万科50%。在协议各方按照《联合投标协议》及合作开发协议约定履行出资义务（包括但不限于缴纳注册资本金、增资或提供股东借款）前提下，联合持股比例无论是否调整为合作持股比例，均不影响合作开发协议各方按照合作持股比例（京投置地50%、京投公司35%和北京万科15%）分配项目公司利润。京投置地于2012年向北京万科支付股权收购资金3500万元，2014年4月股权变更完成，变更后各方持股比例为京投置地50%、京投公司35%和北京万科15%。

　（3）对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况

　单位：万元 币种：人民币

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　（4）投资收益中占比在10%以上的股权投资项目

　单位：万元 币种：人民币

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　以上投资项目在报告期内投资收益占净利润均超过50%。

　（5）经营业绩变动30%以上的子公司、参股公司情况

　单位：万元 币种：人民币

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　（6）资产总额变动30%以上的子公司、参股公司

　单位：万元 币种：人民币

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　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3.1 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　2014年，经济下行压力加大，房地产开发投资增速下滑，商品房销售面积与销售额降幅持续扩大，房企存货显著增加，主要城市房地产市场继续分化，北京等一线城市房地产行业竞争加剧，行业告别黄金时代，进入白银时代。在行业利润率整体下降、去化速度减缓导致资金链绷紧的背景下，业内企业战略取向出现差异，部分企业选择业务转型或逐步退出房地产行业，部分企业实施多元化、降低地产业务或住宅地产比重，部分企业进行区域扩张、走向海外市场，部分企业开展管理或业务模式创新、打造自身竞争优势。与此同时，政府出台一系列政策，从调整限购限贷到降息降准，均在一定程度上提振了市场信心，到四季度库存上升趋缓，消化周期趋于稳定，市场开始出现积极态势。

　未来，面对错综复杂的国内外形势，国家经济仍将保持稳增长、调结构、转方式的主基调，财政、货币等宏观政策以及全面深化改革的多项举措仍将支持房地产行业平稳健康发展，支持居民自住和改善性住房需求。截至2015年度一季度，房地产信贷进一步放松，企业融资渠道拓宽，居民住房需求得到释放。房地产调控手段逐步市场化，政策面、资金面趋于利好，北京面临京津冀一体化和申办冬奥会的新机遇，开发企业之间竞争将愈加激烈，对企业的运营效率、产品竞争力和服务内容质量提出更高要求。

　(二) 公司发展战略

　依托股东的资源、资金和专业开发团队的优势，以北京为中心，以轨道交通为依托，调整优化资产结构，着力开发轨道物业，打造轨道物业专业开发核心竞争力，树立“亚洲轨道物业专家”的品牌形象，不断提升公司管理水平及盈利能力，实现公司的稳健和可持续发展，努力为股东创造价值。

　(三) 经营计划

　在整体经济下行、行业深度调整和区域市场竞争加剧的形势下，公司将坚持既定的发展战略，进一步提升运营效率和管控水平，努力实现有质量有效益可持续健康的发展。

　1、加大项目开发销售力度，加快资金回笼，2015年力争达到70亿元销售规模。

　2、进一步优化投资结构，加快处置非核心资产。

　3、积极参与北京土地市场，寻求合适的项目机会。

　4、努力拓展多元化融资渠道，创新融资方式，增强资金实力。

　5、建立完善产品标准化管理体系，提升轨道物业项目开发的核心竞争力，提升公司品牌溢价能力。

　6、2015年公司财务预算指标：营业收入72.78亿元，三项费用6.57亿元。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为完成2015年度的经营计划和工作目标，预计公司资金需求较大，公司将通过收回投资款、销售资金回笼、商业银行贷款、股东借款及资本市场融资等途径和方式来解决。

　(五) 可能面对的风险

　1、政策风险

　房地产行业经历过去十几年的快速增长后，总体来看，各城市房地产市场形势出现分化，部分二三线城市供需严重失衡；同时，政府对房地产市场的调控方法也逐步从行政手段转向市场手段，各地限购限贷政策逐步退出，不动产登记及房产税等市场调节方式提上议事日程。房地产项目受政策及市场形势影响较大，公司所开发的项目也在所难免，存在一定程度的政策及市场风险。

　2、财务风险

　房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。公司要力求以相对较低的资金成本及时足额筹集到发展所需资金。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。

　3、行业竞争风险

　公司目前在建、拟建项目主要位于北京，公司战略发展重点也是北京，但随着房地产行业市场形势的变化，大中型房企均向一二线城市回归，北京土地市场竞争愈加激烈，公司在北京获取土地资源的难度加大。一线城市的开发项目面临较大的成本压力，加上北京实施“竞地价、限房价”政策，且短期不会放松限购政策，将挤压房地产企业利润空间。随着市场继续调整转型，对房企产品的差异化要求也有所提高，市场的变化、竞争的加剧以及房企市场集中度的提高都要求房企进一步提高运营效率、提升品牌溢价能力。与国内龙头房企相比，公司在轨道物业开发上形成了先发优势，具有一定的竞争力，但在其他类型的项目竞争中，从品牌溢价能力、产品标准化水平等方面看仍存在一定差距。就轨道物业而言，根据目前北京城市发展的实际和轨道交通建设的发展规律，未来新推出的潜在轨道物业项目位置可能渐渐远离城市中心区，土地增值空间减少，且项目推出的时间很不确定，不规律，不连续，使得公司项目规划和利润筹划有更大难度，对公司业务发展的稳定性带来一定影响。

　4、投资风险

　近年，公司结合京外房地产市场形势的变化，先后处置了一批回收期较长的非核心资产，相继转让了多家在外埠的项目公司股权、债权，尚有部分款项待回收，公司将对相关款项进行积极催收，必要时不排除采取法律手段维护公司及股东利益。同时，公司将继续寻求合适机会进一步处置部分京外项目。此外，基于谨慎性原则，公司对鄂尔多斯项目公司涉及委托贷款计提了资产减值准备，并从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入，未来市场如何变化、是否需进一步减值存在不确定性。

　3.2 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　（二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　（三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 利润分配或资本公积金转增预案

　（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据公司章程的规定，公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，原则上每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求，且有足够的货币资金，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　报告期内，公司严格执行分红政策，2014年4月23日、5月15日，公司八届二十二次董事会、2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），分配金额为22,964,105.51元。2014年7月1日，公司发布《2013年度利润分配实施公告》（详见公告临2014-024），2014年7月8日为现金红利发放日。公司2013年度利润分配方案已执行完毕。

　公司八届三十三次董事会审议通过2014年度利润分配预案如下：按中国会计准则计算的母公司当期净利润为负数，不提取法定盈余公积金；2014年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润25,144,974.48元、母公司净利润为-127,092,288.36元，母公司累计税后可供分配利润540,871,963.50元，公司目前处于成长阶段，项目建设资金需求量较大，本报告期不进行利润分配，留存未分配利润用于项目后续建设投入。本年度不进行资本公积转增股本。公司独立董事已发表独立意见，并同意本次利润分配预案，该预案尚须提交股东大会审议。

　（二） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.4 积极履行社会责任的工作情况

　公司大力发展的轨道物业，即地铁车辆段及轨道沿线综合开发项目，主要是在地铁停车库库顶和紧邻的落地区域及轨道沿线，进行民用建筑开发建设。轨道物业项目的开发建设为政府、市民乘客等多方带来较大的经济效益和社会效益。在方便市民乘客居住和出行的同时，轨道物业项目的发展有助于缓解北京用地日趋紧张、地价持续上涨的困难，探索出了一条集约高效用地的新模式。公司现有的轨道物业项目受到市场高度认可。在项目实际开发过程中，为给客户提供高质量的产品和服务，公司在保障安全、减震降噪、节能环保等方面深入研究探索，进行大量投入，取得显著成果，切实履行了房地产开发企业的社会责任。同时，公司积极开展捐资助学、健康环保、扶助敬老等公益活动，并荣获“中国全面小康论坛”—“社会责任企业典范”奖项。

　一、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年初，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，并颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日开始实施。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，对《企业会计准则——基本准则》进行了修订和重新发布。

　公司八届二十七次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司按照以上新颁布和修订的会计准则相应变更了公司的会计政策，并对有关项目和金额进行了追溯调整。公司会计政策变更日期为2014年7月1日。

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关情况。

　公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露及金融工具列报相关业务及事项，自2014年7月1日起按新准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量未产生影响，也无需进行追溯调整。

　1、 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），公司将执行新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理，从长期股权投资科目重分类至可供出售金融资产科目，并对其进行追溯调整。上述会计政策变更自2014年7月1日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共计20家，子公司具体包括：

　■

　注：子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见附注九、（一）在子公司中的权益。

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少2户，其中：

　1.本期新纳入合并范围的子公司

　■

　2.本期不再纳入合并范围的子公司

　■

　注：合并范围变更主体的具体情况详见附注八、合并范围的变动。

　董事长： 田振清

　京投银泰股份有限公司

　2015年4月7日

　证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-017

　京投银泰股份有限公司

　第八届董事会第三十三次（年度）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第三十三次（年度）会议于2015年3月28日以邮件、传真形式发出通知，同年4月7日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名，监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长田振清先生主持，审议并通过了下列决议：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度总裁工作报告》。

　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于单项计提资产减值准备及预计负债的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于单项计提资产减值准备及预计负债的公告》（临2015-019）。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年度财务决算的议案》。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据2013年度董事会审议通过的《2014年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司高级管理人员考核综合得分为85.35分，绩效薪酬发放比例为65.75%。

　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年度奖励基金计提的议案》。根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的规定，2014年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为19,485.35万元，加权净资产收益率为11.22%，应计提的奖励基金总额为1,090.07万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润25,144,974.48元，母公司净利润为-127,092,288.36元，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润余额690,928,357.37元，减2014年度发放2013年度现金红利22,964,105.51元，年末母公司合计可供股东分配的利润540,871,963.50元。公司目前处于成长阶段，项目建设资金需求量较大，本报告期不进行利润分配，留存未分配利润用于项目后续建设投入。本年度不进行资本公积转增股本。

　公司独立董事对该议案发表独立意见如下：上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；董事会制定的2014年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，并且充分考虑了公司实际经营状况、项目开发资金需求及未来发展等各种因素，拟将留存未分配利润用于项目后续建设投入，本年度不实施利润分配亦不进行资本公积金转增股本。我们认为本次利润分配预案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，公司和股东利益未受损害，同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度董事会工作报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

　董事会审计委员会就该项议案发表意见如下：经综合考虑天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司经营发展情况的熟悉程度，拟同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

　本议案需提交股东大会审议。

　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2015年度财务预算的议案》。

　本议案需提交股东大会审议。

　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过100亿元的房地产投资事项，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额及项目前期费为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外），期限为审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

　本议案需提交股东大会审议。

　十六、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2015-020）。

　本议案需提交股东大会审议。

　十七、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的公告》（临2015-021）。

　十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于利用闲置资金投资保本理财产品的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于利用闲置资金投资保本理财产品的公告》（临2015-022）。

　本议案需提交股东大会审议。

　十九、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（临2015-023）。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的的公告》（临2015-024）。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于延长本次公司债券发行股东大会决议有效期的议案》。

　根据监管要求，公司八届三十一次董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意调整本次公司债券发行股东大会决议有效期为“自2013年度股东大会审议通过之日起12个月”。除决议有效期调整以外，2013年度股东大会决议中有关本次公司债券发行的其他决议内容维持不变。

　目前本次公司债券发行工作尚在进行中，为保证本次公司债券发行工作顺利完成，特提请股东大会将本次公司债券发行股东大会决议有效期延长12个月。除决议有效期延长以外，2013年度股东大会决议中有关本次公司债券发行的其他决议内容维持不变。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　公司八届二十二次董事会、2013年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。股东大会同意公司向中国证券监督管理委员会申请向社会公众投资者公开发行票面总额不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券，并确定授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行的相关事宜。

　目前本次公司债券发行工作尚在进行中，特提请股东大会在延长本次公司债券发行决议有效期12个月内，继续授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行的相关事宜，以上授权至2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》所述事项办理完成止。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会换届选举的议案》。公司本届董事会将于2015年5月10日到期，经公司股东提名，提名委员会审核通过，现提名田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生、程少良先生、韩学高先生、高一轩先生、李成言先生、丁慧平先生、刘敬东先生9人为公司第九届董事会董事候选人，任期自审议本议案的股东大会审议通过之日起三年，其中李成言先生、丁慧平先生、刘敬东先生3人为公司第九届董事会独立董事候选人，丁慧平先生为会计专业人士，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核确认。候选人简历详见附件。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定董事（含独立董事）年津贴的议案》，拟定第九届董事会董事（含独立董事）年津贴的发放标准如下：独立董事津贴每年10万元人民币（含税），其他董事无津贴。津贴按季发放，未能出席董事会、股东大会且未授权其他董事代行表决权的，每次扣津贴1000元。上述津贴标准自审议本议案的股东大会审议通过之日起执行。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十五、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的议案》。关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石创业投资基金二期暨关联交易的公告》（临2015-025）。

　本议案需提交股东大会审议。

　二十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-026）。

　特此公告。

　京投银泰股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　附件：第九届董事会董事候选人简历

　田振清，男，1965年出生，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司；2005年8月至2009年12月，任北京市基础设施投资有限公司副总经理；2006年3月至2009年12月，任北京市基础设施投资有限公司党委委员；2009年12月至2013年6月，任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理；2013年7月至2014年7月，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长、总经理；2014年7月至今，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。

　郝伟亚，男，1969年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾就职于北京科技大学、海南海信期货公司、北京中兴信托投资公司、北京市境外融投资管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司。2008年8月至2014年7月历任北京市基础设施投资有限公司投融资管理部部门经理、总经理助理、副总经理；2014年7月至今任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理。

　白云生，男，1957 年出生，本科学历，高级经济师。曾就职于北京市市政五公司、北京市计委、北京市发改委；2003年11 月至2009 年11 月，任中共北京市西城区委常委、区政府副区长；2009 年11月至今，任北京市基础设施投资有限公司副总经理。

　程少良，男，1963年出生。1993年4月至1999年9月，任香港高煦投资有限公司总经理；1999年10月至2009年5月，任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事；2009年5月至今，任中国银泰投资有限公司执行董事；2009年5月至今，任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。

　韩学高，男，1972 年出生，本科学历，注册会计师。2005年8月至2008年10月，任中国银泰投资有限公司财务总监兼财务部总经理；2008年10月至2010年5月，任中国银泰投资有限公司副总裁兼首席财务官；2008年10月至今，任中国银泰投资有限公司副总裁。

　高一轩（曾用名“高轩”），男，1981年出生，硕士研究生学历。2006年6月至12月，任美国规划协会项目官员；2007年1月至10月，任美国规划协会驻华副总代表；2007年11月至2008年5月，任中国银泰投资有限公司前期部项目经理；2008年5月至2009年9月，任京投银泰股份有限公司投资部高级经理、总经理；2009年9月至2014年8月，任京投银泰股份有限公司副总裁；2014年8月至今，任京投银泰股份有限公司执行总裁。

　李成言，男，1949年出生，本科学历，教授。历任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、系副主任；2002年至2010年12月，任北京大学政府管理学院教授、党委书记；2010年12月至今，任北京大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。

　丁慧平，男，1956年出生，博士研究生学历，会计学专业教授，博士生导师。1987年至1993年赴瑞典林切平大学留学。1994年至今历任北京交通大学副教授、教授及博士生导师。

　刘敬东，男，1968年出生，博士研究生学历，研究员、研究生院教授。曾就职于中国租赁有限公司；2001年至2006年，任北京市政法管理干部学院WTO法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；2006年至今，任中国社科院国际法研究所国际经济法室主任，中国国际经济法学会理事。

　证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-018

　京投银泰股份有限公司

　第八届监事会第十三次（年度）会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届监事会第十三次（年度）会议于2015年3月28日以邮件、传真形式发出通知，同年4月7日以现场方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席刘建华先生主持，审议通过下列决议：

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2014年度监事会工作报告》。

　公司代码：600683 公司简称：京投银泰

　（下转B050版）