声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　1、本期债券债项等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA-；债券上市前，截至2014年12月31日，发行人合并报表中净资产为119,875.53万元，母公司报表中净资产为111,947.90万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,392.42万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人合并口径的资产负债率为54.91%，母公司口径资产负债率为49.00%。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。

　2、发行人本次公司债券发行，经2014年3月12日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1340号文核准。

　3、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益面临一定的不确定性。

　4、发行人主要从事电线电缆、电子保护类热缩材料及电力保护类电力电缆附件的研发生产与销售。所属行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为公司所属行业稳定发展提供了强有力的支持，反之则反。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。

　5、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。发行人2014年年度报告已经于2015年2月12日披露，2014年年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所综合协议交易平台挂牌（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券单边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。如本期债券单边挂牌的上市申请未能够获得深交所同意，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在集中竞价系统和除深交所以外的其它交易场所上市。

　6、经鹏元资信评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA+。主体信用AA-级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券AA+级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　7、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，在每年深圳市沃尔核材股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送深圳市沃尔核材股份有限公司、监管部门、交易机构等。发行人亦将在深圳交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

　8、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2013年12月31日，高新投集团累计担保余额为243.40亿元，占其2013年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为763.08%，截止2014年6月30日，累计担保余额为293.64亿元，占期末归属于母公司所有者权益的比例为904.92%。若考虑本期债券，并假定本期债券担保额度为3.5亿元，则高新投集团累计担保余额为246.90亿元，占其2013年12月31日、2014年6月30日归属于母公司所有者权益的比例分别为774.05%、915.70%。在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。

　9、2012-2014年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,201.60万元、8,309.13万元和13,666.53万元（合并口径）。若未来宏观经济情况恶化，主要产品应用领域持续偏紧或成本大幅上涨，发行人未来经营业绩可能会受到一定影响。

　10、2012-2014年度，发行人经营活动现金流量净额分别为3,327.57万元、11,552.36万元和2,633.69万元（合并口径）。

　2012年，公司经营活动现金净流量为3,327.57万元，为应对产品订单需求，公司增加原材料采购支出，采购支付现金相应增加，年度经营活动现金流量低于净利润。2013年，公司将乐庭电线纳入合并范围，销售产品收到的现金、采购材料支付的现金、为职工支付的现金以及支付的税费等项目均有大幅增加，当年销售产品收到的现金占营业收入比例超过100%，同时有效控制采购现金开支，是2013年经营活动现金净流量超过净利润的主要原因。2014年公司产品订单状况较好，实现营业收入162,918.71万元，同比增长22.27%，由于购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加，公司经营活动现金净流量低于净利润。

　经营活动现金流量简表单位：万元

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　报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）83%以上。

　单位：万元

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　若发行人生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量净额的不利波动，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

　释 义

　除非文意另有所指，在本募集说明书中下列词汇具有以下含义：

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　注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司

　英文名称：Shenzhen Woer Heat-shrinkable Material Co., Ltd.

　法定代表人：周和平

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：沃尔核材

　股票代码：002130

　注册资本：569,430,897元

　注册地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

　邮政编码：518118

　联系电话：0755-28299020

　传真：0755-28299020

　经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销。

　（二）本期债券的决策过程

　2014年3月12日，本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2014年4月9日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2014年10月9日，本公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司债券决议有效期的议案》。

　2014年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]1340号），公司经核准拟向社会公开发行面值不超过3.5亿元的公司债券。

　（三）本期债券的主要条款

　1、债券名称：深圳市沃尔核材股份有限公司2015年公司债券。

　2、发行规模：本期债券的发行规模为人民币3.5亿元，一次发行。

　3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本期债券的期限为3年。

　5、债券利率及其确定方式：本期公司债券存续期票面利率将根据网下询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券在存续期票面利率不变。

　6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。

　7、担保人及担保方式：本期债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　8、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。

　9、债券受托管理人/主承销商：红塔证券股份有限公司。

　10、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

　11、发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　12、向股东优先配售安排：本期债券面向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

　13、发行费用：本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费等。

　14、承销方式：本期债券采取余额包销方式，承销认购金额不足3.5亿元的部分，由主承销商余额包销。

　15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　17、发行首日/起息日：2015年4月13日。

　18、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　19、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2016年至2018年每年的4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　20、兑付日：本期债券的兑付日为2018年4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行借款，补充公司的流动资金。

　22、拟上市地：深圳证券交易所。

　23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行相关日期

　发行公告刊登日期：2015年4月9日。

　发行首日：2015年4月13日。

　预计发行期限：2015年4月13日至2015年4月15日，共3个工作日。

　网上申购日：2015年4月13日。

　网下发行期限：2015年4月13日至2015年4月15日。

　上市日期安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：深圳市沃尔核材股份有限公司

　住所：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

　法定代表人：周和平

　联系人：王占君

　联系电话：0755-28299020

　传真：0755-28299020

　邮政编码：518118

　（二）保荐人（主承销商）

　名称：红塔证券股份有限公司

　住所：昆明市北京路155号附1号

　办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼

　法定代表人：况雨林

　项目主办人：姚晨航、段盛夏

　项目组其他人员：黄强、彭海林、蒋杰

　联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803

　传真：0755-82520321、010-66220148

　（四）律师事务所

　名称：广东华商律师事务所

　住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼

　负责人：高树

　经办律师：陈曦、刘宛红

　联系电话：0755－83025555

　传真：0755－83025862

　（五）会计师事务所

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　法定代表人：杨剑涛

　经办注册会计师：张翎、邱志强

　联系电话：010-88219191

　传真：010-88210558

　（六）资信评级机构

　名称：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　法定代表人：刘思源

　评级人员：贺亮明、王一峰

　联系电话：0755-82872333

　传真：0755-82872090

　（七）担保人

　名称：深圳市高新投集团有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

　法定代表人：陶军

　经办人员：赵守明

　联系电话：0755-82852506

　传真：0755-82852555

　（八）债券受托管理人

　名称：红塔证券股份有限公司

　住所：云南省昆明市北京路155号附1号

　法定代表人：况雨林

　联系人：姚晨航、段盛夏

　联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803

　传真：0755-82520321、010-66220148

　（九）保荐人（主承销商）收款银行

　账户名称：红塔证券股份有限公司

　开户银行：中国工商银行云南省分行营业部

　银行账户：2502010309223005195

　（十）申请上市的证券交易所

　名称：深圳证券交易所

　法定代表人：宋丽萍

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　电话：0755-82083333

　传真：0755- 82083947

　邮政编码：518010

　（十一）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　法定代表人：戴文华

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　邮政编码：518031

　三、发行人与本次发行有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 担保事项和评级情况

　一、担保事项

　（一）担保人概况

　公司名称：深圳市高新投集团有限公司

　注册资本：220,000万元

　住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

　法定代表人：陶军

　经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

　深圳市高新投集团有限公司出资人包括深圳市远致投资有限公司、深圳市中小企业服务中心、深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》(深编〔2014〕2号)，更名为深圳市中小企业服务署。深圳市高新投集团有限公司股权与控制关系如下图：

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项 目	2014年	2013年	2012年
经营活动现金流入：	142,932.24	138,201.78	70,882.89
其中：销售商品收到的现金	135,839.48	133,905.49	62,846.73
收到的税费返还	432.48	108.39	200.31
经营活动现金流出：	140,298.55	126,649.42	67,555.32
其中：购买商品支付的现金	83,106.89	74,052.18	31,912.57
为职工支付的现金	26,915.37	25,282.49	15,269.61
支付的各项税费	11,221.80	9,767.43	5,923.66
经营活动现金流量净额	2,633.69	11,552.36	3,327.57

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年	2013年	2012年
销售商品收到的现金	135,839.48	133,905.49	62,846.73
营业收入	162,918.71	133,247.04	66,700.51
销售商品收到的现金/营业收入	83.38%	100.49%	94.22%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

沃尔核材/发行人/本公司、公司	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
沃尔电气	指	深圳市沃尔八方电气线缆有限公司
国电巨龙	指	深圳市国电巨龙电气技术有限公司
沃力达贸易	指	深圳市沃力达贸易有限公司
沃尔线缆	指	深圳市沃尔特种线缆有限公司
北京沃尔法	指	北京沃尔法电气有限公司
天津沃尔法	指	天津沃尔法电力设备有限公司
金坛沃尔	指	金坛市沃尔新材料有限公司
香港沃尔	指	香港沃尔贸易有限公司
长春风电	指	长春沃尔核材风力发电有限公司
上海蓝特	指	上海蓝特新材料有限公司
上海科特	指	上海科特新材料股份有限公司
上海世龙	指	上海世龙科技有限公司
惠州乐庭电线	指	乐庭电线工业（惠州）有限公司
乐庭电子	指	惠州乐庭电子线缆有限公司
大连乐庭	指	大连乐庭贸易有限公司，是本公司报告期收购的大连乐庭电线工业有限公司更名后的子公司
重庆乐庭	指	乐庭电线（重庆）有限公司
乐庭国际	指	乐庭国际有限公司
金坛乐庭	指	乐庭电线工业（金坛）有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中广核沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
青岛沃尔	指	青岛沃尔新源风力发电有限公司
凉城新源	指	凉城县新源风力发电有限公司
海林新源	指	海林新源风力发电有限公司
上海霖天	指	上海霖天功能材料有限公司
上海神沃	指	上海神沃电子有限公司
沃尔科技	指	深圳沃尔核材科技服务有限公司
最近三年	指	2012年、2013年和2014年
最近一年	指	2014年
元	指	人民币元
红塔证券/保荐人/主承销商/债券受托管理人	指	红塔证券股份有限公司
鹏城所	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	广东华商律师事务所
鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
高新投集团	指	深圳市高新投集团有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
破产法	指	中华人民共和国企业破产法
办法	指	公司债券发行试点办法
承销协议	指	发行人与主承销商为本期债券发行而签订的《深圳市沃尔核材股份有限公司2014年公司债券保荐及承销协议》
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的约定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户
募集说明书	指	深圳市沃尔核材股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
债券受托管理协议	指	深圳市沃尔核材股份有限公司公司债券受托管理协议
债券持有人会议规则	指	深圳市沃尔核材股份有限公司公司债券债券持有人会议规则
投资者/持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
担保函	指	担保人以书面形式为本次债券出具的全额不可撤销连带责任保证担保的保函
工作日	指	每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
本息	指	本期债券的本金和利息
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
辐射改性新材料	指	指高分子材料技术与辐射化工技术交叉运用而产生的新型功能材料
热缩材料	指	指通过加速器辐照后使乙烯与醋酸乙烯酯共聚物材料内部分子结构由线性结构转变为立体网状结构，从而使该类材料在扩张加工后具有形状记忆的特性，加热能收缩成扩张前形状的材料
电缆附件	指	指电缆线路中各种电缆的中间接头及终端接头，它与电缆一起构成电力输送网络。电缆附件主要是依据电缆结构的特性设计制造，既能恢复电缆的性能，又保证电缆长度的延长及终端的连接
EVA	指	指乙烯与醋酸乙烯共聚物（也称乙烯－乙酸乙烯共聚物），是由乙烯（E）和乙酸乙烯（VA）共聚而制得，英文名称为Ethylene Vinyl Acetate，简称EVA（E/VAC)。EVA 制品是新型环保塑料发泡材料；弃掉或燃烧时不会对环境造成伤害，具有良好的缓冲、抗震、隔热、防潮、抗化学腐蚀等优点，且无毒、不吸水。EVA橡塑制品经设计可加工成形，其防震性能优于聚苯乙烯（泡沫）等传统发泡材料，且符合环保要求，用途十分广泛
硅橡胶	指	指用有机硅单体合成的橡胶

　保荐人（主承销商）

　（云南省昆明市北京路155号附1号）

　签署日期：二零一五年四月

　(下转A16版)