本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、桑德环境拟实施的非公开发行股票预案涉及相关股份认购事项说明：

　2014年12月23日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票预案及相关议案，公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过35亿元人民币（含35亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于公司全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德环境香港”）认购桑德国际有限公司（香港联交所上市的公众公司，股票代码：00967））增发的280,373,831股股份和协议受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际264,797,507股股份，前述股份认购及受让股份合计为545,171,338股，占桑德国际增发后股份总数的31.19%。同时，公司将从事境内水务投资运营业务的全资子公司湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”）100%股权转让给桑德国际或桑德国际的指定方。

　二、公司非公开发行股票预案之股份认购协议签署及生效条件的说明：

　公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及桑德环境将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止（详见公司于2014年9月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境非公开发行股票预案》、《桑德环境关于公司非公开发行股票募集资金购买资产对外投资暨关联交易公告》[公告编号：2014-88]）。

　公司为参与认购桑德国际的增发股份与受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际的股份，公司全资子公司桑德环境香港分别与桑德国际、Sound Water（BVI）Limited于2014年9月14日签署了《股份认购协议》及《股份受让协议》，该《股份认购协议》及《股份受让协议》约定了交割先决条件条款，其中先决条件之一为桑德国际股票一直在香港联交所上市及交易，未有超过15个连续交易日的临时停牌，如最终截止日（2015年12月31日）之前，交割先决条件仍未获得满足，或者由桑德环境香港依据该协议豁免，《股份认购协议》及《股份受让协议》将自动失效并不再具有约束力，双方将不再有义务继续履行该等协议，且除事先的违约外，任何一方不得就其因该等协议依该等条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。

　三、公司非公开发行股票募集资金认购股份之标的公司停牌情况以及对于公司的影响：

　2015年3月16日，桑德国际发布《延迟刊发2014年全年业绩公布及可能延迟寄发2014年年报告及暂停买卖》公告：由于桑德国际需要更多时间编制所需资料给核数师及核数师未能在2015年3月31日完成对桑德国际及其子公司2014年全年业绩之审计工作，2014年全年业绩的刊发将会延迟，桑德国际自2015年3月16日开市起于联交所暂停买卖，以待刊发2014年业绩公布。2015年3月31日，桑德国际继续公告：核数师在桑德国际审计过程中需解决相关审计问题，其2014年全年业绩将延迟刊发，其股份及债券继续停止买卖，直至进一步通告为止。

　如前所述，桑德国际自2015年3月16日起停牌的原因为其延迟刊发2014年全年业绩公布及相关事项，其停牌事项及进展与公司非公开发行股票预案及经营无关联。但是如桑德国际发生连续十五个交易日持续停牌，则其持续停牌的情形将会触发各方于2014年9月14日签署的《股份认购协议》及《股份受让协议》所约定的交割先决条件，将导致《股份认购协议》及《股份受让协议》自动失效，进而导致公司非公开发行股票预案相关一揽子交易终止，除非桑德环境香港豁免该条件。

　目前公司董事会及经营决策层正慎重考虑桑德国际连续停牌对公司非公开发行股票及相关一揽子交易事项带来的影响，并做好公司非公开发行股票预案相关一揽子交易存在终止的不确定性的提前准备。公司将视该事项进展按照相关规定及时履行持续信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的公开披露信息均以上述指定媒体披露的公告为准。请广大投资者关注公司持续信息披露，并提请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司

　董事会

　二零一五年四月八日