本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　●本《投资意向书》仅为意向性投资协议，正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判。因此, 该投资事项尚存在不确定性。

　●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、《投资意向书》概述

　2015年4月7日，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“华东电脑”）与唐猛、上海国堃科技服务中心（有限合伙）（以下简称“国堃合伙”）、上海怡德依云信息技术有限公司（以下简称“怡德依云”）、孔建中以及上海教享科技有限公司（以下简称“教享科技”）签署了《上海教享科技投资有限公司投资意向书》（以下简称“《投资意向书》”）。

　二、标的公司基本情况

　公司名称：上海教享科技有限公司

　注册地址：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄8112号212室-25

　法定代表人：唐猛

　注册资本：2000万

　公司类型：有限责任公司

　营业期限：2014年11月6日至不约定期限

　经营范围：从事计算机、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成服务，文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（除经纪），展览展示服务，会务服务，动漫设计，市场营销策划，电子产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　本次交易前的股权结构：

　单位：万元

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　三、交易对方基本情况

　1．唐猛，中国籍自然人，身份证号为：23010319780702XXXX。

　2．上海国堃科技服务中心（有限合伙），是一家根据中国法律组建和存续的合伙企业，主要经营场所为上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄8112号212室-26，执行事务合伙人为顾新建。

　3．上海怡德依云信息技术有限公司，是一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，注册地址为上海市金山区朱枫公路9135号枫泾商城4号楼1-418室，法定代表人为刘晓昆。

　4．孔建中，中国籍自然人，身份证号为：37092119700327XXXX。

　5．上海教享科技有限公司，是一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，注册地址为上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄8112号212室-25，法定代表人为唐猛。

　四、投资意向书主要条款

　1．投资方式

　各方同意华东电脑或华东电脑指定的控股子公司或关联企业对教享科技进行投资，本次投资总额不超过4320万元。

　1）受让孔建中持有的教享科技10%股权（对应教享科技注册资本中的人民币200万元）；

　2）认缴教享科技新增注册资本1000万元。

　2．投资定价

　1）经华东电脑国有资产监督管理机构核准或备案的教享科技截至2015年3月31日全部股东权益的评估值×10%，作为本次华东电脑受让孔建中持有的教享科技10%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币200万元）之对价；

　2）经华东电脑国有资产监督管理机构核准或备案的教享科技截至2015年3月31日全部股东权益的评估值×50%，作为本次华东电脑认缴教享科技新增注册资本1000万元之对价。

　3．本次投资完成后，教享科技注册资本变更为人民币3000万元，其中华东电脑持有教享科技40%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币1200万元），唐猛持有教享科技30.73%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币922万元），国堃合伙持有教享科技14.93%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币448万元），怡德依云持有教享科技11%的股权（对应教享科技注册资本中的人民币330万元），孔建中持有教享科技3.33%股权（对应教享科技注册资本中的人民币100万元）。

　4．投资意向金

　华东电脑同意在《投资意向书》生效后的5个工作日内向教享科技支付人民币400万元作为本次投资的意向金。若本次投资未能最终达成，教享科技将返还上述投资意向金。

　5．盈利保证

　唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中应当就教享科技2015年-2017年的净利润向华东电脑作出保证，若教享科技2015年-2017年之实际净利润未到达保证金额的，唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中应当对华东电脑予以补偿，具体保证金额及相应的补偿方式在各方最终签署的正式投资协议中具体约定。

　6．董事会监事会成员

　本次投资完成后，教享科技董事会由5名董事组成，华东电脑有权推荐2名董事，唐猛有权推荐2名董事，国堃合伙/怡德依云有权推荐1名董事。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，华东电脑有权推荐1名监事，国堃合伙/怡德依云有权推荐1名监事。

　7．排他性

　本《投资意向书》一经签署，华东电脑将获至少三个月排他期，与唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中及教享科技共同合作，促成投资先决条件的尽快满足。只要各方继续诚信地进行谈判，排他期将自动续延，除非任何一方基于任何理由而作出书面终止（“排他期”）。在这排他期内，除非得到华东电脑许可，唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中及教享科技不得与其他投资机构签订任何投资协议、意向书、备忘录或类似协议，也不得与潜在投资者开展或进行对话，亦不得采取任何对本次投资造成重大不利影响的行动。

　8．尽职调查

　本《投资意向书》经各方签订并生效后，唐猛、国堃合伙、怡德依云、孔建中、教享科技及教享科技的关联公司，以及教享科技的董事，管理层和员工应积极配合华东电脑和/或其委派的第三方机构（会计师、评估师、律师等）进行全面的投资前尽职调查工作，以完成本次投资，包括合理披露教享科技及其关联公司的文件、设施和管理团队等信息。

　五、对公司的影响

　本《投资意向书》的签署是基于公司大力发展行业解决方案的整体战略，有助于公司迅速构建完整的教育信息化解决方案能力。

　六、风险提示

　本《投资意向书》的签署，是表达各方对投资的意愿及初步商洽的结果，为意向性投资协议，正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判。因此, 该投资事项尚存在不确定性。

　公司将对该项目进展实施情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议》

　2、《教享科技投资意向书》

　特此公告。

　上海华东电脑股份有限公司董事会

　二〇一五年四月八日