证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-047

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年4月7日以现场与通讯相结合的方式召开。公司应到董事9人，出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

　一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　同意根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，对《公司章程》补充异议股东保护机制的相关条款。

　此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚须提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

　1. 同意公司主动撤回股票在上海证券所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

　2. 同意在本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，给予异议股东和其他股东保护机制，由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权。

　此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚须提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》。

　同意授权公司经理层在公司股票终止上市后办理以下事项，并授权总经理签署相关协议：

　1. 授权公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）并签订协议，委托该代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜；

　2. 授权总经理与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：股票终止上市后，公司将委托中国证券登记结算结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

　3. 授权公司经理层办理公司股票终止上市以及申请在全国中小企业股份转让系统转让的有关事宜。

　此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：公司第三届董事会第十三次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一五年四月八日

　证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-050

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月23日 14点30分

　召开地点：公司第二会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月23日

　至2015年4月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会会议材料于4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　2、 特别决议议案：1-2

　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　五、会议登记方法

　（一）登记时间及地点

　登记时间：2015年4月16日至4月22日上午8:00-12:00、下午14:00-18:00，2015年4月23日上午8:00-12:00

　登记地点：公司董事会办公室

　地址：四川省德阳市珠江西路460号二重重装董事会办公室

　（二）登记办法

　参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

　（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

　（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

　异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

　六、其他事项

　（一）联系人及联系方式

　联系人：刘世伟 吴成柒 王 莹

　邮编：618000

　电话：0838-2343088

　传真：0838-2343066

　（二）会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　附件：授权委托书

　报备文件:二重重装第三届董事会第十三次会议决议

　附件：

　授权委托书

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-049

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　董事会关于拟以股东大会方式主动终止公司

　股票上市的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司将进入强制退市程序。公司股票将进入退市整理期，股价将可能大幅波动。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。

　2. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

　3. 国机集团于2015年2月17日向公司全体股东发起的全面要约收购因未达到约定的生效条件，要约收购自始不生效。

　鉴于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）2011年、2012年和2013年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市，且预计2014年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司2014年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定（即“强制终止上市”）。

　为了维护中小股东利益，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）作为二重重装的实际控制人，向公司全体股东发起全面要约收购，截止要约期届满，预受要约股份数量未达到约定的要约生效条件，要约收购自始不生效。

　为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。现将有关情况公告如下：

　一、主动退市方式

　以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

　二、本事项公司须履行的审议程序

　1. 董事会

　2015年4月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

　2. 独立董事意见

　2015年4月7日，独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：“1.本次提交公司第三届董事会第十三次会议审议的本次公司以股东大会方式主动终止上市之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。2.本次公司以股东大会方式主动终止上市的相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。3.公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等，认为本次以股东大会方式主动终止上市方案有利于保障全体股东利益。4.同意公司本次以股东大会方式主动终止上市的相关议案及事项。”

　3. 国机集团

　国机集团于2015年4月7日出具批复文件, 同意二重重装以股东大会方式主动退市事项获得股东大会通过后，国机集团向包括异议股东在内的二重重装全体股东给予现金选择权。

　4. 股东大会

　本事项尚须提交于2015年4月23日召开的股东大会审议，并须取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3以上通过方能生效。

　三、异议股东及其他股东保护机制

　本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动异议股东及其他股东保护机制。

　1. 现金选择权申报主体

　公司将对包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的公司全体股东给予现金选择权。

　2. 现金选择权提供方

　国机集团作为公司的实际控制人，为包括异议股东在内的公司全体股东给予现金选择权。

　3. 现金选择权的价格

　人民币2.59元/股。

　4. 现金选择权申报日

　待公司股东大会审议通过后，公司将尽快确定并公告现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

　5. 现金选择权的股权登记日

　本次现金选择权的股权登记日与本次股东大会股权登记日为同一日，均为2015年4月16日。

　四、关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排

　为保证全体股东更好地了解公司退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排等情况，现将有关事项报告如下:

　（一）企业发展战略

　近年来，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击，重型装备行业面临市场需求低迷、产能严重过剩、市场竞争激烈等严峻挑战，加之企业高负债经营、超能力投资、转型升级较为缓慢等内在因素，自2011年起，公司出现经营严重困难并持续恶化，连续亏损。目前，公司已出现大额债务逾期，面临股票退市风险。

　面对困境，公司主要从加快“止血”和增强“造血”两方面入手，着力推进持续经营及扭亏脱困。一方面积极采取针对性应急措施，维持生产经营和职工队伍稳定；一方面认真研究改革脱困思路，制定扭亏脱困总体方案。通过推动布局调整、加快人员分流、严控运营费用等措施，控制亏损“出血”点；通过推进业务转型、加强市场开拓、提高边际贡献等措施，实现增收增效，恢复企业“造血”机能；通过深化与国机集团业务协同，改善经营业绩；将通过积极与债权人协商，减轻债务负担；将通过调整盘活相关资产，卸下运营包袱。按照以上思路，公司正在积极稳妥地推进实施相关措施，有些工作已经取得了阶段性成效。

　未来一段时间，随着国家“中国制造2025”战略的强力推进，重型装备行业面临新的发展机遇，也为更好地融入国际竞争也提供了新的机会。经过五十多年的积累和发展，公司已形成世界顶级的装备制造能力，极限制造优势突出，产业配套体系完整，人才队伍积淀深厚，加之控股股东中国第二重型机械集团公司（简称“中国二重”）和实际控制人国机集团的强力支持，在恢复持续经营能力的基础上，公司具备推进转型发展的基础和条件。

　公司战略目标是：立足于“成为最具竞争力的重大装备制造服务商”的愿景，努力建设成为主业突出、核心优势明显、具有国际竞争力的世界一流企业。公司积极推进落实以下战略措施：实施业务转型战略，推进由制造商向制造服务商转变、从国内市场向国内国际市场并重转变；实施创新驱动战略，推进商业模式创新、技术创新和管理创新；实施质量领先战略，创新研发设计，改造工艺流程，完善过程控制，树立质量品牌；实施主业主导产品发展规划，着力建设全球知名的成套装备基地、大型铸锻钢基地、大型核电和石化设备制造基地、高端传动件制造基地，打造若干新产品产业化基地；实施产品结构优化、技术创新、质量提升、降本增效、人力资源调整及深化体制机制改革等重点专项工程，为转型发展提供全方位支撑。

　（二）经营计划

　为确保企业持续经营及实现发展战略目标，公司就经营发展工作进行了系统筹划，明确了2015年打牢基础、2016年扭亏脱困的奋斗目标。着力抓好以下重点工作：

　1. 改善运行质量。公司从经营订货、产品销售、售后服务和账款催收等方面，强化营销工作力度，全力以赴、千方百计地争抢订单。抓好国内新市场的开发，不断提高系统解决方案服务能力；深化与国机集团的业务协同，加大国际市场及工程总包市场的开拓。把重视质量、提高履约能力、降低成本作为企业生存的基础。以保证产品质量为目标，全面开展质量提升活动；以提高合同完成率为目标，实施交货期提升方案；以有效控制产品成本为重点，实施成本管理提升方案。通过努力，促进公司收入规模、盈利水平止滑回升。

　2. 改革体制机制。公司重建业务运营模式，围绕做精做专做优主业，构建技术、市场、制造一体化的经营业务单元，更好地适应市场发展需要，激发独立市场主体的活力和竞争力。聚焦核心竞争力，优化资源配置，分离和外包非核心业务，对一些市场替代性强的制造业务实施改制剥离。在深化国企改革政策的引导下，积极对从事物流运输、后勤服务等相关辅业的子公司实施混合所有制改革，放开搞活生产性服务业务。

　3. 减轻企业负担。在国机集团的支持下，公司将积极盘活存量资产，加快低效无效资产清理处置力度，减轻运营包袱，提高投资效益。以精干高效为原则，推进机构精简和职能优化，建立市场化选人用人机制，实施全员竞争上岗，通过多途径分流人员、下调薪酬水平等措施，降低用工总量和人工成本。通过积极争取债权人的理解和支持，努力寻求有效的债务风险解决方案，尽可能减轻债务负担。

　4. 加快产品转型升级。有效巩固成套装备、大型铸锻件、高端传动件等传统优势业务，大力拓展核电和石化、煤化工设备等新兴业务。借助国机集团科研力量，加大研发投入，围绕发展高端装备制造业，力争尽快在轨道交通、海洋工程、油气资源开采利用、节能环保等为代表的新兴产业领域形成科技成果，并纳入企业长线产品布局，有效促进科技成果产业化，培育新的增长点。

　通过采取上述措施，力争在尽可能短的时间内使公司真正实现浴火重生、脱胎换骨，经营业务、内部管理、成本状况、产品结构得到全面、彻底的改观，经营业绩不断改善。

　（三）并购重组安排

　自公司控股股东中国二重与国机集团实施重组以来，作为公司实际控制人，国机集团在业务协同、资金救助、改革指导、人才帮扶等方面给予了公司大力支持和帮助。经咨询中国二重及国机集团，国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，为履行好“关系国家安全和国民经济命脉”的历史使命，将致力于做强做优高端装备研发与制造主业。公司是我国重型装备制造行业的骨干企业，将会在国机集团该主业领域发挥重要支撑平台作用。根据国机集团发展战略，结合二重重装改革脱困进程，二重重装退市摘牌后，国机集团在条件具备时，将适时推进适合高端装备研发与制造板块的相关贸易、研发等资源与二重重装进行资源整合，以进一步提升公司竞争能力。

　公司目前没有筹划重大资产重组。

　（四）重新上市安排

　国机集团将通过多种方式继续支持二重重装减轻负担、改善资产质量、深化内部改革，实现可持续发展。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。

　按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新上市。

　因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施，实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时间计划。

　五、专项意见说明

　1. 独立财务顾问意见

　公司本次拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券所的交易，符合《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并计划在公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。二重重装本次主动退市有利于保障全体股东利益。

　2. 律师意见

　二重重装拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》第五十六条第五款、《若干意见》第一条及《上市规则》第14.1.1条第二款的相关规定。

　本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会方式主动终止上市尚需经二重重装股东大会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。

　本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《若干意见》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

　六、特别提示

　1. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司将进入强制退市程序。公司股票将进入退市整理期，股价将可能大幅波动。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。

　2. 若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

　3. 国机集团于2015年2月17日向公司全体股东发起的全面要约收购因未达到约定的生效条件，要约收购自始不生效。

　七、备查文件

　1. 二重重装第三届董事会第十三次会议决议；

　2. 二重重装独立董事关于主动终止公司股票上市事项独立意见；

　3. 中信建投证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司主动退市的财务顾问意见；

　4. 北京市竞天公诚律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月八日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-048

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，对《公司章程》相关内容作如下修订：

　一、原第三章第二节标题为“第二节 股份增减和回购”

　现修订为“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。

　二、第二十五条后新增二十六条，第二十六条后相应条款序号依次变更新增。第二十六条内容为：“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第八十条第（七）、（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前二十个交易日公司股份的平均交易价格。”

　三、原第七十九条内容为“下列事项由股东大会以特别决议通过:

　(一)公司增加或者减少注册资本；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　(三)本章程的修改；

　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　(五)股权激励计划；

　(六)公司现金分红政策的调整和变更；

　(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修订为

　“第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　(一)公司增加或者减少注册资本；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　(三)本章程的修改；

　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　(五)股权激励计划；

　(六)公司现金分红政策的调整和变更；

　(七)通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；

　(八)通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

　(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　上述（七）、（八）项特别决议事项除需取得出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过外，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3以上通过。”

　本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月八日