本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、融资租赁概述

　近日,公司子公司江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称：于都万年青）和招银金融租赁有限公司(以下简称: 招银租赁)签署了《融资租赁合同》（编号：CC30HZ1502036184）,于都万年青将价值贰亿叁仟壹佰玖拾肆万捌仟零柒拾壹元贰角(231,948,071.20元)的设备转让至招银租赁，转让方式为一次性支付，招银租赁再将设备出租给于都万年青（承租人）使用，于都万年青获得贰亿元人民币融资总额。招银租赁为保证债权的实现，和公司签署了《保证合同》（编号：ZLDBJXWN1502036184）,同时，为化解风险，公司要求于都万年青提供反担保，并签署反担保保证合同。

　上述事项经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会批准。

　二、相关公司的基本情况

　1、招银金融租赁有限公司。住所：上海市世纪大道201号渣打银行大厦9楼；法定代表人：连柏林；注册资本：陆拾亿元,注册号: 310000000094056；注册资本：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　2、于都万年青。住所：江西省赣州市于都县禾丰镇；法定代表人：李世锋；注册资本：贰亿元，经营范围：水泥制造、销售；机电设备加工、制造、安装；石灰石开采；于都万年青最近经审计的资产总额为84,372.24,万元，净资产26,948.91万元，营业收入17,229.35万元，营业利润2,746.49万元，净利润2,218.21万元。

　3、相关股权结构图：

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　三、融资租赁合同的主要条款

　（一）?《融资租赁合同》编号:CC30HZ1502036184

　出租人:招银金融租赁有限公司（甲方）

　承租人:江西万年青水泥股份有限公司（乙方）

　甲乙双方依本合同本着平等、自愿、诚信、互惠互利的原则，经友好协商、依据合同法和其他相关法律、法规规定、按以下条款订立融资租赁合同。

　1、租赁设备：日产4800t/d的水泥生产线。

　2、租赁设备的使用地点：江西于都县禾丰镇

　3、融资总额：人民币贰亿元整

　4、租赁利率：参考中国人民银行（1-3年）期，贷款基准利率下浮10%。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，甲方将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。

　5、租赁期限：租赁设备转让款支付之日起36个月。

　6、首期租金总额：人民币叁仟壹佰玖拾肆万捌仟零柒拾壹元贰角。首期租金指承租人应当于起租日向出租人支付的租金，即租赁标的物转让价款扣除融资额的金额。剩余租金（本金加利息）按照等额本金方式分12期每期偿还1,810.12万元。

　7、手续费总额：人民币肆佰陆拾万元整。

　8、保证金总额：人民币壹千捌佰万元整（保证金将抵扣相应的租金）。

　9、留购名义货价：人民币壹元。

　10、每期租金间隔：按季。

　11、租赁期满租赁物的处置：租赁期限届满，乙方按时履行完毕本合同项下所有债务后，乙方同意届时按现状并以前述留购名义货价留购租赁设备之后，租赁设备所有权转移至乙方。

　（二）《保证合同》编号：ZLDBJXWN1502036184

　出租人:招银金融租赁有限公司(甲方)

　保证人:江西万年青水泥股份有限公司(乙方)

　1、主债权：本合同项下保证担保的主债权为主合同《融资租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权。

　2、保证方式：不可撤销的连带责任保证。

　3、保证担保的范围:主合同项下甲方对承租人享有的全部债权；甲方为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用以及其他所有承租人应付费用等。

　4、保证期间:自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年止。

　5、争议解决: 适用中华人民共和国法律并依据中华人民共和国法律解释，因本合同引起任何争议，甲乙双方应通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　四、董事会的意见

　上述事项经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议,并经 2014 年第一次临时股东大会批准，授权公司经营班子,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构并签署相关协议。担保对象仅限于公司和纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保。本次融资用来补充于都万年青流动资金，调整负债结构，有利于于都万年青生产运营，根据于都万年青经审计的资产状况，本次融资风险可控，同时，为化解风险维护自身利益，公司要求其为本次担保提供反担保，并签署反担保保证合同。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至目前，公司及其控股子公司的担保总额173,827.11万元，占公司最近一期经审计净资产的 41.35%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

　六、备查文件

　1、董事会和股东会决议;

　2、融资租赁合同;

　3、保证合同。

　江西万年青水泥股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月七日